双环传动：广发证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-08-21
广发证券股份有限公司
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一七年八月
目 录
第一章 释义................................................................................................................ 3
第二章 声明................................................................................................................ 4
第三章 基本假设........................................................................................................ 5
第四章 本次股权激励计划的主要内容.................................................................... 6
一、本激励计划的股票来源................................................................................. 6
二、拟授予的限制性股票数量............................................................................. 6
三、激励对象及分配情况..................................................................................... 6
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限首日、禁售期................. 7
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....................................... 10
六、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 11
七、激励计划其他内容....................................................................................... 14
第五章 独立财务顾问意见...................................................................................... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................... 15
二、对双环传动实行股权激励计划可行性的核查意见................................... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见........................................................... 16
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见............................................... 17
五、对公司实施股权激励计划的财务意见....................................................... 17
六、股权激励计划对双环传动持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
...................................................................................................................................... 20
七、对双环传动是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....... 20
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
...................................................................................................................................... 20
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见................................... 21
十、其他应当说明的事项................................................................................... 21
第六章 备查文件...................................................................................................... 23
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、上市公司、双环
指 浙江双环传动机械股份有限公司
传动
本独立财务顾问、本顾
指 广发证券股份有限公司
问、本财务顾问
浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由双环传动提供，双环传动已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对双环传动
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读双环传动发布的关于
本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供双环传动实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备
忘录 4 号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托
和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本
独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）双环传动提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按
照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
双环传动董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境
和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于 2017 年 8 月 17
日第四届董事会第十九次会议审议通过了本激励计划。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购公司 A 股普通股
和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司 1,000
万股 A 股普通股。上述已回购的 1,000 万股 A 股普通股将全部作为实施公司本
激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行公司 A 股普通股的方式授
予激励对象限制性股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为 2,000 万股，占本激励计划
草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 2.96%。其中，首次授予 1,700 万股，
占本激励计划草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 2.51%；预留 300 万
股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 0.44%，预留部
分占本次授予权益总额的 15.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 239 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣
或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总
姓名 职位
股数（万股） 总数的比例 股本比例
张琦 董事 15 0.75% 0.02%
王佩群 副总经理、财务总监 35 1.75% 0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）
1,650 82.50% 2.44%
人员（共 237 人）
预留限制性股票 300 15.00% 0.44%
合计 2,000 100.00% 2.96%
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人的父母、配偶、子女的情形。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限首日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内向首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.40 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 5.40 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划预案首次公告（即 2017 年 1 月 21 日）前 1 个交易日公司股
票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.10
元的 50%，为每股 5.05 元；
2、本激励计划预案首次公告（即 2017 年 1 月 21 日）前 20 个交易日公司股
票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股
10.96 元的 50%，为每股 5.48 元。
鉴于公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 4 月 27 日实施完毕，即以
67,674.40 万股向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金。因此，首次授予的限制
性股票授予价格由每股 5.48 元调整为每股 5.40 元。
此外，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格亦不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.19 元的 50%，为每股 5.10
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.07 元的 50%，为每股 5.04
元。
（三）预留授予限制性股票的价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年的营业收入为基准，2017 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
30%。
以 2016 年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
60%。
以 2016 年的营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
100%。
本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
60%。
以 2016 年的营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
100%。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求
根据公司制定的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过 70 分（含 70 分），才可按照激励
计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则，其相对
应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出
售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资
产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被
摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个
人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对
应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
七、激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实
施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本激励计划即行终止，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回
购注销。
2、双环传动 2017 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对
象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数
量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司
股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、
授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授
予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动股权激励计划符合《管理办法》
等相关政策、法规的规定。
二、对双环传动实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
双环传动聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实
施本激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；作为本次激励计划激励
对象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决；本次激励计划激励对象的确
定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。”
因此，根据律师意见，双环传动的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合
《管理办法》、《备忘录 4 号》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是
可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动股权激励计划在操作程序上符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的双环传动股票累计
不得超过公司股本总额的 1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动股权激励计划所涉及的激励对象
的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
的股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估
计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用
应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性
股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会
成本；综上分析，根据前述 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价
关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”
代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）
代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于 10.18 元（假设以 2017 年 8 月 18 日收盘价作为授
予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、X：授予价格等于 5.40 元；
3、e：自然对数的底数；
4、r：无风险收益率，以同花顺 iFinD 系统中公布的 2017 年 8 月 17 日银行
间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率
为 3.3395%， 年期国债到期收益率为 3.4088%， 年期国债到期收益率为 3.4832%；
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期
间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年；
6、R：资金收益率，取双环传动 2014-2016 年加权平均净资产收益率的平均
值 7.67%。
三、限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励
计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额
应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2017 年 8 月授予限制性股票，根据测算，2017-2020 年限制性股票
成本摊销情况见下表：
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
各年摊销限制性股票
1,795.39 3,344.18 1,538.78 526.24 7,204.60
费用（万元）
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本
激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接
减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（四）激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 1,700 万股限制性股票，则公司
将向激励对象授予 1,700 万股本公司股份，所募集资金为 9,180 万元，该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动针对本激励计划进行的会计处理
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和
定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公
司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对双环传动持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
双环传动制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时
间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了
严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、
高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营
发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。
实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和
业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东
利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东
权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：双环传动股权激励计划的实施将积极促
进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对双环传动是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，双环传动没有为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、双环传动 2017 年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办
法》、《备忘录 4 号》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的
激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，
保护了现有股东的利益。
4、双环传动股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限
制性股票数量仅占公司总股本的 2.96%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较
大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率可以良好的反映公司
在市场中的地位以及运营状况。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年的公司营业收入为基数，2017 年、
2018 年和 2019 年营业收入增长率分别不低于 30%、60%和 100%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本独立财务顾问认为：双环传动针对本激励计划设置了全面的考核体系和
有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以双环传动公告的原文为准。
2、作为双环传动本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，双
环传动股权激励计划的实施尚需经双环传动股东大会审议通过。
第六章 备查文件
1、浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要
2、浙江双环传动机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
3、浙江双环传动机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见
4、浙江双环传动机械股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议
5、浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法
6、浙江双环传动机械股份有限公司章程
7、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
2017 年 8 月 18 日
