证券代码：002472          证券简称：双环传动         公告编号：2019-012


                   浙江双环传动机械股份有限公司

                第五届董事会第四次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
  的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次
会议通知已于 2019 年 4 月 8 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2019 年 4 月
18 日在杭州公司总部召开。会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名。会议由
董事长吴长鸿先生主持，会议以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本报告须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    3、审议通过了《2018年度财务决算报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018 年度财务决算报告》具体内容详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
    本报告须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《2018年度利润分配预案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2018 年度公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》
（天健审〔2019〕3108 号）审定：2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润
195,202,097.22 元，2018 年度母公司净利润 197,580,363.24 元。依据《公司法》
和《公司章程》及国家有关规定，以 2018 年度母公司实现的净利润 10%提取法
定盈余公积金 19,758,036.32 元。截止 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公积
金后 2018 年末公司未分配利润为 1,098,652,475.73 元。 2018 年度利润分配预
案如下：
    以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。
    因公司可转换公司债券在转股期内，如公司总股本在权益分派实施前发生变
化，则以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股
本为基数进行利润分配，分配比例不变。
    本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。
    本预案须提交公司 2018 年年度股东大会审议批准后方可实施。

    5、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2018 年年度报告全文及摘要详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于 2019 年 4 月 20 日
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
    本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见 2019
年 4 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公
司出具的核查意见详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见及
保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过了《关于 2019 年度公司及子公司申请授信额度的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于 2019 年度向银行申请银行授信额度的公告》具体内容详见 2019 年 4
月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于 2019 年度为子公司提供融资担保的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于 2019 年度为子公司提供融资担保的公告》具体内容详见 2019 年 4
月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此事项的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查
意见详见 2019 年 4 月 20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅回避表决。
    《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见 2019 年 4 月 20
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此事项的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查
意见详见 2019 年 4 月 20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       11、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机
构。
    独立董事对此事项发表的独立意见详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见 2019 年
4 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此事项的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查
意见详见 2019 年 4 月 20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见 2019 年
4 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此事项的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查
意见详见 2019 年 4 月 20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于会计政策变更的公告》具体内容详见 2019 年 4 月 20 日的《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此事项发表的独立意见详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    15、审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    因董事耿帅、李水土、张靖为本次激励对象，在本议案表决时董事耿帅、李
水土、张靖回避表决。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为
公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经
满足。根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会决议按照激励计划
的相关规定办理公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的第一个解锁
期相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 47 人，可申请解锁并上市
流通的限制性股票数量为 137 万股。
    独立董事、监事会对此事项发表同意意见，具体内容详见 2019 年 4 月 20
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就的公告》具体内容详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    16、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划部分激励对象离职，已不符合公司股
权激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司将对 4 名离职激励对象伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥所持已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 259,000 股进行回购注销。
    公司独立董事、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项发表了明确同
意意见，具体内容详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    17、审议通过了《关于注册资本变更的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，根据公司《2017
年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职激励对象已获授但
尚未解锁限制性股票共计 259,000 股进行回购注销。本次回购注销部分股份将导
致公司注册资本发生变更，注册资本将相应减少 259,000 元。
    截至 2019 年 4 月 17 日，公司的总股本为 686,106,340 股（已扣除 2018 年
第一次临时股东大会决议回购的限制性股票 440,000 股）。若自 2019 年 4 月 18
日至股份回购注销完成期间，公司“双环转债”未发生转股的情况，则公司总股
本将由 686,106,340 股减少至 685,847,340 股，注册资本由 686,106,340 元减至
685,847,340 元；若自 2019 年 4 月 18 日至股份回购注销完成期间，公司“双环
转债”发生转股的情况，则股份回购注销完成后的股本及注册资本的变更以实际
情况为准。
    本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    18、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司原副总经理兼董事会秘书叶松先生已辞职，根据《公司法》、《公司
章程》等相关规定，经公司董事长兼总经理吴长鸿先生提名，提名委员会审查，
公司董事会同意聘任公司副总经理陈海霞女士为董事会秘书，任期自董事会审议
通过之日起至本届董事会任期届满时止。

    19、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    修订后的《内部审计制度》全文详见 2019 年 4 月 20 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    20、审议通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2018 年年度股东大会通知的公告》全文详见 2019 年 4 月 20 日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2018 年年度股东大会上述职，述职报告有关内容详见 2019 年 4 月 20 日巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。


    特此公告。




                                    浙江双环传动机械股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 18 日