证券代码：002472           证券简称：双环传动         公告编号：2019-013


                    浙江双环传动机械股份有限公司

                   第五届监事会第三次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
  的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次
会议通知已于 2019 年 4 月 8 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2018 年 4 月
18 日在杭州公司总部会议室召开。会议应出席监事 5 名，亲自出席监事 5 名。
会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场结合通讯方式召开。本次监事会
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    经与会监事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《2018度财务决算报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    3、审议通过了《2018年度利润分配预案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2018 年度公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》
（天健审〔2019〕3108 号）审定：2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润
195,202,097.22 元，2018 年度母公司净利润 197,580,363.24 元。依据《公司法》
和《公司章程》及国家有关规定，以 2018 年度母公司实现的净利润 10%提取法
定盈余公积金 19,758,036.32 元。截止 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公积
金后 2018 年末公司未分配利润为 1,098,652,475.73 元。 2018 年度利润分配预
案如下：
    以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。
    因公司可转换公司债券在转股期内，如公司总股本在权益分派实施前发生变
化，则以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股
本为基数进行利润分配，分配比例不变。
    本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。
    本预案须提交公司 2018 年年度股东大会审议批准后方可实施。

    4、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核浙江双环传动机械股份有限公
司 2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    5、审议通过了《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定存放和使用募集资金，报告期内
未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，公司董事会编制的2018年度募集
资金年度存放与使用情况专项报告如实反映了公司2018年度募集资金存放与使
用情况。

    6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：2018年度公司已建立了较为完善的法人治理结构，并制定了较
为完备的各项内部控制，报告期内内部控制制度执行情况良好。公司内部控制自
我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       7、审议通过了《关于 2019 年度公司及子公司申请授信额度的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       8、审议通过了《关于 2019 年度为子公司提供融资担保的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       9、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事李绍光、陈剑峰回避表决。
   监事会认为：公司2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产
经营和业务发展的需要，关联交易均按照公平、公正、公允的原则，依据市场公
允价格协商确定，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的情形。
    本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       10、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机
构。
    本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       11、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用公司自有资金进
行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司
自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。

       12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、
法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使
用不超过 3,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。

    13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进
行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东
的利益。

    14、审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司本次预留限制性股票第一
个解除限售期可解除限售的 47 名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司
股权激励管理办法》和《股权激励计划》规定的禁止解除限售的情形。预留限制
性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司
股权激励管理办法》、《股权激励计划》等相关要求，同意公司为本次符合条件的
47 名激励对象办理限制性股票解除事宜。

    15、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对已离职激
励对象伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥所持已获授但尚未解锁的共计 25.9 万股
限制性股票进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规
的规定，同意本次回购注销事项。
    本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。


             浙江双环传动机械股份有限公司监事会
                     2019 年 4 月 18 日