浙江双环传动机械股份有限公司

                       2018 年度董事会工作报告

    2018年度，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中

华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和

《公司董事会工作细则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，

忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。现将董事会

2018年度的工作情况报告如下：

    一、2018 年度经营情况回顾

    2018年，受国内外环境出现重大变化的影响，国内经济压力增大。下半年开始汽车市场

出现一定程度的下滑，再者，今年可转债与股权激励费用基数较大，给企业经营带来不少压

力。报告期内，公司紧密围绕年度经营计划开展各项工作，通过产品升级、客户结构优化、

内部管理强化、大力发展新能源车、工业机器人等新兴业务领域等多项措施确保公司在严峻

的内外部经济环境下，努力保持经营业绩的总体平稳。

    1、把握机遇，业务结构持续优化

    2018年，公司紧跟产品市场发展变化步伐，在手动变速器向自动变速器转型升级和新能

源车市场化步伐迅猛发展的大趋势下，持续推进客户结构优化与产品结构升级工作。公司已

实现自主品牌自动变速器传动部件市场的整体布局，取得较高的市场占有率。公司凭借在新

能源汽车领域的抢滩布局与领先发展，相关传动部件销售占比呈快速增长态势，今年以来与

客户前期合作开发的许多新能源项目逐步进入量产阶段。此外，公司机器人精密减速器业务

渐入正轨，已经逐步完成从产品研发阶段向产业化阶段的过渡，产品品质得到国内同行及多

家客户的认可。同时，公司积极对接国内外高端客户，培育重点客户，调整客户结构，不断

提高大客户集中度，并取得显著成效。

    2、布局产能，制造基地量质齐上

    公司根据 “配套属地化”的地产销经营策略，一直在稳步推进产能建设部署，完成了

玉环、淮安、嘉兴、重庆、大连五大制造基地的生产能力改造提升与产能布局。

    玉环基地，高端客户云集，优质项目荟萃，覆盖领域全面，发展潜力巨大，有望打造成

厂房高端、设施一流、人才集中、管理先进的齿轮行业梦工厂。淮安基地，业务涵盖螺伞齿

轮、电动工具齿轮、CVT总成组装及高端锻造。旗下大连基地涉水装配同步器总成，为大众

汽车提供外协配套，是公司探索全新业务领域的又一尝试。嘉兴基地，高起点的生产设施建
       设为嘉兴基地承接优质项目奠定了基础。重庆基地，通过试水国企混改，融入双环血脉，实

       现涅槃重生，拉开了公司进军西南，抢滩齿轮制造高地的序幕。

            3、勇拓市场，新品份额拔得头筹

            2018年，公司开拓进取，在市场上不断开疆拓土，新能源及RV减速器业务提升显著，市

       场占有率明显提高。研究院全年完成26个型号的机器人精密减速器的新品开发，申请专利24

       项，为公司新生业务的突破发展做好了技术和项目储备。报告期内， 公司“工业机器人高

       精度减速器智能制造建设项目”顺利通过国家工信部验收，机器人高精密减速器SHPR成功入

       选浙江省首台产品。此外，公司作为主要参研单位之一申报的“复杂修形齿轮精密数控加工

       关键技术与装备”项目荣获2018年度国家科学技术进步奖二等奖。目前新能源市场进入快速

       发展阶段，得益于公司对新能源业务市场前景的预先研判，并在经营导向上进行资源倾斜配

       置，公司新能源汽车配套业务增长迅猛，如比亚迪、博格华纳等客户的新能源项目均实现了

       快速上量。

            4、系统部署，全面推进信息管理

            信息化作为现代化企业管理及高端智能制造的重要支柱，已在公司上下达成共识。2018

       年，公司正式成立信息管理中心，引进各类高端及专业人才，全面启动信息化系统的完善升

       级。信息化团队围绕公司战略目标，基于当前公司信息化管理现状，规划了“双环传动数字

       化管理体系”蓝图；启动了十三项信息化管理项目，与各业务板块团队深度融合，全力推进

       “数字双环”的升级转型。

            公司以求真务实、精益求精的精神奋力耕耘在齿轮传动领域第一线，赢得了社会、政府、

       行业等多方的赞誉与认可。

            二、2018 年度董事会工作情况

            （一）董事会会议召开情况

            报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开

       董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 9 事会会议，具体情况如下：

    会议时间            会议名称                          审议事项                       表决结果

                                      1、 审议《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
                     第四届董事会第                                                      全部审议
2018 年 1 月 2 日                     2、 审议《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金
                       二十五次会议                                                        通过
                                          专项账户并签署三方监管协议的议案》
                     第四届董事会第
2018 年 1 月 22 日                    审议《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》     审议通过
                       二十六次会议
2018 年 2 月 2 日    第四届董事会第   1、 审议《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 全部审议
                      二十七次会议    2、 审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自     通过
                                          筹资金的议案》
                                      3、 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
                                          议案》
                                      4、 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
                                          金的议案》
                                      1、审议《2017 年度总经理工作报告》
                                      2、审议《2017 年度董事会工作报告》
                                      3、审议《2017 年度财务决算报告》
                                      4、审议《2017 年度利润分配预案》
                                      5、审议《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
                                      6、审议《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
                                      告》
                                      7、审议《2017 年度内部控制自我评价报告》
                                      8、审议《关于 2018 年度向银行申请银行授信额度的议
                                      案》
                     第四届董事会第   9、审议《关于 2018 年度为子公司提供融资担保的议案》 全部审议
2018 年 4 月 11 日
                       二十八次会议   10、审议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》      通过
                                      11、审议《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》
                                      12、审议《关于会计政策变更的议案》
                                      13、审议《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回
                                      报规划>的议案》
                                      14、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
                                      15、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
                                      16、审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
                                      金并以募集资金等额置换的议案》
                                      17、审议《关于修订<公司章程>的议案》
                                      18、审议《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》
                     第四届董事会第
2018 年 4 月 24 日                    审议《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》         审议通过
                       二十九次会议
                     第四届董事会第
2018 年 6 月 8 日                     审议《 关于修订公司章程的议案》                    审议通过
                       三十次会议
                                      1、审议《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
                                      2、审议《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项
                                      报告》
                                      3、审议《关于增加银行授信额度的议案》
                                      4、审议《关于增加为公司及子公司融资担保额度的议案》
                     第四届董事会第   5、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 全部审议
2018 年 8 月 23 日
                       三十一次会议   案》                                                通过
                                      6、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
                                      的限制性股票的议案》
                                      7、审议《关于注册资本变更的议案》
                                      8、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
                                      9、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
                                       10、审议《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的
                                       议案》
                                       1、审议《关于选举第五届董事会董事长的议案》
                                       2、审议《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议
                                       案》
                      第五届董事会第                                                     全部审议
2018 年 9 月 17 日                     3、审议《关于聘任总经理的议案》
                          一次会议                                                         通过
                                       4、审议《关于聘任副总经理、财务总监、董事会秘书的
                                       议案》
                                       5、审议《关于聘任内审负责人、证券事务代表的议案》
                                       1、审议《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
                      第五届董事会第   2、审议《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的    全部审议
2018 年 10 月 23 日
                          二次会议     限制性股票第一个解锁 期解锁条件成就的议案》            通过
                                       3、审议《关于向控股子公司增资的议案》
             （二）股东大会决议执行情况

             本年度公司共召开 2 次股东大会，具体情况如下：

    会议时间           会议名称                          审议事项                           表决结果
                                    1、审议《2017 年度董事会工作报告》
                                    2、审议《2017 年度监事会工作报告》
                                    3、审议《2017 年度财务决算报告》
                                    4、审议《2017 年度利润分配方案》
                                    5、审议《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
                                    6、审议《关于 2018 年度向银行申请银行授信额度的议案》
                      2017 年年度                                                         全部审议
2018 年 5 月 15 日                  7、审议《关于 2018 年度为子公司提供融资担保的议案》
                       股东大会                                                             通过
                                    8、审议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
                                    9、审议《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》
                                    10、审议《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报
                                    规划>的议案》
                                    11、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
                                    12、审议《关于修订<公司章程>的议案》
                                    1、审议《关于增加银行授信额度的议案》
                                    2、审议《关于增加为公司及子公司融资担保额度的议案》
                                    3、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
                      2018 年第一
                                    限制性股票的议案》                                    全部审议
2018 年 9 月 17 日    次临时股东
                                    4、审议《关于注册资本变更的议案》                       通过
                         大会
                                    5、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
                                    6、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
                                    7、审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
             报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定履行职责，认真执

        行上述股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。

             （三）独立董事履职情况

             报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》等相关要求，勤勉尽责地履行职责，依法出具独立意见，

积极维护公司和全体股东的合法权益。

    公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年

度股东大会上述职。

    （四）董事会各专业委员会工作情况

    1、审计委员会

    报告期内，董事会审计委员会委员均能勤勉尽责，认真履行职责，严格按照《公司章程》、

《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审阅内审部门提交的工作计划和审计报告，对

公司内审部门工作进行指导和监督。定期召开会议对公司相关财务报告、内部控制等进行审

议。在年度审计工作中，与审计机构积极沟通交流，及时了解审计工作进展情况，确保审计

工作能够顺利开展。

    2、战略与投资委员会

    报告期内，战略与投资委员会依据《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相

关有关规定，及时了解市场变化情况，对行业发展趋势做出判断，听取公司管理层关于公司

整体运营情况汇报，对公司战略规划、投资事项进行审议并给予建议。

    3、薪酬与考核委员会

    报告期内，薪酬与考核委员依据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

的有关规定，认真履行职责，对公司董事、监事及高级管理人员业绩考核、薪酬发放情况进

行审核和监督，对公司股权激励计划相应解锁期解锁情况进行审查，及时了解激励约束机制

整体实施情况。

    4、提名委员会

    报告期内，提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》有关规

定，对公司董事会换届选举、高级管理人员选聘事项的选聘程序、候选人的任职资格、选择

标准等进行审查，确保公司能够顺利完成董事会换届及高级管理人员的选聘工作。

    三、2019 年公司经营计划

    2019年度，公司将主要围绕以下方面展开工作：

    （1）深挖信息管理潜能，推进智能化工厂建设

 持续推进和完善数据质量，确保业务系统数据及时、准确与一致；进一步升级完善年度各

重点信息化项目；打造出一支专业技术过硬的信息化团队，为公司智能制造推进和企业数字

化转型打下坚实基础。公司依托“双环传动数字化管理体系”，从市场营销、订单承接、工
艺设计、自动制造直至售后服务全方位切入数字化改造，提升智能制造能力及服务响应效率，

从而实现“降成本、降库存、升周转”。

    （2）开展人员效率管理，提高人均运营效能

    多措并举充分挖掘人力资源有效产出，提高人均运营效能，落实开展人员效率管理。构

建以人均销售额、人均净利润、人事费用率等为导向的人均效能考核评价体系，通过深化落

实TPS、开展科学生产用工规划、产线自动化改造、技能培训等多种方式提高劳动生产率。

    （3）加大外引内培力度，强化人才梯队建设

    将人才梯队建设提高到公司战略高度予以推进实施，对公司现有人力资源现状予以分析

评估，结合公司业务发展需求制定人才发展规划，外部引进与内部培养双管齐下，不断强化

公司人才梯队建设。

    （4）抓项目全过程管理，提高项目推进实效

    强化项目规范化管理机制，以推进《项目管理办法》和OA流程重构为抓手，抓项目从立

项、执行到验收的全过程管理。

    （5）完善研发创新机制，培育发展新生动能

    拓展研发新领域新方向，围绕精密传动、智能传动主线，在现有基础上进一步加强高精

密、高转速、高功率比、低噪声齿轮传动关键技术突破和创新产品开发，拓展产品应用领域，

培育新兴市场增长点。




                                              浙江双环传动机械股份有限公司董事会

                                                           2019 年 4 月 18 日