双环传动：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-20
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-018
浙江双环传动机械股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公
司”）及子公司预计 2019 年度将与关联方重庆世玛德智能制造有限公司（以下简
称“世玛德”）、浙江双环实业股份有限公司（以下简称“双环实业”）发生关联
交易，关联交易金额预计不超过 7590 万元。
2019 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅对本议案
进行了回避表决。本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，在股东大会
审议本议案时关联股东将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司及子公司预计 2019 年度与关联方的日常关联交易情况如下：
合同签订 截至披露
上年发生
关联交易 关联交易内 关联交易定价 金额或预 日已发生
关联人 金额
类别 容 原则 计金额 金额
（万元）
(万元) （万元）
生产设备及
向关联人
相关配套设 参考市场价格 7000 4701.91 2285.95
采购商品
重庆世玛 施
向关联人 德智能制 自动化专用
参考市场价格 300 0 39.66
销售商品 造有限公 设备
接受关联 司
进口设备代
人提供的 参考市场价格 10 0 5.21
理服务
服务
浙江双环 租赁办公场
向关联人
实业股份 所、员工宿舍 参考市场价格 280 64.70 296.19
租赁房产
有限公司 等
合计 - 7590 4766.61 2,627.01
注：1、“年初至披露日已发生金额”为以前年度日常关联交易预计额度内签
订的合同发生额。（数据未经审计）
2、“上年发生额”统计口径以会计师年度审计确认的关联交易金额为准。
3、因公司及子公司与世玛德签署的设备采购合同需要一定的合同履行期间，
其中部分合同可能自签署日起需持续若干年度履行完毕。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
实际发生 实际发生
关联交 关联交 预计金额 额与预计
关联人 金额 额占同类 披露日期及索引
易类别 易内容 （万元） 金额差异
（万元） 业务比例
（%）
（％）
生产设
向关联
备及相
人采购 2285.95 8,000.00 2.85% -71.43%
关配套
商品
重庆世 设施
向关联 玛德智 自动化
人销售 能制造 专用设 39.66 1,000.00 100% -96.03% 2018 年 4 月 13 日
商品 有限公 备 巨潮资讯网
接受关 司 （www.cnif.com）
进口设
联人提 公告编号
备代理 5.21 10.00 2.27% -47.90%
供的服 （2018-032）
服务
务
浙江双 租赁办
向关联
环实业 公场所、
人租赁 296.19 320.00 40.51% -2.98%
股份有 员工宿
房产
限公司 舍等
2018 年度公司日常关联交易实际发生情况未超出年初的预计范围。
公司在预计 2018 年度日常关联交易时，是基于当时的市场情况以
及采购、销售策略等对关联交易进行的年度测算，存在一定的不确
公司董事会对日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差 定性。在日常经营过程中，公司根据市场实际需求与变化，适时调
异的说明
整采购、销售的策略和渠道，关联交易的实际发生额与预计金额存
在差异，属于正常的经营行为，不会对公司及子公司日常经营及业
绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2018 年度公司关联交易预计的金额与实际发生额存在差异，主要系
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，而
公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大 关联交易的发生是基于公司根据市场实际需求和业务开展的。2018
差异的说明
年度公司日常关联交易实际发生金额未超出年度预计范围，交易根
据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及股东的利益情形。
注：1、2018 年度，公司及子公司与世玛德签订一系列采购设备合同，合同
金额共计 3574.50 万元，未超过 2017 年度股东大会批准的关联交易额度。上表
实际发生额 2285.95 万元中含部分以前年度签订的合同延续到报告期内的交易
金额。
2、“实际发生额”统计口径以会计师年度审计确认的关联交易金额为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人：重庆世玛德智能制造有限公司
1、基本情况
公司名称：重庆世玛德智能制造有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：重庆市南岸区江溪路 6 号
法定代表人：张明智
注册资本：10,000 万元
经营范围：自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、
安装及服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、
销售、安装及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 9205.16 万元，净资产
为 5027.73 万元,2018 年度净利润 479.14 万元。
2、与公司的关联关系
世玛德为公司参股公司，本公司持有其 30%股权。本公司董事耿帅先生在世
玛德担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日
常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
世玛德经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
（二）关联人：浙江双环实业股份有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江双环实业股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：浙江省玉环市机电工业园区
法定代表人：叶善群
注册资本：1988 万元
经营范围：实业投资；自有房产租赁；阀门、卫生洁具、五金工具的制造；
家具、摩托车、金属材料的销售；经营进出口业务。
财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 7398.74 万元，净资产
为 6300.89 万元，2018 年度净利润 36.48 万元。
2、与公司的关联关系
双环实业为公司实际控制人之一陈菊花及其一致行动人叶善群共同控制的
企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关
联交易。
3、履约能力分析
双环实业经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与世玛德、双环实业拟进行的采购、销售设备、房屋租赁等关联交易，
属于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公
开、公正、公平原则，确保关联交易公平合理，付款安排和结算方式将参照公司
与其他独立第三方同类业务约定。
公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相
关关联交易协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与世玛德、双环实业的日常关联交易，是依据公司正常生产经
营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，遵守市场公允定价原则，
不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司
的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不
存在依赖性。
根据公司业务发展需要，预计在今后生产经营中上述日常关联交易还会持
续，但公司业务不会因此对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
（1）独立董事事情认可情况
本次日常关联交易事项属于公司及子公司日常经营所需，属于正常商业交易
行为，准守公平、公正、公开原则，不会出现损害公司及非关联股东利益的情形，
同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事意见
独立董事认为：公司预计2019年度日常关联交易事项是公司日常生产经营的
需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，关联交易双方在公开、公平、
公正的原则下进行交易，符合相关法律、法规的要求。关联交易的持续进行不会
构成公司对关联方的依赖，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别
是中小股东权益的情形，我们同意公司本次关联交易事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产
经营和业务发展的需要，关联交易均按照公平、公正、公允的原则，依据市场公
允价格协商确定，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的情形。
3、保荐机构意见
本保荐机构认为：本次日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和双环
传动《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的
利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的
相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
