江海股份 法律意见 江苏世纪同仁律师事务所关于 南通江海电容器股份有限公司 2014 年 第二次临时股东大会的法律意见书 南通江海电容器股份有限公司: 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受贵公司董事会的委托,指派 本律师出席贵公司 2014 年第二次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出 具法律意见。 为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由贵公司董事会召集。 贵公司第二届董事会第二十八次会议决定于 2014 年 10 月 17 日召开本次股 东大会。贵公司已于 2014 年 9 月 24 日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了召开 2014 年第二次临时股东大会的通知。 贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对 象及出席会议登记办法等相关事项,符合公司章程的规定。 由于贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,贵公司在 公告中还对网络投票的投票时间、投票代码、投票议案序号等有关事项做出明确 说明。 经查,贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知,临时提案的提 出和公告时间符合公司章程规定。 -1- 江海股份 法律意见 2、贵公司本次股东大会于 2014 年 10 月 17 日下午 2:00 在公司会议室如期 召开,会议由公司董事长陈卫东先生主持,会议召开的时间、地点符合本次股东 大会通知的要求。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,贵公司通过深圳证券 交易所交易系统向公司股东提供了网络形式投票平台,网络投票的时间和方式与 本次股东大会通知的内容一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》 的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格 经本律师查验,出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权代表 共 10 名,所持有表决权股份数共计 140,810,971 股,占公司股本总额的 42.31%。 根据深圳证券交易所交易系统提供的网络表决结果显示,参加贵公司本次股东大 会网络投票的股东共 0 人,持有公司有表决权股份数 0 股,占公司股份总数的 0%。 本次股东大会由贵公司董事会召集,召集人资格符合公司《章程》的规定。 贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。 经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及 对召集人资格的审查,本律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有 合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。本次股东大会的召集 人资格合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议,并以书面方式予 以投票表决,审议通过了如下议案: 1、《关于董事会换届选举的议案》 1.1 选举第三届董事会非独立董事 1.1.1 选举方仁德先生担任公司第三届董事会董事 -2- 江海股份 法律意见 获得投票数 140,331,078 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.66%;其中,获得中小投资者投票数 15,531,078 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 11.03%。 1.1.2 选举李国伟先生担任公司第三届董事会董事 获得投票数 140,331,078 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.66%;其中,获得中小投资者投票数 15,531,078 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 11.03%。 1.1.3 选举梁子权先生担任公司第三届董事会董事 获得投票数 140,331,078 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.66%;其中,获得中小投资者投票数 15,531,078 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 11.03%。 1.1.4 选举陈卫东先生担任公司第三届董事会董事 获得投票数 140,331,078 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.66%;其中,获得中小投资者投票数 15,531,078 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 11.03%。 1.1.5 选举陆军先生担任公司第三届董事会董事 获得投票数 140,331,078 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.66%;其中,获得中小投资者投票数 15,531,078 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 11.03%。 1.1.6 选举丁继华先生担任公司第三届董事会董事 获得投票数 140,331,078 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.66%;其中,获得中小投资者投票数 15,531,078 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 11.03%。 1.2 选举第三届董事会独立董事 1.2.1 选举阮新波先生担任公司第三届董事会独立董事 获得投票数 140,810,971 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;其中,获得中小投资者投票数 16,010,971 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 11.37%。 1.2.2 选举陈忠逸先生担任任公司第三届董事会独立董事 -3- 江海股份 法律意见 获得投票数 140,810,971 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;其中,获得中小投资者投票数 16,010,971 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 11.37%。 1.2.3 选举施平先生担任公司第三届董事会独立董事 获得投票数 140,810,971 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;其中,获得中小投资者投票数 16,010,971 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 11.37%。 2、《关于公司监事会换届选举的议案》 2.1 选举宋国华先生担任公司第三届监事会股东监事 获得投票数 140,810,971 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;其中,获得中小投资者投票数 16,010,971 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 11.37%。 2.2 选举邵美娟女士担任公司第三届监事会股东监事 获得投票数 140,810,971 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;其中,获得中小投资者投票数 16,010,971 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 11.37%。 本所律师和本次股东大会的唱票人、监票人、计票人对本次股东大会现场投 票、网络投票的表决票进行合并后,并当场公布表决结果。 本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法 律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定;本次股东大会不存在对其他未 经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行 使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决 程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效; 会议的表决程序、表决结果合法有效;本次股东大会形成的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。 -4- 江海股份 法律意见 (此页无正文) 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师: 负责人:王 凡 阚 赢 邵 斌 2014 年 10 月 17 日 -5-