江海股份 法律意见
江苏世纪同仁律师事务所关于
南通江海电容器股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会的法律意见书
南通江海电容器股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派
本律师出席贵公司 2015 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出
具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由贵公司董事会召集。
贵公司第三届董事会第五次会议决定于 2015 年 9 月 10 日召开本次股东大
会。贵公司已于 2015 年 8 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开 2015 年第一次临时股东大会的通知。
贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对
象及出席会议登记办法等相关事项，符合公司章程的规定。
由于贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司在
公告中还对网络投票的投票时间、投票代码、投票议案序号等有关事项做出明确
说明。
经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，临时提案的提
出和公告时间符合公司章程规定。
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2、贵公司本次股东大会于 2015 年 9 月 10 日下午 2：30 在公司会议室如期
召开，会议由公司董事长陈卫东先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东
大会通知的要求。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券
交易所交易系统向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与
本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》
的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权代表
共 12 名，所持有表决权股份数共计 145,853,857 股，占公司股本总额的 43.82%。
根据深圳证券交易所交易系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大
会网络投票的股东共 1 人，持有公司有表决权股份数 52,700 股，占公司股份总
数的 0.02%，经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共
计 13 名，持有公司有表决权股份数共计 145,906,557 股，占公司有表决权股份
总额的 43.84%。 。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集
人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予
以投票表决，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
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同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，331,648
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，0 股弃权，占出席会议有效
表决权股份总数的 0 %。
同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 91.73%；
反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 8.27%；弃权
票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。
2、《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1、发行股票的种类及面值
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.2、发行数量
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.3、定价基准日与发行价格
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
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有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.4、发行方式及发行时间
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.5、发行对象及认购方式
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.6、限售期
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.7、上市地点
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
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议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.8、募集资金数量及用途
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.9、滚存利润安排
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
2.10、本次发行决议有效期
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
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3、《关于〈公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权 0 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
4、《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
5、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票
331,648 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23%，弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%；反对票 331,648 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 8.27%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的 0 %。
6、《关于前次募集资金使用情况的报告》
同意 145,906,557 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%，反对票 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0%。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,012,224 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
7、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的议案
同意 145,906,557 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%，反对票 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,012,224 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
8、《南通江海电容器股份有限公司关于修订募集资金管理制度的议案》
同意 145,574,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.77%，反对票 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%，弃权票 331,648 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.23%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,680,576 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 91.73%,反对票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权票 331,648 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份
总数的 8.27%。
本所律师和本次股东大会的唱票人、监票人、计票人对本次股东大会现场投
票、网络投票的表决票进行合并后，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法
律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未
经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大
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江海股份 法律意见
会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
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江海股份 法律意见
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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 阚 赢
邵 斌
2015 年 9 月 10 日
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