华泰联合证券有限责任公司

                 关于南通江海电容器股份有限公司

      使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见


   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）
作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”或“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号─上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
等有关规定的要求，对江海股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项
进行了核查，具体情况如下：
   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1224 号核准，公司由主承销商华
泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售方式发行人民币普通股（A 股）
94,562,647 股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 12.69 元，募集资金总额
为人民币 1,199,999,990.43 元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等
发行费用共计 19,239,599.87 元，募集资金净额 1,180,760,390.56 元。上述募集资
金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具天衡验字（2016）
00156 号《验资报告》。
   二、募集资金使用情况
   截至 2016 年 9 月 13 日，公司尚未使用募集资金进行投资。
   三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
   本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募
集资金项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币 9.6 亿元闲置募集资金适时购
买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。具体情况
如下：
   1、理财产品品种
   为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的
短期银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为
目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银
行，且须提供保本承诺。
   2、决议有效期
   自董事会审议通过之日起一年之内有效。
   3、投资额度
   公司使用不超过 9.6 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约
定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动
使用。
   上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所
备案并公告。
   4、资金来源
   资金来源为公司闲置募集资金。
   5、信息披露
   公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等。
   6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正
常进行。
   四、投资风险分析及风险控制措施
   1、投资风险
   （1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
   （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资
的实际收益不可预期。
   （3）相关工作人员的操作风险。
   2、针对投资风险，拟采取措施如下：
   公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律
法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，
严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所
的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
   （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司
财务部具体操作。
   公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
   （2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）
审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账
务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
   （3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。
   （4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。
   （5）公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益
情况。
   五、审议程序
   2016 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，
公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。该事项履行了必要的决策程序，
符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。
   六、保荐机构的核查意见
   保荐机构查阅了公司董事会、监事会以及独立董事关于本次闲置资金购买银
行理财产品的审议文件，查阅了公司购买银行理财产品的信息披露文件等，与深
交所相关规范性文件进行了对照，并对此次使用部分暂时闲置募集资金购买银行
理财产品的合理性、必要性进行了核查。经核查，本保荐机构认为：
   1、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品已经董事会、监事会审议
通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
   2、公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲
置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产
品，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要；
   3、公司通过适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，符合公司和
全体股东利益。
   本保荐机构对上述事项无异议。




   （以下无正文）
   （以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有
限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》的签字页）




   保荐代表人：_______________
                 史玉文


               ________________
                   张怿




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                     2016 年 9 月 13 日