华泰联合证券有限责任公司

      关于《南通江海电容器股份有限公司关于 2017 年度

            内部控制自我评价报告》的专项核查意见


   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”、“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关法规和规范性文件的要求，对《南通江海电容器股份有限公司关于 2017 年度
内部控制自我评价报告》相关事项进行了核查，具体情况如下：
   一、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
   二、内部控制评价工作情况
   （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司自身和子公司，公司自身指的是公
司内部各部门，子公司指的是公司控股公司。纳入评价范围单位资产总额占公司
合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的100.00%。
   纳入评价范围的主要业务和事项包括：
   1、组织架构
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，及时
制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决
策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》
等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作
程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确
立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权力制衡关系。
    公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定
期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。公司组织结构图如下：




   2、社会责任
   公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质
量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了相关管理制度，
有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
   3、生产管理
    公司依据 ISO9001 要求，结合自身实际情况，制定了相应的《生产管理制
度》，并对关键生产环节制定了标准操作规范。这些制度的执行，有效的控制
了成本，提高了生产效率。
    月末，公司生产部根据月度生产计划以及上期生产情况，制定下月各生产车
间详细的周生产作业计划并配套指令指导车间生产。车间统计员根据即时生产记
录编制相关统计周报，以便将生产进度、投入产出比、质量控制、设备运行情况
等生产信息报告给生产管理者。《生产管理制度》和《材料消耗定额制度》的执
行，有效的控制了成本，提高了生产效率。
   4、采购与付款业务
    公司依据自身生产经营特点制定了《采购及应付账款管理制度》，规定了
供应商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库，财务处理等环
节的运作程序，同时规定大宗采购须采取公开招标方式，合理保证了进货质量，
提高了物流速度，控制了采购成本。
《财务管理手册》规定了支付货款的计划、申请、审批、支付程序，从而提高了
公司的资金周转速度，降低了资金使用成本。
   5、销售业务
    公司根据市场情况制定《销售管理规定》、《销售与应收账款管理制度》
等，对客户资信等级评价、合同评审、合同执行情况监控以及合同文档管理等
流程严格规范。在销售方面，建立了《客户资质档案》，与客户签订销售协议，
每批发出货物，均要求客户按照公司要求回函（《送货回单》），逐月核对货
款回收情况，同时对货物流转、开据发票、货款回收等方面严格控制。
    在市场推广管理方面，实行计划、审批、实施、评估流程，并制定《客户
分类管理制度》、《营业部业务员岗位职责》、《营业部业务助理岗位职责》
等规定，规范市场行为。
   6、资产管理
   公司建立了《固定资产控制制度》、《无形资产控制制度》等制度，公司固
定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。固定资产报废或毁损须经部
门经理签字确认，设备管理部门实地复核。对于未到年限申请报废的固定资产，
须实地查验并分析原因。公司资产管理控制良好。
   7、资金和投融资管理
    公司制定了《财务管理制度》、《投资管理制度》、《预算管理制度》、
《对外担保制度》和《子公司管理制度》。《财务管理制度》、《投资管理制
度》对于对外投资的范围、可行性方案的分析论证、决策审批程序、产权管理
和财务处理等方面进行了规定，提高投资管理水平，防范投资风险。《财务管
理制度》还对融资的渠道、融资办法、融资规模、融资审批程序、财务处理等
进行了规定，提高了公司的资信度，降低了资金成本。
   8、募集资金使用的控制
    公司制定了《募集资金管理办法》，依照此办法与《募集资金管理细则》，
规范募集资金管理。公司审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计
报告向董事会报告，独立董事和监事会定期就募集资金使用情况进行检查。公司
坚持募集资金专户管理，不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况；募集资
金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投
资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；募集资金相关使用情况披
露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
   9、会计系统管理
    公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财
务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各
主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。
    公司制定了《财务管理制度》，同时还先后出台了有关费用审批权限和开
支标准等配套实施方法。《财务管理制度》分别对流动资产、固定资产、无形
资产和其他资产、投资管理、筹资管理、营业收入、成本和费用、利润及其分
配、外币业务，以及会计基础工作都分别作了具体规定。
通过财务管理制度的建设，公司基本实现了财务和会计制度建设、执行、监督、
反馈等各个环节的有机结合。
   10、人力资源管理
    公司建立了《人力资源管理手册》包括《人事管理制度》、《绩效考评制
度》、《培训管理制度》、《招聘管理制度》和《薪酬管理制度》，对公司人
事管理包括培训管理、招聘管理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理
等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水
平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加
了对人才的吸引度。
    《人力资源管理手册》的制定，进一步完善了公司的激励和处罚机制，采
用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。
通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘
汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。
   11、信息系统管理和信息披露事务管理
    公司将原属人事行政部管理的信息中心独立出来专门设立了 IT 管理部，负
责公司信息系统的管理并为公司业务提供信息技术支持。公司已在电子信息系
统的岗位分离与制约、开发与维护、数据输入与输出、文件的存储与保管、病
毒防护与备份、应急处理等方面采取了相应的控制措施，并制定了公司《内部
网络管理制度》，确保公司信息系统的可靠性、稳定性、安全性及数据的完整
性和准确性。
    信息与沟通系统是内部控制的神经系统，是有效实施内部控制的保障，直
接影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标与整体战略目标的实现。公
司采取互联网络、电子邮件、电话传真、例行会议、专题报告、调查研究、员
工手册、教育培训等多种方式，建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，
自上而下、自下而上地贯穿整个企业，实现所需的内部信息、外部信息在企业
内部准确、及时传递和共享，确保董事会、管理层和企业员工之间有效沟通。
公司还建立了良好的外部沟通渠道，如通过客户座谈会、走访客户等形式与客
户进行沟通，通过供需见面会、业务洽谈会等形式与供应商进行沟通等，从而
对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、
反馈。
   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
   公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
   1、      财务报告内部控制缺陷认定标准
      1）     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
              将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，
               详见下表：
     重要程度\项目          一般             重要                   重大

净利润总额潜在错     由该缺陷或缺   由该缺陷或组合可能导致   由该或组合可能导致

报                   陷组合可能导   的财务报告净利润总额的   的财务报 告潜在错

                     致的财务报告   2%≤错报 <净利润总额的   报金额 ≥利润总额

                     潜在错报金额   5%。                     的 5% 或对应重要

                     <利润总额的                             性水平的。

                     2%。

       2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
      （1）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
      控制环境无效；公司董事监事和高层管理人员舞弊并给企业造成 重要损失
和不利影响；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制运行未能发
现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内控制监督无效。
     （2）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
      未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没实施且相应的
补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确目标。
     （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷。
     2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
     非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报
告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、
影响的范围等因素来确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（定量标准主要根据缺
陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定）：
     （1）重大缺陷：非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在1000万
元（含）以上的。
     （2）重要缺陷：100万元 ≤上述直接财产损失 <1000万元的。
   （3）一般缺陷：上述直接财产损失<100万元的。
   2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  （1）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
   如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率和效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标；
  （2）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
   如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率和效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
  （3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
   如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标。
   （三）内部控制缺陷认定及整改情况
   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。
   三、公司拟进一步加强内部控制的措施
   公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司业务规模的进一步
发展，公司拟采取以下措施进一步加强、改进和提高公司的内部控制：
   （一）进一步加强对子公司管理
   随着公司规模的不断扩大，对参控股子公司的管理要求越来越高，我们已经
在对子公司在发展战略、资金管控、资源利用以及市场协调等方面加强管理。
   （二）进一步完善预算管理制度
   加强预算管理制度建设，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理制
度，加强预算管理工作中各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的
编制加强管理，提高预算编制的质量并对预算的执行情况进行考核。提供工程项
目管理人员的项目管理水平，力争做到科学预算，及时决算。
   （三）加强内部审计工作
   进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的
业务水平和素质，从而进一步发挥内部审计机构的作用，切实监督公司经济行为，
规范财务核算。
   四、保荐机构主要核查程序
   报告期内，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项
业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《南通江海电容器股份有限公司关
于2017年度内部控制自我评价报告》等文件，与公司董事、监事、高级管理人员、
审计部等相关人员进行沟通等。
   五、保荐机构结论意见
   经核查，保荐机构认为：
   1、江海股份已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会
等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，
为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
   2、江海股份已经建立了较为完善的各项内部控制制度，包括财务管理制度、
会计核算制度、内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担
保制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风
险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和良性发展起到了积极的促进作
用。
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于《南通江海电容器股份
有限公司关于 2017 年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见》签字页）




   保荐代表人：_____________          ______________
                  史玉文                    张怿




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                   2018 年    月       日