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                       江苏世纪同仁律师事务所
                 关于南通江海电容器股份有限公司
           2018 年股票期权激励计划之调整行权价格的
                               法律意见书
致：南通江海电容器股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，本所接受南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”

或“公司”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）

调整行权价格相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据

材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司

保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符的基础上，本所运用了与公司经办人员沟通、书面审查、复

核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3、本所仅就与公司本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行


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法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公

司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引

述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结

论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整行权价格之目的使用，不得

用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




                                 第二部分 正文

     一、 本次调整行权价格的相关批准和授权

     1、2018 年 10 月 19 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红

利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股

票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

     2、2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《南通江海

电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权

激励计划》”）及 2018 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对本次股票期

权激励计划的行权价格进行调整。

     3、独立董事发表了同意的独立意见，认为本次调整行权价格已取得股东大



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会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。

     4、同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公

司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为本次对 2018 年股票

期权激励计划行权价格的调整符合《南通江海电容器股份有限公司 2018 年股权

激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害

股东利益的情况。

     综上，本所律师认为，公司本次调整行权价格已取得必要的批准和授权，符

合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。

     8、2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第

十一次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议

案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予

股票期权行权价格调整为 5.58 元/股。

    本所律师认为，公司本次行权的批准程序符合《管理办法》、《激励计划》

的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权的决议

合法有效。本次行权已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》
的规定。

       二、 本次调整行权价格的具体情况

    根据《股票期权激励计划》的规定，本次激励计划的行权价格为 5.66 元/
股。若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。

    公司于 2019 年 6 月 6 日实施了 2018 年年度权益分派方案，向全体股东每

10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。根据《股票期权激励计划》规定的股票期
权行权价格的调整程序和方法及 2018 年第四次临时股东大会的授权，2019 年

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6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司

2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对授予的股票期权的行权价格进
行了调整，将授予的股票期权的行权价格由 5.66 元/股调整为 5.58 元/股。

    公司于 2020 年 5 月 12 日实施了 2019 年年度权益分派方案，向全体股东每

10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。根据《股票期权激励计划》规定的股票期

权行权价格的调整程序和方法及 2018 年第四次临时股东大会的授权，2020 年

5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公

司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对授予的股票期权的行权价格
进行了调整，将授予的股票期权的行权价格由 5.58 元/股调整为 5.50 元/股。

    据此，本所律师认为，公司本次调整行权价格符合《管理办法》以及《股
票期权激励计划》的有关规定。

     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次调整行权价格已取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。




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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                       经办律师：



     负责人：                                      阚   赢



                                                   谢文武



                                                  2020 年 5 月 15 日




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