证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-122
通鼎互联信息股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次交易的基本情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）于 2018
年 11 月 30 日，与通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）、上海毓璟投资中
心（有限合伙）（以下简称“上海毓璟”）及杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州星琼”）签订《股权转让协议》，拟以现金收购其持有的通灏信
息科技（上海）有限公司（以下简称“通灏信息”或“标的公司”）100%股权。
经交易双方友好协商，通鼎集团持有的通灏信息 40%股权交易对价为人民币
4,372.2 万元，上海毓璟持有的通灏信息 30%股权交易对价为人民币 3,279.15
万元，杭州星琼持有的通灏信息 30%股权交易对价为人民币 3,279.15 万元。
通灏信息系通鼎集团、上海毓璟和杭州星琼三方为投资 UTStarcom Holdings
Corp.（以下简称“UTS”）而共同出资设立的 SPV 公司（有限责任公司），截至本
次交易签署日通灏信息通过其 100%持股的境外 SPV 公司 Tonghao（Cayman）
Limited（以下简称“开曼通灏”）投资持有 UTS 公司 350 万股股票（约占 UTS
总股本的 9.86%）。本次交易完成后公司将通过通灏信息和开曼通灏间接持有 UTS
公司 350 万股股票。
UTS 成立于 1991 年，并于 2000 年在美国纳斯达克上市（该公司于 2011 年
经合并重组，UTStarcom Holdings Corp.取代 UTStarcom Inc 成为美国纳斯达克
上市主体），是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、
销售的国际化高科技通信公司。该公司在光传输领域研发和推出了 PTN、
SyncRing 等一系列达到行业领先水平的产品和解决方案，并在 5G 的传输领域进
行持续的研发。UTS 在全球各地建立了广泛的分支机构， 拥有丰富的海外销售
渠道，并凭借创新并富有竞争力的产品和专业服务与全球各地的通信运营商建立
起了良好的合作关系。
2、关联关系
本次交易的交易对方之一通鼎集团系公司的控股股东，因此本次交易构成关
联交易。公司与本次交易的交易对方上海毓璟、杭州星琼之间无关联关系。
3、交易的审批程序
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事沈小平、钱慧芳回避表决，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司
收购管理办法》所规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一暨关联方：通鼎集团有限公司
1、企业名称：通鼎集团有限公司
2、设立时间：2001 年 10 月 19 日
3、法定代表人: 沈小平
4、注册资本：21,968 万元人民币
4、统一社会信用代码：913205097322863073
5、企业性质：有限责任公司
6、注册地址：吴江市八都镇经济开发区小平大道 8 号
7、经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交
通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信
设备销售；废旧金属回收(危险废物除外);房地产开发(凭资质经营);服装服饰销
售;对实业投资；自有房屋租赁;有色金属、塑料管材销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要股东及实际控制人
通鼎集团的股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 沈小平 20,526.06 93.44%
2 钱慧芳 1,441.94 6.56%
合 计 21,968.00 100.00%
9、主要财务指标：截止 2018 年 9 月 30 日止，通鼎集团 2017 年度的营业收
入为人民币 434,569.53 万元，净利润为人民币 44,879.18 万元。截止 2018 年 9
月末，通鼎集团的净资产为人民币 585,672.42 万元（上述财务数据未经审计）。
10、截至本公告披露日，通鼎集团持有公司 474,475,921 股股份（占公司股
份总数 37.61%），系公司的控股股东,因此通鼎集团为公司的关联方。公司不存
在被通鼎集团占用资金的情况，也未对通鼎集团提供担保。
（二）交易对方二：上海毓璟投资中心（有限合伙）
1、企业名称：上海毓璟投资中心（有限合伙）
2、设立时间：2016 年 2 月 2 日
3、执行事务合伙人: 上海一村股权投资有限公司
4、统一社会信用代码：91310115MA1H7F5D1D
5、企业性质：有限合伙企业
6、注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 24058 室
7、经营范围：实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询(除经纪)。 （依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、交易对方合伙人信息如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 一村资本有限公司 32,500.00 99.69%
2 上海一村股权投资有限公司 100.00 0.31%
合 计 32,600.00 100.00%
（1）一村资本有限公司
企业名称 一村资本有限公司
统一社会信用代码 91310115351124697B
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
成立日期 2015 年 8 月 18 日
（2）上海一村股权投资有限公司
企业名称 上海一村股权投资有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1LX3N
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 808 室
成立日期 2016 年 2 月 4 日
9、上海毓璟与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管
理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方三：杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）
2、设立时间：2017 年 3 月 6 日
3、执行事务合伙人: 浙江泛城资产管理有限公司
4、统一社会信用代码：91330102MA28MK248E
5、企业性质：有限合伙企业
6、注册地址：上城区甘水巷 39 号 147 室-5
7、经营范围：服务:实业投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
8、交易对方合伙人信息如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杭州龙蠡投资管理有限公司 9000.00 98.90%
2 浙江泛城资产管理有限公司 100.00 1.10%
合 计 9,100.00 100.00%
（1）杭州龙蠡投资管理有限公司
企业名称 杭州龙蠡投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27WWG277
注册地址 浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼 1605 室
成立日期 2016 年 2 月 4 日
（2）浙江泛城资产管理有限公司
企业名称 浙江泛城资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27YRRR92
注册地址 杭州市西湖区翠苑街道万塘路 252 号 1 幢 1707 室
成立日期 2016 年 10 月 12 日
9、杭州星琼与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管
理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：通灏信息科技(上海)有限公司
2、成立日期：2017 年 10 月 20 日
3、注册资本：人民币 8,719.00 万元
4、法定代表人：Jie Deng
5、统一社会信用代码：91310115MA1K3X61XQ
6、企业类型：有限责任公司
7、注册地：中国(上海)自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
8、经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务,企业管理咨询,商务信息咨询。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
9、交易标的股东情况如下：
截至本公告日，通灏信息股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 持股比例
1 通鼎集团 3,487.6 40%
2 上海毓璟 2,615.7 30%
3 杭州星琼 2,615.7 30%
合 计 8,719.00 100.00%
10、交易标的主要财务指标：
通灏信息最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-10 月 /2017 年度
资产总额 8,162.21 16,669.68
负债总额 -11.79 -32.21
归属于母公司所有者权益 8,194.42 16,681.47
营业收入 - -
净利润 -206.05 -318.53
注 1：以上财务数据未经审计。
注 2：标的公司股东于 2018 年 7 月签署减资协议，将标的公司的注册资本减资至 8719 万元。
标的公司通灏信息系本次交易的交易对方为投资 UTS 公司专门设立的 SPV
公司，因此该公司除通过其 100%控股的境外 SPV 公司开曼通灏持有 UTS 公司股
权外，无其他经营业务。截至本公告披露日，标的公司的资产主要为长期股权投
资和少量货币资金，无对外借款和其他负债，本次交易的交易对方认缴的标的公
司出资额均已全部出资到位。
11、交易标的权属情况
本次交易标的为通灏信息 100%股权，标的资产产权清晰,不存在抵押、质押
以及限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、其他重要事项
标的公司通灏信息于 2017 年 10 月与 UTS 原股东 DASAN NETWORKS, Inc.(以
下简称“DASAN”)公司以及 DASAN 公司高管个人签署股权转让协议，约定购买其
合计持有的 UTS 公司 1,559,241 股股份，该股权转让协议经双方签字后生效，后
因 DASAN 公司以及 DASAN 公司公司高管个人方原因导致交易无法完成交割。开曼
通灏在香港国际仲裁中心就 UTS 股份转让事项对 DASAN 公司以及 DASAN 公司公司
高管个人发起仲裁,截至目前该仲裁事项尚未在香港国际仲裁中心开庭。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易拟收购的通灏信息 100%股权的总对价为人民币 10,930.05 万元，
标的公司通灏信息的主要资产为其间接持有的纳斯达克上市公司 UTS 的 350 万股
股份，无银行借款及其他负债。因此本次交易的交易价格主要参考 UTS 股票的市
场价格和 UTS 公司的净资产，综合考虑 UTS 公司未来的发展前景，经双方协商确
定。
本次交易取得标的公司持有的 UTS 股份成本约 4.5 美元/股，较本次交易签
署前一交易日 UTS 股票的收盘价格为 3.55 美元/股溢价 28.17%，较本次交易签
署前 30 个交易日的 UTS 股票的交易均价为 3.64 美元/股溢价 23.63%。2017 年度
UTS 实现营业收入 9,829.2 万美元，实现税后净利润 698.1 万美元，2018 年 1-9
月 UTS 实现营业收入 10,321.8 万美元，实现净利润为 609.1 万美元，营业规模
和盈利能力不断提高，UTS 的股票市场价格相对低估。此外，考虑到 UTS 股票每
个交易日的换手率和成交量非常低，通过公开市场在价格可控的情况下购买 UTS
较大数量股票的难度较大。
截至 2018 年 9 月 30 日，UTS 公司的账面净资产为 10,063.1 万美元，本次
交易对价对应 UTS 公司 100%股权的总估值约 15,977.7 亿美元，较其账面净资产
溢价约 58.8%。
UTS 是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销
售的国际化高科技通信公司。该公司在光传输领域研发和推出了 PTN 等一系列达
到行业领先水平的产品和解决方案，并在 5G 的传输领域进行持续的研发。此外，
UTS 在全球各地建立了广泛的分支机构， 拥有丰富的海外销售渠道。未来随着
全球各地 5G 网络的逐步投资建设，UTS 将迎来较好的发展机遇。
综合以上因素，公司与本次交易的各交易对方经友好协商，按各交易对方间
接享有的 UTS 股票数量，确定通鼎集团持有的通灏信息 40%股权的交易对价为人
民币 4,372.2 万元，上海毓璟持有的通灏信息 30%股权的交易对价为人民币
3,279.15 万元，杭州星琼持有的通灏信息 40%股权的交易对价为人民币 3,279.15
万元。
本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司
合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易合同的主要内容
交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易标的及交易价格
公司以现金购买通鼎集团持有的通灏信息 3487.6 万元出资，占通灏信息注
册资本的 40%，交易对价为人民币 4,372.2 万元；公司以现金购买上海毓璟持有
的通灏信息 2615.7 万元出资，占通灏信息注册资本的 30%，交易对价为人民币
3,279.15 万元；公司以现金购买杭州星琼持有的通灏信息 2615.7 万元出资，占
通灏信息注册资本的 30%，交易对价为人民币 3,279.15 万元。
2、转让价款的支付
（1）协议经各方有权签字人签署生效后的五个工作日内，受让方向转让方
支付转让价款的 80%；转让方在收到上述 80%的转让款项后配合受让方完成本次
股权转让的全部交割工作；
（2）协议签署后由上海通灏于二个工作日内在工商行政部门进行本次股权
变更事项工商登记（含上海通灏及开曼通灏的法定代表人、高管、董事、监事变
更等），转让方应予配合完成。在满足前述工商登记完成这一交割前提后的五个
工作日内，受让方向转让方支付转让价款的 20%，受让方支付全部转让价款即视
为本次股权转让交割。
3、股东权利
本次转让股权所附全部股东权利，包括但不限于分红权、投票权、委派董事
权等，一并转让。本协议签署生效且受让方支付完毕转让价款后，由受让方行使
上述全部股东权利。
4、关于仲裁事项
各方知悉，上海通灏与 UTS 另一原股东 DASAN NETWORKS, Inc.（“DASAN 公
司”）以及其公司高管个人（以下合称为“DASAN 方”）达成了总计 1,559,241 股
份的收购协议，该收购协议因 DASAN 方原因未能交割，目前开曼通灏在香港国际
仲裁中心对其发起仲裁。各方同意:
（1）如仲裁裁决 DASAN 方向开曼通灏做出现金赔偿，无论开曼通灏获得赔
偿时转让方是否仍然为公司股东，上述现金赔偿及公司账上预留的仲裁相关费用
（含银行账户存款及相关利息、理财收益）合计后，如扣除本协议签署后支付的
仲裁、律师等全部费用后仍有结余（以下简称“结余款项”），则通鼎集团、杭州
星琼和上海毓璟分别有权获得结余款项的 40%、30%和 30%，上述款项收取方式由
转让方（或其管理人、指定机构）在开曼通灏实际收到赔偿款项后的三个工作日
内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返还款项方式后
5 个工作日内完成支付；如上述现金赔偿及公司账上预留的仲裁相关费用（含银
行账户存款及相关利息、理财收益）合计后，不足以支付本协议签署后需要支付
的涉及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用，则通鼎集团、杭州星琼和上海毓
璟应分别承担不足部分的 40%、30%和 30%，转让方应在最终仲裁裁决之日起 5
个工作日内将上述差额费用支付给上海通灏。
（2）如仲裁裁决 DASAN 方继续执行交易文件且受让方决议由上海通灏或其
子公司执行交易，转让方不再向公司增资参与交易并不予承担任何已发生及本协
议签署后发生的涉及仲裁事项的仲裁、律师等相关费用，无论届时转让方是否仍
然为公司股东，上海通灏应将公司账上预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及
相关利息、理财收益）及本协议签署前已经支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师费
按 40%、30%和 30%的比例分别返还通鼎集团、杭州星琼与上海毓璟，返还款项的
方式由转让方（或其管理人、指定机构）在上海通灏或其子公司完成相关交易后
的三个工作日内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返
还款项方式后 5 个工作日内完成支付；
（3）如仲裁裁定开曼通灏败诉，且上海通灏公司账面预留的仲裁相关费用
（含银行账户存款及相关利息、理财收益）在支付完毕本协议签署后需支付的涉
及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用后仍有结余，上海通灏应将结余部分按
40%、30%和 30%的比例分别返还通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟，返还款项的方
式由转让方（或其管理人、指定机构）在上海通灏或其子公司付清上述费用后的
三个工作日内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返还
款项方式后 5 个工作日内完成支付；如上海通灏公司账面预留的仲裁相关费用不
足以支付本协议签署后要支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用，通
鼎集团、杭州星琼和上海毓璟应分别承担不足部分的 40%、30%和 30%，转让方应
在最终仲裁裁决之日起 5 个工作日内将上述差额费用支付给上海通灏。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议任一条款的规定履行其义务或违反本
协议约定的陈述、保证和承诺的一项或多项的一项或多项，均构成违约。违约方
应立即以书面方式通知守约方。违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的损
失，且该等赔偿责任不因本协议的终止而解除。
6、争议解决
如果各方就他们在本协议项下各自的权利和义务发生争议，则各方应按以下
方式解决争议：
（1）非正式谈判：由本协议产生或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔
或本协议的解释、违约、终止或效力均应首先通过争议各方友好协商解决。
（2）争议解决的程序：若争议在通知发出后 30 个工作日内内未能协商解决
的，则各方均可向各自所在地人民法院提起诉讼。在解决争议期间，各方应在除
争议事项以外的其他方面继续履行本协议。
7、协议生效
本协议经各方签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、高管变动等情况，本次交易完
成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。公司本次交易的资金来源
为自有资金或银行并购贷款。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的和对公司的影响
公司系中国通信市场重要的供应商之一，公司新一届董事会和高管在系统梳
理公司的能力、资源和外部发展环境的基础上，基于“聚焦主业，着眼长远”的
发展战略，明确公司将聚焦主航道，重点发展通信设备、网络安全以及光电线缆
传输材料等核心业务，加大技术研发投入和市场渠道拓展，不断提高公司的产品
技术水平和竞争优势，增强公司的盈利能力。
通信设备业务是公司业务发展战略中的重要板块，公司将通过自主研发和外
部合作相结合的方式，逐步构建起涵盖传输、接入和无线等业务领域的通信设备
产品及解决方案体系。截至目前公司已经在接入和无线通信设备领域成功研发多
款产品并逐步投放市场。
国际市场开拓是公司当前阶段的重要发展策略之一。近年来公司各类产品的
生产产能、技术水平和产品质量不断提升，同时随着全球通信产业的不断发展，
国际市场对光电线缆、通信设备等产品的需求逐步增加，因此公司将逐渐加强海
外业务布局，积极拓展国际市场，为公司的持续发展提供支撑。
UTS 成立于 1991 年，并于 2000 年在美国纳斯达克上市，是一家专门从事现
代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销售的国际化高科技通信公司。
该公司在光传输领域研发和推出了 PTN、SyncRing 等一系列达到行业领先水平的
产品和解决方案，并在 5G 的传输领域进行持续的研发。UTS 在全球各地建立了
广泛的分支机构， 拥有丰富的海外销售渠道，并凭借创新并富有竞争力的产品
和专业服务与全球各地的通信运营商建立起了良好的合作关系。
2018 年 9 月 11 日公司与 UTS 签署了《战略合作框架协议》（公告编号：
2018-096）,明确双方将合作共同开发国际市场，将通鼎互联及其各子公司的光
电线缆、各类通信设备、网络安全设备等产品销往国际市场；同时共同合作开发
中国市场，将 UTS 的 PTN、等传输通信设备产品销往中国的通信运营商、专网、
行业市场等领域。
本次交易完成后，公司将间接持有 UTS 公司 350 万股股票（约占 UTS 总股本
的 9.86%），成为 UTS 的重要股东。本次交易有利于加强公司与 UTS 公司的战略
合作关系，促进双方的业务协同，对完善公司面向未来的通信设备解决方案和更
快速有效的开拓国际市场具有积极作用，符合公司的战略规划。
2、本次交易存在的风险
本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
鉴于 UTS 目前正加大投入研发面向 5G 的传输设备等产品，未来其 5G 产品研
发进度、产品生产和交付等方面存在不确定性，可能对 UTS 未来期间的经营业绩
产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民
币 297.79 万元（含税）。
九、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易情况进行了认真审查，并对此项关联交易发表
了事前认可意见和独立意见，认为关联董事回避表决，符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易
管理办法》等有关规定，本次关联交易具有一定的必要性和合理性，对外投资遵
循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，有利于增强
公司持续盈利能力，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，同意公司本次对
外投资暨关联交易事项。。
十、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见
4、股权转让协议
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日
