通鼎互联：第四届董事会第十九次会议决议公告2019-02-11
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2019-007
通鼎互联信息股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 21 日以邮
件和电话方式向全体董事发出第四届董事会第十九次会议通知。会议于 2019 年
2 月 1 日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9
名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。
会议由董事长颜永庆先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了
如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购 UTStarcom
Holdings Corp.26.05%股份的提案》。
公司的全资境外子公司 Tonghao (Cayman) Limited 于 2019 年 2 月 1 日(美
国时间 2019 年 1 月 31 日)，与 Shah Capital Opportunity Fund LP（以下简称
“Shah Capital”）、Hong Liang Lu 及其关联方（以下简称“Lu Seller”）签订
《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“《购买协议》”），拟以现金收购其
合计持有的纳斯达克上市公司 UTStarcom Holdings Corp.（股票代码：UTSI.O，
以下简称“UTS”或“标的公司”）920 万股股份（约占 UTS 公司总股本的 26.05%）。
经交易各方友好协商，本次交易的总对价为 4,922.00 万美元（根据协议签署日
的人民币兑美元汇率中间价折合人民币约 32,989.71 万元），其中 Shah Capital
持有的 UTS 公司 804.17 万股股份的交易对价为 4,302.3095 万美元；Lu Seller
合计持有的 UTS 公司 115.83 万股股份的对价为 619.6905 万美元。
本次交易前公司通过全资控股的通灏信息科技（上海）有限公司（以下简称
“通灏信息”）和 Tonghao (Cayman) Limited（以下简称“开曼通灏”）已投资
持有 UTS 公司 350 万股股份。本次交易完成后公司通过通灏信息和开曼通灏间接
持有 UTS 公司股票数将达到 1,270 万股，持股比例约 35.96%，为 UTS 公司的第
一大股东。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在《证券时报》
以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关
于收购 UTStarcom Holdings Corp.26.05%股份的公告》及《独立董事关于第四
届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提
案》。
公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目已实施完毕，为提高募集资
金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余
募集资金（包括利息收入）7,451,039.19元用于永久补充流动资金（受审批日与
实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户
转入自有资金账户的实际金额为准）。本次使用节余募集资金永久补充流动资金
实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，该事项在董事会审议
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在《证券时报》
以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关
于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告》及《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见》。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会
二〇一九年二月一日
