国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司
        2019 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为荣盛石
化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规
定，对荣盛石化2019年度开展外汇衍生品交易业务的相关事项进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅相关董事会决议、独立董事意见、信息披露文件以及荣盛石化制定的《外汇衍
生品交易业务管理制度》，对荣盛石化进行的外汇衍生品交易业务的合理性、必要
性进行了核查。

    二、开展外汇衍生品交易业务的必要性

    自2015年8月11日中国人民银行调整人民币汇率中间价的定价机制后，人民币
汇率波动更趋市场化，公司预计2019年经营所需大宗原材料及项目设备采购比例
较高，由此会产生大量的经营性外币负债，加上公司前期延续的存量外币贷款，
预计2019年公司将继续面临汇率或利率波动加剧的风险。为实现公司目标利润和
可持续发展，有必要通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生
品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应。

    三、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

    本核查意见所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组
合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币等；既可采取实物交割，也可采取
现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押
的信用交易。

    结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括以下范
围：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外
汇期权等业务。

    四、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

    根据公司 2019 年原料进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、周转期限以及
谨慎预测原则，预计 2019 年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过 58 亿
美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司 2018 年度经审计净资产的
185.75%，授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度相应股东
大会召开之日止，上述额度在该授权期限内循环使用。

    五、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

    鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机
构，授权董事长批准日常外汇衍生品交易方案及交易业务，明确资金部负责方案
制定、交易命令执行和核算，审计部负责内控风险管理，严格按照公司制定的
《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控
制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员
都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务
的业务操作和风险管理制度。

    六、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

    1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公
司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造
成潜在损失。

    2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内部控制机制不完善而造成风险。

    3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款
期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能
使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

    4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、
回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造
成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

    5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合
约无法正常执行而给公司带来损失。

    七、公司采取的风险控制措施

    1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为
目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以
具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操
作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风
险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要
求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

    2、公司资金部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且
责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在
有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

    3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪
相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

    八、会计政策及核算原则

    公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及
其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表
及损益表相关项目。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：荣盛石化开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利
用外汇衍生品交易来规避外汇的利率汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，
公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关
的风险控制措施。

    该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明
确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司2018年年度股东大会审
议通过。

    国信证券对公司2019年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

    （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司2019
年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人： ______________              ______________
                     顾   盼                    夏     翔




                                                     国信证券股份有限公司


                                                            年   月    日