证券代码：002502         证券简称：骅威文化         公告编号：2017-060



                     骅威文化股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年6月13日
收到深圳证券交易所《关于对骅威文化股份有限公司的关注函》(中小板关注函
【2017】第152号)(以下简称《关注函》)。收到该函后，公司高度重视，根据相
关法律、法规的规定，实施了必要的核查程序，对有关问题逐项进行了落实和说
明，现就《关注函》所提及问题作出书面说明并公告如下：

    一、请你公司结合控股股东股份质押比例及近期披露的非公开发行A股股票
预案等情况，说明发出本次增持公司股票倡议的原因及目的。

    回复：

    根据控股股东郭祥彬出具的书面说明，近期因A股股票市场出现非理性下跌，
公司股价受到一定影响。在此背景下，基于控股股东对本公司投资价值的判断和
对本公司未来发展前景的信心，为维护市场稳定和公司全体股东的利益，与员工
共享本公司的发展成果，控股股东郭祥彬特此倡议全体员工买入本公司股票并作
出收益保证承诺。本次倡议和承诺系控股股东郭祥彬的个人行为，员工是否增持
本公司股票具有较大不确定性，A股股票市场未来趋势亦不可预知，因此其作出
本次倡议和承诺与其股票质押事项和本公司非公开发行A股股票事项不存在关联
关系。
    控股股东郭祥彬的股票质押情况详见本公司2017年6月12日披露的《骅威文
化股份有限公司关于控股股东向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》
的相关内容。非公开发行A股股票预案等情况详见本公司2017年6月9日披露的《骅
威文化股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告文件。



                                  1/5
    二、请补充披露郭祥彬补偿员工因增持公司股份而产生的亏损或收益不足
10%的计算方式、计算时点、资金来源及保障措施。

    回复：

    根据《关于向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》并经控股股东郭祥
彬书面同意，本公司总经理办公室已经制定《骅威文化股份有限公司控股股东倡
议员工增持公司股票实施细则》(以下简称《实施细则》)，对收益补偿的计算方
式、计算时点、资金来源及保障措施进行了明确规定，具体情况如下：

    (一)收益补偿的计算方式

    控股股东郭祥彬按照如下公式计算收益补偿的具体金额：
    补偿金额=(增持期限的股票买入均价*1.1-增持期限届满12个月之日的股
票收盘价)*增持期限买入且持续持有超过12个月的股票买入数量
    其中增持期限指2017年6月12日至6月15日期间，增持期限届满12个月之日即
2018年6月15日，若当日为非交易日，则以之前最近交易日的股票收盘价为准。

    (二)收益补偿的计算时点

    本次增持股份的损益核算期间为员工购买股票之日至增持期限届满12个月
之日。公司董事会秘书办公室和财务部将于增持期限届满12个月之日起5个工作
日内完成员工本次增持股票的损益核算工作，即于2018年6月22日之前完成损益
核算工作。损益核算工作完成之日起5个工作日内，控股股东郭祥彬将以现金方
式一次性支付收益补偿款项。

    (三)资金来源及保障措施
    本次增持倡议的收益补偿资金来源系控股股东郭祥彬个人资产。根据郭祥彬
先生现时个人资产及信用状况，其具有较强的融资能力，可充分保障本次增持倡
议可能发生的收益补偿承诺得以兑现。具体原因如下：
    1、本公司最近三年经营状况良好，营业收入和净利润均保持高速增长的态
势，未来发展前景良好。控股股东郭祥彬预计公司股票价格剧烈下滑的可能性不
大，其承担高额补偿义务的风险较小。
    2、根据本次增持倡议方案，增持期间员工购买的股份总额中，郭祥彬先生
承担收益补偿承诺的增持总金额不超过1.346亿元。假设增持期限届满12个月之
日，公司股票当日收盘价较买入均价下跌30%，郭祥彬先生预计应补偿金额不超

                                  2/5
过5,400万元。由此可见，郭祥彬先生预计可能承担的收益补偿金额可控。
    3、除持有本公司股票外，郭祥彬先生还持有骅星科技发展有限公司、汕头
市潮信融资担保有限公司、广东潮盈投资有限公司和广东潮弘投资有限公司等企
业部分股权以及其他个人资产。上述股权资产以及其他自有资产足以保障郭祥彬
先生承担可能发生的补偿义务。
    4、郭祥彬先生具有良好的个人信用状况。必要时，其可通过贷款融资等途
径解决收益补偿承诺所需资金。
    综上，控股股东郭祥彬有足够的资金实力履行可能发生的收益补偿义务。鉴
于公司员工整体增持金额可控，控股股东郭祥彬履约能力较强，且其承担高额补
偿义务的风险较小。因此郭祥彬先生暂无为上述收益补偿承诺设立保证金账户或
第三方监管账户的计划。

    三、请补充说明郭祥彬承诺员工收益不低于10%的原因及合理性，是否属于
控股股东向上市公司人员支付报酬的情形，是否影响你公司的独立性，是否符
合本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.2条的规定，
并请律师对该收益保证承诺的合法合规性发表明确意见。

    回复：

    (一)收益保证承诺的原因和合理性

    控股股东郭祥彬作出本次倡议和承诺的原因详见本公司对《关注函》第一项
问题的回复。根据控股股东郭祥彬先生对其倡议和承诺原因的说明，郭祥彬先生
作出增持收益不低于10%的承诺，有利于进一步激发员工增持公司股份和分享公
司发展成果的动力，从而维护公司全体股东的利益。该收益保证承诺具有合理性。

    (二)收益保证承诺不属于控股股东向本公司员工支付报酬的情形且不影响
公司的独立性
    本公司认为，控股股东郭祥彬作出的收益保证承诺不属于为本公司员工支付
报酬，原因如下：
    1、控股股东郭祥彬本次倡议系基于对公司投资价值的判断以及未来发展前
景充满信心，为维护市场稳定和公司全体股东的利益而进行的倡议，其目的并非
激励公司员工更好地从事生产经营以达到业绩条件。此外，根据《倡议书》和《实
施细则》，控股股东郭祥彬承诺的收益为员工在特定时间购买公司股票并持有一


                                   3/5
定期限的投资收益，并非员工向公司提供劳动服务的对价，该收益保证既未与公
司业绩挂钩，也未与员工过去及将来的工作绩效及工作表现挂钩。。
       2、本公司股票价格未来走势存在不确定性，控股股东支付收益补偿金的必
要性及其金额均存在不确定性。因此，控股股东的补偿费用也无法替代员工向本
公司提供劳动服务的薪酬。
       3、本公司已建立独立完整的薪酬制度体系，员工是否按照《实施细则》的
规定增持公司股票以及增持股票的数量，不属于影响员工在职期间绩效考核的因
素，亦不影响员工薪酬的发放金额、发放方式和时间，本公司及下属子公司自行
承担员工薪酬费用，不存在控股股东支付员工薪酬的安排。
       综上，本公司认为，本次增持倡议的收益保证承诺不属于控股股东向公司员
工支付报酬的情形，其不会影响公司与控股股东在人员、机构、业务、财务等方
面的独立性，公司运作符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
第2.1.2条的规定。

       四、你公司披露“本次控股股东、实际控制人倡议公司全体员工增持公司
股票事项不属于股份支付”，请说明前述内容的判断依据，是否符合《企业会计
准则》的相关规定及原因，并请会计师对本次收益补偿的会计处理方式发表明
确意见。

       回复：
       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关《讲解》,“股份支付”
是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征:
       1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与
其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份
支付的定义。
       2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务
或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转
手获利等。
       3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相
关。
       本次倡议鼓励符合条件的员工,按市价从流通市场购买,只是控股股东郭祥

                                     4/5
彬基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景的信心,本着共同促进资
本市场平稳健康发展和维护本公司全体股东利益而进行的倡议。
    同时考虑到公司员工使用自有资金存在一定的资金成本，为了更有效地鼓励
员工增持公司股票，因此公司控股股东郭祥彬承诺如果员工净买入骅威文化股票
在持有期间(达到12个月)收益不足10%的,由其本人予以补足。
    综合上述特征,公司本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关,本次
倡议及涉及的收益补偿不属于“股份支付”事项，会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。

    五、请你公司及时向本所提交内幕知情人名单。

    回复：
    公司严格把控知悉《控股股东关于向公司全体员工发出增持公司股票的倡议
书》的知情人范围，按照《内幕信息知情人登记管理办法》及时登记，已向深圳
证券交易所报送内幕知情人名单。

    六、你公司认为应予以说明的其他事项。

    回复：无。


    特此公告。




                                            骅威文化股份有限公司董事会

                                              二〇一七年六月二十四日




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