协鑫集成：关于投资半导体产业基金暨关联交易的公告2018-07-10
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-057
协鑫集成科技股份有限公司
关于投资半导体产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为更好地借助资本市场优势和专业投资机构的投资管理能力，构建产业投资
整合平台，推动协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展布
局，提升资产运作水平，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币 5.61 亿元投
资徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）（以下简称“睿芯基金”），其中拟受让
南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“南京鑫能”）所对应
的睿芯基金 5 亿元认缴份额，拟受让徐州市产业发展引导基金有限公司（以下简
称“徐州引导基金”）所对应的睿芯基金 5,100 万元认缴份额，同时出资 1,000
万元对睿芯基金进行增资。本次交易完成后，公司将持有睿芯基金 25.38%份额。
睿芯基金的普通合伙人为苏州国泰鑫能投资管理有限公司（以下简称“国泰
鑫能”），并由有限合伙人南京鑫能、徐州引导基金、江苏徐州老工业基地产业
发展基金（有限合伙）（以下简称“老工业基金”）及徐州开芯产业基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“开芯基金”）于 2017 年 11 月 27 日共同设立。由
于国泰鑫能和南京鑫能为公司实际控制人朱共山先生控制下的企业，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，国泰鑫能和南京鑫能为公司的关联方，故本
次对外投资构成关联交易。
（二）审议程序
公司于 2018 年 7 月 9 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、舒桦先生、
寇炳恩先生、胡晓艳女士已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前
认可并发表了独立意见，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过后方
可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投
票权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易方 1
统一社会信用代码：91320100302778600P
企业名称: 南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山南国泰鑫能投资管理有限公司
主要经营场所：南京市江宁经济技术开发区前庄路 888 号
成立时间：2015 年 02 月 13 日
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；资产管理；投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，南京鑫能总资产 977,980,838.84
元 ，总负债 118,606,308.23 元 ，净资产 859,374,530.61 元，营业收入 0 元，
净利润 70,270,759.29 元（以上财务数据已经审计）。
主要股东及实际控制人：南京鑫能的控股股东为太仓港协鑫发电有限公司，
实际控制人为朱共山先生。
关联关系：南京鑫能为公司的关联方。
（二）交易方 2
统一社会信用代码：91320300MA1PX53R53
公司名称: 徐州市产业发展引导基金有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：汤大鹏
注册资本：450000 万
住所：徐州市云龙区绿地商务城（B7-1 地块）officeG 号楼一单元 305 室
成立时间：2017 年 07 月 17 日
经营范围：非证券类投资及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：徐州市产业发展引导基金有限公司的控股股东为徐
州市国盛投资控股有限公司，实际控制人为徐州市财政局。
关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与徐州市产业发展引导基金有限公司不存在关联关系。
（三）交易方 3
统一社会信用代码：91320585313950381Y
公司名称: 苏州国泰鑫能投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：田野
注册资本：3000 万元人民币
住所：太仓市浮桥镇协鑫东路 2 号
成立时间：2014 年 08 月 25 日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，国泰鑫能总资产 373,902,297.86
元 ， 总 负 债 358,654,384.79 元 ， 净 资 产 15,247,913.07 元 ， 营 业 收 入
5,515,818.27 元，净利润 969,026.44 元（以上财务数据已经审计）。
主要股东及实际控制人：国泰鑫能的控股股东为珠海国泰鑫能股权投资基金
管理有限公司，实际控制人为朱共山先生。
关联关系：国泰鑫能为公司的关联方。
国泰鑫能已于 2015 年 01 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金管理人登记备案（登记编号：P1007600）。
三、交易标的基本情况
统一社会信用代码：91320301MA1TC6NF6H
基金名称：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司
成立时间：2017 年 11 月 27 日
主要经营场所：徐州经济技术开发区杨山路 98 号
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及认缴出资比例（受让前）：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
南京鑫能阳光产业投资基金企业
有限合伙 79,900 36.32
（有限合伙）
徐州市产业发展引导基金有限公司 有限合伙 60,000 27.27
江苏徐州老工业基地产业发展基金
有限合伙 40,000 18.18
（有限合伙）
徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙 40,000 18.18
苏州国泰鑫能投资管理有限公司 普通合伙 100 0.05
合计 - 220,000 100
合伙人及认缴出资比例（受让后）：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
协鑫集成科技股份有限公司 有限合伙 56,100 25.38
徐州市产业发展引导基金有限公司 有限合伙 54,900 24.84
南京鑫能阳光产业投资基金企业 有限合伙 29,900 13.53
（有限合伙）
江苏徐州老工业基地产业发展基金 有限合伙 40,000 18.10
（有限合伙）
徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙 40,000 18.10
苏州国泰鑫能投资管理有限公司 普通合伙 100 0.05
合计 - 221,000 100
四、拟签署合伙协议的主要内容
（1）设立规模
基金规模：221,000 万元人民币。
（2）存续期限
存续期 5 年，其中投资期 1 年，管理和退出期 4 年。合伙期限需要继续延长
的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长 1 年，延长不超过 2 次。
（3）投资方向
本合伙企业的投资领域为半导体行业。
（4）出资方式及进度
所有合伙人均以人民币货币进行出资。目前普通合伙人国泰鑫能实缴出资
100 万元，有限合伙人开芯基金实缴出资 4 亿元，徐州引导基金实缴出资 3.5 亿
元，老工业基金实缴出资 3.5 亿元，南京鑫能实缴出资 2.99 亿元。
（5）退出机制
主要通过对外转让权益、上市等方式实现退出。
（6）管理模式
普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营，对外代
表合伙企业。
合伙企业设投资决策委员会，作为内部决策机构。新的投资决策委员会仍由
5 名委员组成，执行事务合伙、徐州引导基金及开芯基金各委派 1 名保持不变，
协鑫集成增派 1 名，南京鑫能减派 1 名。投资决策委员会主席由执行事务合伙人
指定。老工业基金有权对审议事项进行合规性审查并发表意见，但没有表决权。
（7）管理费
合伙企业在其投资、退出期内按协议规定向执行事务合伙人支付管理报酬，
在基金清算时进行统一结算。
（8）收益分配机制
基金存续期届满后，合伙企业取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支
出费用及预计费用后，在所有合伙人之间按先本金后收益、先有限合伙后普通合
伙人的原则进行分配。
本次合伙协议等文件尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。
五、投资的目的、风险及对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的及影响
公司本次对外投资是基于整体战略转型及布局考虑的需要，公司拟通过参与
投资半导体产业基金，整合各方优势资源，进一步增强公司在半导体行业的投资
并购能力，推动公司积极稳健地探索第二主业，提升公司风险抵御能力及持续盈
利能力，实现公司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益和公司既定的转
型发展方向。
（二） 本次对外投资的风险
基金后续投资过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的盈
利能力等多种因素影响，基金可能存在无法达到预期收益的风险；
在基金和管理人的运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关法律
法规要求，充分履行出资人权利，及时了解基金管理人运作情况，督促基金管理
人和投资决策委员会对所投资标的公司进行充分的尽职调查，充分论证项目收益
和风险的平衡，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资
金的安全，确保投资收益。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关
联交易的有关材料，发表如下意见：
1、事前认可
公司独立董事对《关于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》进行了充分
了解，认为公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币 5.61 亿元投资睿芯基金，
是基于整体战略转型及布局考虑的需要，有利于提升公司风险抵御能力，实现公
司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会
审议。
2、独立意见
公司本次投资半导体产业基金暨关联交易事项，该关联交易遵循了公开、公
平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此事项
时，关联董事朱共山先生、舒桦先生、寇炳恩先生、胡晓艳女士已回避表决，其
程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，独立董事同意该议
案。
七、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本次披露日，公司与本次关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
八、关于是否导致同业竞争的说明
公司本次拟投资基金份额本身不涉及具体经营业务，不构成同业竞争。但不
排除未来基金投资的具体项目与公司产生同业竞争的风险。
若后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规
范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决（包括但不限于投资基金
在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权等），
以避免同业竞争，不损害公司及全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。
九、其他事项
1、公司过去十二个月内未使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归
还银行贷款。同时，公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲
置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将
超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露投
资基金相关事项的后续进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月九日
