协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票之
《关于请做好协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
目 录
第一题、关于本次募投项目。申请人本次募投项目为大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si
材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额 27.3 亿元、7.3 亿元、
5 亿元，其中 C-Si 材料深加工项目的实施主体是协鑫特材，非母公司或其拥有控制权
的子公司，公司拟使用募集资金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材 97.90%
股权；半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装
备增资并受让部分认缴出资额的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，
公司将取得晶睿装备 89%股权。请申请人：（1）结合向参股公司增资以及新设公司方
式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理
性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的
具体原因；（2）申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用
的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全；
（3）申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场容
量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投项目实
施的必要性与可行性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。 ....................................... 4
一、结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采
取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司
其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因； ............................... 5
二、申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用的相关
制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全 . 12
三、申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场
容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投
1-1-1
项目实施的必要性与可行性 ......................................................................................... 14
第二题、关于盈利能力。近年来下游光伏组件价格持续下降，申请人单晶组件、多晶组
件的平均销售单价 2018 年比 2016 年分别下跌 34.40%、35.05%。请申请人：（1）2019
年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申请人拟采取的相关应对
措施；（2）结合 2019 年一季度业绩情况，进一步说明“531 光伏新政”对申请人经营及
盈利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险。请保荐机构、会计师发表核查意
见。......................................................................................................................................... 19
一、2019 年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申请人拟
采取的相关应对措施 ..................................................................................................... 19
二、结合 2019 年一季度业绩情况，进一步说明“531 光伏新政”对申请人经营及盈
利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险 ................................................. 27
三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 31
第三题、关于诉讼情况。申请人尚未了结的诉讼标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼
案件共 7 起。请申请人补充说明并披露：（1）上述 7 起案件最新进展情况；（2）相关坏
账计提、预计负债计提是否充分及对 2018 年净利润的影响。请保荐机构、会计师明确
发表核查意见。..................................................................................................................... 31
一、诉讼案件最新进展情况 ......................................................................................... 32
二、相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对 2018 年净利润的影响 ............... 36
三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 37
1-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 5 月 13 日出具的《关于请做好协鑫集成科技股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“发行人”、“申请人”
或“公司”）会同保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“保荐机构”），组织相关中介机构，针对告知函中涉及的问题进行了逐
项核查和落实。
根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。为方便阅读，
如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中
的含义相同。
1-1-3
第一题、关于本次募投项目。申请人本次募投项目为大尺寸再生晶圆半导
体项目、C-Si 材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额
27.3 亿元、7.3 亿元、5 亿元，其中 C-Si 材料深加工项目的实施主体是协鑫特
材，非母公司或其拥有控制权的子公司，公司拟使用募集资金向其进行增资，
增资完成后公司将持有协鑫特材 97.90%股权；半导体晶圆单晶炉及相关装备项
目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装备增资并受让部分认缴出资额
的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，公司将取得晶睿装
备 89%股权。请申请人：（1）结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣
势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理
性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本
次增资的具体原因；（2）申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募
投资金管理、使用的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否
能够保证募投资金的安全；（3）申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人
员、管理、技术等，并结合市场容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争
优势、在手订单等，进一步说明募投项目实施的必要性与可行性。请保荐机
构、律师发表明确核查意见。
问题回复：
2018 年 12 月 8 日，公司公告本次非公开发行股票预案，除补充流动资金外，
拟实施募投项目包括大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si 材料深加工项目、半导体
晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额约 27.3 亿元、7.3 亿元、5 亿元，其中：
大尺寸再生晶圆半导体项目实施主体为全资子公司协鑫半导体；C-Si 材料深加工
项目的实施主体是协鑫特材，非母公司或其拥有控制权的子公司，公司拟使用募
集资金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材 97.90%股权；半导体晶
圆单晶炉及相关装备项目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装备增资并
受让部分认缴出资额的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，
公司将取得晶睿装备 89%股权。
2019 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票方案的议案》，调整后，除补充流动资金外，公司拟使用
1-1-4
募集资金开展半导体业务的项目为大尺寸再生晶圆半导体项目，实施主体为全资
子公司协鑫半导体，将不再使用本次募集资金投向 C-Si 材料深加工项目及半导
体晶圆单晶炉及相关装备项目。本次调减的 C-Si 材料深加工项目及半导体晶圆
单晶炉及相关装备项目，公司拟通过自有资金或其他适当方式推进实施。
一、结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募
投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施
主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；
（一）结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次
募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性
1、向参股公司增资及新设公司方式实施本次募投项目的优劣势分析
本次非公开发行的前次预案中，计划通过向协鑫特材、晶睿装备增资方式实
施 C-Si 材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，主要是因为协鑫
特材和晶睿装备是专业从事碳硅材料精深加工及半导体装备研发制造的公司，在
实施本次募投项目之前，协鑫特材和晶睿装备在各自领域已经有相关人员和技术
储备，结合上市公司增资借助资本力量，实现项目的快速落地产业化，抢占市场
先机。
如采取新设公司的方式实施本次募投项目，上市公司在人员和技术方面需要
一定的时间积累，包括与技术出让方洽谈技术合作协议，招聘有经验的半导体行
业技术、管理及生产人员，在生产工艺、技术研发储备等环节培养人员和积累生
产经验，这些都需要较长的时间积累，且能否取得预期效果存在不确定性。
上市公司本次募投项目增资取得目标公司绝对控股权，将具有良好发展前景
的半导体业务落地产业化，以完善上市公司在半导体产业的业务布局，有助于上
市公司在光伏主业的基础上、进一步拓展半导体业务。根据上市公司与相关方签
署的《增资协议》，本次上市公司将使用募集资金向项目公司进行增资，增资价
格参考项目公司净资产协商确定，未侵害上市公司及其股东的利益。
向关联方公司增资实施募投项目与公司新设主体从事募投项目的优劣势对
比如下：
1-1-5
优势 劣势
取得项目公司已有技术、人员、
生产经验等储备，提高项目实施
上市公司不能享受募投项目产生的全
增资实施募投 效率；
部收益，有少部分收益由项目公司少
项目 引进半导体投资领域专业公司共
数股东享有。
同开展项目，借助合作方半导体
经验，提升项目实施确定性。
项目的人员、技术和生产管理经验等
新设公司实施 上市公司享受募投项目产生的全 均需要一定的准备时间和储备；
募投项目 部收益。 项目实施的进度和效果的确定性降
低。
2、本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性
本次非公开发行的前次预案中，计划通过向协鑫特材、晶睿装备增资方式实
施 C-Si 材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，主要是因为协鑫
特材和晶睿装备是专业从事碳硅材料精深加工及半导体装备研发制造的公司，在
实施本次募投项目之前，协鑫特材和晶睿装备在各自领域已经有相关人员和技术
储备，结合上市公司的资金实力，实现项目的快速落地产业化，抢占市场先机。
（1）协鑫特材技术和人员储备情况
C-Si 材料深加工项目的实施主体—协鑫特材目前所从事的主营业务与本半
导体项目相关，主要为客户提供石墨、硅等材料的提纯和气相沉积服务，在前期
人员、技术储备方面均有着积累。
协鑫特材现有研发、生产及技术人员 16 人，其中本科及以上 10 人（博士 1
人）。同时，公司与国内院士团队、高等院校团队开展了技术合作，为本项目顺
利开展提供技术支撑。
协鑫特材利用现有气相沉积和纯化设备，已经为光伏产业客户提供气相沉积
和纯化加工服务，形成了一定的生产工艺及技术储备。经过前期技术和生产实践
的积累，协鑫特材在碳硅材料沉积、纯化等方面已经取得了多项专利技术，C-Si
材料深加工项目是协鑫特材在硅产业链中碳硅材料加工领域，由光伏产业向半导
体产业的延伸、升级。
截至本回复出具日，协鑫特材取得的专利具体如下：
序号 生产环节 专利名称 专利性质 授权日期
1 一种化学气相沉积反应器 发明专利 2019/01/01
沉积
2 一种石墨件表面沉积碳化硅的方法和装置 发明专利 2018/07/20
1-1-6
序号 生产环节 专利名称 专利性质 授权日期
3 一种化学气相沉积反应器 2017/03/15
4 一种石墨表面沉积碳化硅的装置系统 实用新型 2017/02/22
5 一种石墨件表面沉积碳化硅的装置 2017/03/15
6 纯化 一种含氯尾气的处置装置 实用新型 2017/03/22
7 一种具有泄爆功能的微负压反应器 实用新型 2017/02/22
通用 一种石墨隔热装置及具有石墨隔热装置的
8 实用新型 2017/03/15
CVD 反应器
（2）晶睿装备技术和人员储备情况
半导体晶圆单晶炉及相关装备项目的实施主体—晶睿装备，前期已经完成项
目的人员储备和技术引进、消化，为半导体晶圆单晶炉及相关装备项目的后续开
展提供良好支撑。
晶睿装备现已有技术、生产及管理人员共计 34 名，其中本科及以上学历者
24 名，占比 70.59%。同时，晶睿装备与半导体晶圆单晶炉世界领先厂商德国 PVA
建立了技术合作关系，获取技术合作方提供的技术指导和支持。
其次，晶睿装备重视单晶炉相关技术研发投入，以及对领域内相关技术消化、
吸收和创新。晶睿装备与德国 PVA 筹建的电子级单晶炉研究所，致力于半导体
设备国产化的研究。截至目前，晶睿装备在半导体单晶炉设备相关领域已取得专
利 2 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利性质 授权日期
一种在熔体区域具有搅拌环的直拉法单晶
1 发明专利 2019/03/15
硅生长装置
2 一种高速单晶生长装置 实用新型 2019/03/15
目前，上市公司已经与晶睿装备及协鑫特材的股东方均签订了附生效条件的
增资协议，增资价格经协议签署方协商，参考晶睿装备及协鑫特材的净资产，进
行增资。
因公司拟向晶睿装备和协鑫特材增资实施本次募投项目构成关联交易，2018
年 12 月 7 日，上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司部
分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2018 年 12 月 18 日，公司 2018
1-1-7
年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。本次增资实
施募投项目已履行了必要的决策程序。
2019 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票方案的议案》，调整后，公司将不再使用本次募集资金投
向 C-Si 材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目。
综上所述，前次预案中 C-Si 材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装
备项目通过增资方式实施的主要目的在于利用两个项目公司前期已经取得了相
关人员、技术和经验积累，若能结合上市公司本次募投进行增资，实现项目的快
速落地产业化，将能抢占市场先机。本次非公开发行预案调整后，公司将不再使
用募集资金投向 C-Si 材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装备项目。
（二）本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不
参与本次增资的具体原因；
1、本次募投项目实施主体参股公司其他股东的基本情况及财务状况
截至本回复出具日，南京旭瑞新能源投资有限公司（以下简称“南京旭瑞”）
持有协鑫特材 100%股权，南京旭瑞基本情况及财务状况如下：
公司名称 南京旭瑞新能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 南京市江宁经济技术开发区胜太路 68 号
法定代表人 龙盛
设立日期 2015 年 6 月 12 日
注册资本 3000 万元
新能源项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
股东名称 出资比例
（万元）
股权结构
龙盛 2,850 95%
许兴春 150 5%
2019 年 1-3 月 2018 年度
财务状况 营业收入（万元） 净利润（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）
- -0.22 77.00 -226.71
1-1-8
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 净资产（万元） 总资产（万元） 净资产（万元）
13,091.38 1,773.07 13,589.13 1,773.29
注：以上财务数据未经审计。
截至本回复出具日，鑫华半导体持有晶睿装备 33.33%的股权，南京旭瑞持
有晶睿装备 66.67%的股权。南京旭瑞的基本情况及简要财务状况参见上表，鑫
华半导体的基本情况和财务状况具体如下：
公司名称 江苏鑫华半导体材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 徐州经济技术开发区杨山路 66 号
法定代表人 蒋文武
设立日期 2015 年 12 月 11 日
注册资本 102000.0098 万元整
半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、
咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止
经营范围
进出口的商品或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
认缴出资额（万
股东名称 出资比例
元）
股权结构 江苏中能硅业科技发展有限公司 52,000.0098 50.98%
国家集成电路产业投资基金股份
50,000 49.02%
有限公司
2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入（万元） 净利润（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）
1,315.64 -1,574.86 4,352.05 664.00
财务状况
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 净资产（万元） 总资产（万元） 净资产（万元）
241,666.28 100,496.83 235,309.76 101,859.46
注：2019 年 1-3 年财务数据未经审计，2018 年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）南京分所审计；
2、南京旭瑞和鑫华半导体不参与本次增资的原因
南京旭瑞分别持有晶睿装备和协鑫特材 66.67%和 100%股权，南京旭瑞已就
上市公司拟通过非公开发行股票募集资金增资晶睿装备和协鑫特材签订相关增
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资协议，同意不参与本次增资。上市公司本次拟使用募集资金增资完成后，将作
为控股股东主导晶睿装备、协鑫特材以及半导体单晶炉装备制造项目和 C-Si 材
料深加工项目的实施。
根据南京旭瑞出具的说明并经访谈了解，南京旭瑞不参与本次增资的主要原
因系该公司主营业务为投资半导体行业，基于对晶睿装备和协鑫特材在半导体业
务方向及未来潜力的认可对两家公司进行了投资。作为财务投资人，结合自身的
财务情况和未来规划，南京旭瑞希望通过引进有实力的产业股东为项目带来更多
的资金、技术和人才以加快项目的发展，共享项目收益。公司认可项目的发展情
况，并愿意对项目进行投资，基于双方的商务谈判并达成一致，公司希望在本项
目发展中占据主导作用，希望占绝对控股地位，支持企业发展并回报投资人。
鑫华半导体持有协鑫特材 33.33%股权，鑫华半导体已与上市公司签订了同
意上市公司对协鑫特材进行增资的相关协议，同意不参与本次增资，并由协鑫集
成增资后作为控股股东主导项目的实施。
根据鑫华半导体出具的说明及访谈了解，鑫华半导体不参与晶睿装备上述增
资的原因主要系该公司主营业务为电子级多晶硅的研发、生产和销售，通过设立
晶睿装备延伸到产业链上游的设备制造领域。鑫华半导体在综合考虑自身业务发
展、聚焦主业的的基础上，结合半导体设备领域对技术、资金及人才的需求，愿
意引进有实力的股东来主导以加速半导体单晶炉项目产业化，在晶睿装备抢占市
场、做大做强的基础上，实现对上游设备领域的参与并共享项目收益。协鑫集成
认可项目的发展情况，并愿意对项目进行投资，基于双方的商务谈判并达成一致，
公司希望在项目发展中占据主导作用，希望占绝对控股地位，支持企业发展并回
报投资人。
（三）中介机构核查意见
中介机构核查了南京旭瑞和鑫华半导体的工商档案、2018 年和 2019 年 1-3
月的财务报表、南京旭瑞和鑫华半导体出具的相关说明，并访谈了南京旭瑞和鑫
华半导体的相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人本次增资实施募投项目与新设主体实施募投
项目相比各有优劣势，采取增资方式实施本次募投项目系基于项目公司在本次增
1-1-10
资前已经取得的技术、人员和生产经验等相关储备，具有合理性；协鑫特材、晶
睿装备的现股东南京旭瑞和鑫华半导体基于引进具有资金实力的产业合作方角
度考虑，不参与本次项目公司的增资行为系基于市场化原则、各方经过协商确定
的，具有合理性。
本次募投 C-Si 材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目的实施
主体协鑫特材与晶睿装备，因过去十二个月内曾受上市公司实际控制人控制而构
成上市公司的关联方，后协鑫特材与晶睿装备的控股权发生变更，截至上市公司
召开董事会审议本次非公开发行预案时，协鑫特材与晶睿装备均已不再受上市公
司控股股东、实际控制人控制。上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》
第七十一条的相关规定，将协鑫特材与晶睿装备按照关联方进行披露，并将本次
募投向协鑫特材、晶睿装备增资的行为按照关联交易履行了相应的决策程序并披
露。
本次 C-Si 材料深加工和半导体晶圆单晶炉及相关装备两个项目是由上市公
司向协鑫特材、晶睿装备增资来实施，不存在与上市公司控股股东、实际控制人
共同出资设立公司实施募投项目的情形；针对上市公司本次非公开发行，保荐机
构履行了项目立项、质量控制评价、内部核查部门审核及内核会议审核等内部审
核程序，保荐机构认为，上市公司实施本次募投项目，未违反《上市公司非公开
发行股票实施细则》及再融资审核知识问答等相关规定。
上市公司与保荐机构结合近期资本市场整体融资环境，出于对再融资审核知
识问答要求的审慎考虑，经上市公司董事会审议同意，决定调整本次非公开发行
募投项目，不再以本次募集资金实施 C-Si 材料深加工、半导体晶圆单晶炉及相
关装备两个项目。
经核查，律师认为：发行人本次增资实施募投项目与新设主体实施募投项目
相比各有优劣势，采取增资方式实施本次募投项目系基于项目公司协鑫特材和晶
睿装备在本次增资前已经取得的技术、人员和生产经验等相关储备，具有合理性；
协鑫特材、晶睿装备的现股东南京旭瑞和鑫华半导体基于引进具有资金实力的产
业合作方角度考虑，不参与本次项目公司的增资行为系基于市场化原则、各方经
过协商确定的，具有合理性。
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二、申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使
用的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资
金的安全
（一）公司已制定募集资金管理制度
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制
度>的议案》，该《募集资金管理制度》现行有效，且不违反《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及
《公司章程》。
因此，公司具备相应的募集资金管理制度，以确保本次募集资金按照规定使
用，推进项目顺利建设及运营。公司将按照《募集资金管理制度》及有关法律法
规的规定，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的报告以及监督等进行管
理，并按要求对募集资金的使用情况和使用效果持续进行信息披露，严格按照规
定使用募集资金，切实保护投资人的利益。
（二）相关制度对公司前次募投项目实施进行了有效控制并保证募投资金
的安全
2015 年超日太阳破产重整后，公司共进行过一次股权融资：经中国证券监
督管理委员会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2774 号）的批
准，上市公司获准非公开发行股份购买股权，同时非公开发行不超过 50,000 万
股新股募集配套资金，募集资金人民币 630,000,000.00 元。扣除承销保荐费用
3,000 万元后，募集资金净额为 600,000,000.00 元；扣除上市公司为发行股份所
支付的中介费、信息披露费等其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币
593,177,747.22 元。
为了规范募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、
法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等规范性文件及《募集资金管理制度》，结合公司实际情况，
公司与银行、保荐机构（主承销商）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集
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资金实行专户存储。根据上述监管协议的约定，张家港集成为具体实施该次募集
资金投资项目的公司，中信建设证券股份有限公司为保荐机构，对募集资金使用
情况进行监督。
2017 年 4 月，中信建设证券股份有限公司出具《关于协鑫集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导报告
书暨持续督导总结报告》，认为：“本次募集配套资金的募集、存放和使用符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等的相关规定。”
（三）募投资金用于增资后项目建设期间，公司将按照《募集资金管理制
度》对募投项目实施进行有效控制并保证募投资金的安全
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 328,200.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟全部用于大尺寸再生晶圆半导体项目及补充流动资金两个
项目。大尺寸再生晶圆半导体项目的实施主体为公司全资子公司徐州协鑫半导体
创新发展有限公司，补充流动资金的实施主体为公司。
根据公司《募集资金管理制度》：公司董事会对募集资金的使用和管理负责，
公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。非经公司
股东大会依法做出决议，不得擅自改变公司募集资金时所承诺的资金用途。募集
资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实施的，分（子）
公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。
公司董事会、独立董事及高管等将重点关注本次募投项目的实施情况，定期
对本次募投项目的经营情况和重大决策进行审查。公司已建立起以股东大会为权
力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、
各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。此外，公司制定了有效的《独
立董事制度》，独立董事在职期间将本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、
忠实履行职务，积极出席与本次募投项目相关的董事会、股东大会、审计委员会
等相关会议，了解本次募投项目的经营情况、内部控制的建设和董事会决议的执
行情况，关注外部环境变化对本次募投项目造成的影响，以保障本次募投项目对
募投项目实施进行有效控制并保证募投资金的安全。
1-1-13
公司内部审计机构将对本次募投项目进行检查监督。根据《内部审计制度》，
公司董事会审计委员会及其下设的审计部作为公司的内部审计机构，将独立行使
审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计将涵盖本次募投项目与财务报
告和信息披露事务相关的业务环节，对上述募投项目相关财务信息的真实性、完
整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
综上，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募投项目实施进行有效控制
并保证募投资金的安全。
（四）中介机构核查意见
中介机构核查了发行人的《公司章程》、《募集资金管理制度》以及前次募
集资金使用情况报告。
经核查，保荐机构认为：发行人已制定募集资金管理制度，该等制度的建立
和执行能够保障上市公司对本次募投项目的实施进行有效控制，能够保证募投资
金的安全。
经核查，律师认为：发行人已制定募集资金管理制度，该等制度的建立和执
行能够保障对上市公司本次募投项目的实施进行有效控制，能够保证募投资金的
安全。
三、申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并
结合市场容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进
一步说明募投项目实施的必要性与可行性
关于本次募投项目，公司拟开展的半导体业务为大尺寸再生晶圆半导体项
目，就大尺寸再生晶圆半导体项目具体情况答复如下：
（一）公司拟开展半导体业务的管理能力，人员和技术储备情况
1、公司拟开展半导体业务管理能力、人员储备情况
公司本次非公开发行股票募集资金的使用将集中在半导体产业链进行布局，
拟开展的大尺寸再生晶圆半导体项目是公司在半导体产业首批具体实施的落地
项目之一，是公司涉足半导体项目的具体举措，也是公司发展半导体产业、实现
1-1-14
战略转型的重要措施，有利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇，利用上市
公司资源、基于相关半导体业务逐步整合完善产业链，属于公司的长期战略规划，
亦与公司过往披露的相关战略安排相契合。
大尺寸再生晶圆半导体项目实施主体为协鑫半导体，目前已有技术、管理、
销售等各类人才 20 多人，核心技术和管理人员都有多年境内外半导体企业相关
经验；所有人员均为本科以上学历，其中博士 1 名、硕士 13 名，项目已储备的
各类半导体专业人才能够为本次项目实施提供必要保障。在后续发展过程中，公
司还将持续从国内、中国台湾、韩国及新加坡延揽涵盖工艺技术、设备、生产、
销售等专业人员，储备、优化半导体硅片抛光、清洗工艺技术和设备管理的专业
人才。
为保证募投项目顺利实施，协鑫半导体已引进管理人员 8 名，均在半导体行
业拥有超过 10 年工作经验，其中 4 人拥有 25 年以上半导体行业经营管理经验；
上述 8 名管理人员中，5 名拥有硕士及以上学历且均有海外学习和知名半导体企
业，例如 IBM、宏力半导体、赛维、国徽集成等公司从业经历。上市公司在半
导体业务管理方面已经做了充分的准备工作。
2、技术储备
目前，协鑫半导体在拟搭建的专业人才团队基础上，考虑进一步与行业领先
的再生晶圆公司开展合作，推动项目快速落地。上市公司通过本次募投项目拟引
进海外相应半导体领域工艺技术和专业人才团队，结合公司多年生产经验，形成
一整套工艺、设备、制造、检测、辅助技术。再生晶圆的生产难点主要在于工艺
控制，协鑫半导体现有技术和人员储备能够为本项目的落地实施提供技术保障。
同时，公司将使用自有资金以合适的方式实施 C-Si 材料深加工项目及半导
体晶圆单晶炉及相关装备项目。
（二）本次拟开展半导体业务的市场容量、行业竞争格局、竞争对手及申
请人竞争优势、在手订单情况
1、再生晶圆的市场容量
晶圆厂对于硅片和再生晶圆的需求存在一定比例关系，一般情况下 8 寸硅片
与再生晶圆的需求比例约为 1：0.1；12 寸硅片与再生晶圆的需求比例约为 1：0.2。
全球再生晶圆知名厂商 RS Technologies 指出，2017 年全球 12 寸再生晶圆供应约
1-1-15
100 万片/月，到 2021 年，晶圆再生市场规模将达到 200 万片/月。根据 RS
Technologies 披露的 2018 年年度决算资料，其 2018 年营业收入较 2017 年增长
133.1%。根据 SEMI 公布的报告显示，到 2021 年全球 8 寸、12 寸硅片正片的市
场需求将分别达到 650 万片/月和 680 万片/月，折算晶圆再生需求约 200 万片/
月，与 RS Technologies 预测基本一致。
根据 Credit Suisse 对全球 12 英寸（300MM）硅片的产销预测，12 英寸硅片
需求快速增长，2017 年起出现供不应求的持续缺口，再生晶圆的需求也会因此
走高，持续景气周期。
2、再生晶圆的行业发展趋势
再生晶圆的用途是通过晶圆再生重复利用的方式为 FAB 厂降低控片和挡片
成本，以节约晶圆制造的总体成本，因此再生晶圆的市场需求与硅片的市场需求
紧密相关。
近年来，随着 3C 产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G 等新需求逐步
发力，半导体硅片自 2016 年下半年开始呈现“量价齐升”良好局面。根据 2018
年 5 月 SUMCO 披露的数据显示，2018 年二季度全球硅片的出货量、出货价格
均创新高，从中长期看，12 英寸晶圆未来两年价格上调已成定局，单年价格增
幅在 20%左右，供不应求态势至少将维持到 2020 年，主流晶圆缺货将至少持续
到 2021 年。再生晶圆市场跟半导体硅片市场表现具有较高的相关性，因半导体
1-1-16
硅片供不应求不断涨价，各大 FAB 厂为降低成本、缓解硅片供应压力不足，同
步带动再生晶圆需求扩大和售价的上调。
中国大陆近几年扩大投资兴建晶圆厂。目前国内 8 英寸晶圆存量产能为 83.3
万片/月，12 英寸晶圆存量产能 60.9 万片/月。截至 2018 年 7 月，国内在建及拟
建 8 英寸晶圆厂对应产能合计为 54.7 万片/月、12 英寸晶圆厂对应产能合计为
108.5 万片/月（数据来源：根据国海证券行业研究报告《政策助推+技术迭代，
国产设备迎来“芯”机遇》统计得出）。目前我国的半导体产业链配套尚不完整，
没有能提供稳定产能及高品质的再生晶圆厂，加上新厂在进入投片生产阶段需要
采购测试晶圆对产线进行正式生产前的测试验证工作，因此市场对于再生晶圆的
需求前景广阔。
根据 RS Technologies 2017 年决算说明会披露的数据显示，2017 年全球 12
寸再生晶圆片供应约 100 万片/月，预计 2021 年再生晶圆市场规模达 200 万片/
月以上。根据 RS Technologies 2018 年年度决算，其 2018 年营业收入较 2017 年
增长 133.1%。国内半导体 FAB 厂产能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加，而国内
目前尚无自主再生晶圆的量产产能，这已成为我国半导体产业链上紧缺的一环。
3、再生晶圆行业内竞争格局、主要竞争对手及发行人竞争优势
再生晶圆全球产能目前主要掌握在境外企业手中，国内半导体行业对于再生
晶圆的产能尚处于前期试验或筹备阶段。
本次募投再生晶圆项目契合国家发展战略，将填补国内半导体产业链空白。
当前，我国半导体产业链尚不完善，其中再生晶圆产能主要为日本和台湾地区企
业控制，仅日本 RS 公司、台湾中砂、台湾辛耘、台湾升阳半 4 家公司就控制了
全球 80%以上的再生晶圆产能。
根据目前行业现况，中国大陆 FAB 厂如有再生晶圆采购需求，自发出再生
晶圆、在日本或台湾地区完成晶圆再生并运回大陆，受地理位置、进出海关周期
等因素影响，整个时间周期需数月之久。再生晶圆服务的就近原则和本地化服务，
将显著缩短交货周期，为中国大陆再生晶圆厂商提供广阔空间；而中国大陆企业
在再生晶圆产业的投入尚处于起步阶段，是我国半导体产业链上紧缺的一环。公
司本次募投项目投产后，相对于境外的主要竞争对手，将形成交货时间、运输成
本、服务响应速度等优势；本次募投项目如期建成后，公司有望在中国大陆率先
1-1-17
拥有再生晶圆项目的产能并积累相关生产经验，相对于中国大陆其他竞争对手将
在客户积累及客户粘性、技术储备、生产运营经验等方面取得先发优势。
根据公开资料查询，国内从事半导体再生晶圆（或“晶圆再生”）业务的公
司目前主要有至微半导体（上海）有限公司、安徽高芯众科半导体有限公司、苏
州新美光纳米科技有限公司等，目前均处于前期筹备或试验阶段。
4、本次拟开展半导体业务的在手订单情况
本次拟开展半导体业务尚处于前期准备阶段，目前已有部分潜在客户针对拟
开展半导体业务所生产产品提出了需求意向，并向公司出具了合作意向函，后续
待项目建成投产后，相关产品经客户检验符合其技术要求后，客户有采购相关产
品的意向。鉴于本次拟开展半导体业务尚未正式开始建设、尚不具备提供产品供
客户试验检测，因此目前本项目尚无明确的供应商和客户。
半导体产业在我国尚处于起步阶段，尤其是半导体装备和耗材产品，国产化
程度极低，相关产品及生产企业较少。因此，目前国内尚未形成统一的强制性认
证标准。然而，半导体产业投资规模大、技术难度大，加工工艺精度要求高，半
导体各产业链不同客户在正式下单采购相关产品前，均会依据自身生产工艺需
求，验证供应商产品的质量及稳定性。目前，本次拟开展半导体业务尚处于前期
准备阶段，厂房装修、产线设备安装等基础工作尚未建成，因此尚不具备向潜在
客户提供产品认证的条件。
截至目前，已有部分意向客户对公司拟开展半导体业务产品提出了购买意
向，并出具了合作意向函。潜在意向客户包括南京国盛电子有限公司、上海硅产
业投资有限公司、新华半导体控股（上海）有限公司、内蒙古中环领先半导体材
料有限公司，上述意向客户认可公司相关项目产品的技术和工艺路线，公司半导
体业务实施后，意向合作方拟安排试运行并测试，符合相关技术要求后，上述客
户预计将有采购需求和意向。
综上所述，公司本次拟开展的半导体业务为大尺寸再生晶圆半导体项目，该
项目契合国家发展战略，符合国家产业导向和半导体产业国际产业转移趋势。公
司对本次拟开展半导体业务已具备初步项目管理能力，并持续提升项目人员、技
术储备，进行了初步市场洽谈、推广。公司本次拟开展半导体业务具有必要性和
可行性。
1-1-18
（三）中介机构核查意见
中介机构核查了发行人拟实施半导体业务的各实施主体的员工情况以及各
项目公司取得的专利技术等技术储备情况，并核查了半导体行业的相关研究报
告、发行人已经取得的相关意向性订单等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次拟开展半导体业务契合国家发展战略，
符合国家产业导向和半导体产业国际产业转移趋势，发行人实施本次募投项目将
有利于实现战略转型发展；上市公司对本次拟开展半导体业务已积累了一定的人
员和技术储备，并已具备初步项目管理能力；发行人针对拟实施半导体业务与市
场潜在需求方进行了初步市场洽谈、推广，公司本次拟开展半导体业务具有必要
性和可行性。
经核查，律师认为：发行人本次拟开展半导体业务契合国家发展战略，符合
国家产业导向和半导体产业国际产业转移趋势，发行人实施本次募投项目将有利
于实现战略转型发展；上市公司对本次拟开展半导体业务已积累了一定的人员和
技术储备，并已具备初步项目管理能力；发行人针对拟实施半导体业务与市场潜
在需求方进行了初步市场洽谈、推广，公司本次拟开展半导体业务具有必要性和
可行性。
第二题、关于盈利能力。近年来下游光伏组件价格持续下降，申请人单晶
组件、多晶组件的平均销售单价 2018 年比 2016 年分别下跌 34.40%、35.05%。
请申请人：（1）2019 年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持
续，申请人拟采取的相关应对措施；（2）结合 2019 年一季度业绩情况，进一
步说明“531 光伏新政”对申请人经营及盈利能力的影响，申请人持续经营能力
是否存在风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。
问题回复：
一、2019 年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申
请人拟采取的相关应对措施
（一）报告期内，公司单晶组件、多晶组件平均销售单价下跌情况
报告期内，公司单晶组件、多晶组件平均销售单价出现下滑，其中单晶组件
1-1-19
2017 年销售均价较 2016 年降低 14.05%、2018 年销售均价较 2017 年降低 22.05%；
多晶组件 2017 年销售均价较 2016 年降低 16.01%、2018 年销售均价较 2017 年降
低 19.07%，2019 年 1-3 月销售均价继续下降，具体情况如下表所示：
单位：元/瓦
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
产品 同比下 销售均 同比下
销售均价 销售均价 销售均价
降 价 降
单晶组件 1.80 2.05 22.05% 2.63 14.05% 3.06
多晶组件 1.69 2.08 19.07% 2.57 16.01% 3.06
（二）公司组件产品平均销售单价趋势性下跌符合行业规律
1、光伏产业链价格下降是在行业实现平价上网前长期以来的行业规律
近年来，随着光伏产业的技术优化、迭代及规模效益，产业链价格快速下降，
激发了全球各大市场尤其是发展中国家运用光伏发电的动力，在行业实现平价上
网前，各国主要以补贴的方式推动产业发展，全球范围内光伏装机量每年都呈现
大幅增长。
2011 年以来，我国新增光伏装机量及同期变动比例具体情况如下图所示：
单位：GW
7
数据来源：国家能源局，中国产业信息网，中国光伏业协会
2011 年以来，全球新增光伏装机量及同期变动比例具体情况如下图所示：
1-1-20
单位：GW
数据来源：公开资料整理
根据 Wind 统计数据显示，近年来，光伏组件均价从 2012 年初的 0.95 美元/
瓦下降到 2018 年末的 0.22 美元/瓦。
据中国光伏行业协会统计，2007-2017 年间，光伏组件的市场价格从 36 元/
瓦下降到现在 3 元/瓦以下，下降了 92%；并网光伏系统价格从 60 元/瓦降到 7-8
元/瓦，下降了 87%；逆变器价格从 4 元/瓦下降到了 0.3 元/瓦，下降了 92%，同
时近两年光伏组件价格仍保持了 30%以上的下降幅度。从以上数据可以看出，光
伏产业链价格下降是在行业实现平价上网前长期以来形成的行业规律，公司作为
光伏行业内的重要参与方，组件产品价格下降也必然符合该行业价格持续下降的
1-1-21
规律。
2、影响光伏组件价格下降的主要原因
光伏组件价格的下降，除了受中国及全球经济等宏观层面因素的影响外，主
要受到了以下几方面的影响：
（1）受益于光伏电池转换效率的不断提高，组件单瓦成本持续下降
光伏产业发展伴随着的是光伏发电效率的不断提升，光伏电池的产业化光电
转换效率是衡量光伏发电效率的一个关键指标。电池转换效率的提升将有助于提
高单位面积的发电量，电池效率每提高 0.1%，一片（72 片装）组件的功率将提
高约 1.5-2W，在上海等东部沿海地区，单片组件每年的发电量（不考虑系统损
耗）将提高 2.1-2.8 度，进而提高单位面积上的经济效益。同时，电池转换效率
的提升也可以相应节约发电成本，电池转换效率每提升 1%，即相应节约发电成
本 5%-7%。
根据中国光伏行业协会披露的数据，2015 年国内单晶和多晶电池产业化效
率分别达到 19.5%和 18.3%；2016 年，随着 PERC、黑硅等技术实现规模化生产，
P 型单晶和多晶电池的产业化效率分别达到 20.5%和 19%；2017 年，单、多晶电
池技术持续改进，P 型单晶和多晶电池的产业化效率分别达到 21.3%和 19.2%。
根据 2018 年 1 月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》预
测，得益于技术的不断革新，光伏太阳能电池转换效率将会持续提高，具体如下
表所示：
晶硅电池品种 2017 年 2018 年 2020 年 2025 年
BSF P 型多晶电池 18.70% 18.90% 19.30% 20.00%
黑硅+PERC P 型高效多晶电池 20.00% 20.30% 20.80% 22.00%
PERC P 型单晶电池 21.30% 21.60% 22.40% 23.00%
PERT 双面 N 型电池 21.60% 21.90% 22.60% 24.00%
异质结 N 型单晶电池 22.00% 22.50% 23.50% 25.00%
截至 2019 年 1 月，单晶 PERC 电池转换效率已经突破 24%、多晶电池的转
换效率已经能够突破 22.6%，早早超越了《中国光伏产业发展路线图》的相关规
划与预测。光伏电池作为组件的核心原材料及主要成本构成，光伏电池的转换效
1-1-22
率与组件成本息息相关，光伏电池的转换效率不断提高，使得组件单瓦成本持续
下降。
（2）组件制造技艺的不断进步使得组件成本进一步下降
中国国家能源局从 2015 年开始至 2017 年，每年实行的光伏扶持专项计划，
以“领跑者”计划为例：“领跑者”计划通过建设先进技术光伏发电示范基地、
新技术应用示范工程等方式实施。光伏发电领跑基地包括应用领跑基地和技术领
跑基地，其中应用领跑基地通过为已实现批量制造且在市场上处于技术领先水平
的光伏产品提供市场支持，以加速市场应用推广、整体产业水平提升和发电成本
下降，提高光伏发电市场竞争力；技术领跑基地通过给光伏制造企业自主创新研
发、可推广应用但尚未批量制造的前沿技术和突破性技术产品提供试验示范和依
托工程，以加速科技研发成果应用转化，带动和引领光伏发电技术进步和市场应
用。
近年来，光伏组件领域的技术应用层出不穷，包括反光焊带、POE 胶膜、
透明背板、MWT 技术、双面组件、半片技术、叠瓦技术等等的应用使得组件的
转换效率不断创造新高。此外，生产过程的不断优化、设备的高效利用、产品良
率的不断提升都使得组件单瓦成本得到一定程度的提升。
2017 年第三批“领跑者”计划对采用的组件效率提高要求：本期应用领跑
基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到 17%
和 17.8%以上；技术领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转
换效率应分别达到 18%和 18.9%以上。目前，多晶组件的转换效率记录已经超过
了 21%，遥遥领先于国家提出的第三批“领跑者”计划中的相关要求。
在电池与组件各自转换效率不断进步的共同作用下，组件制造技艺的不断提
升，叠加光伏电池转换效率的进步，形成了 1+1 大于 2 的效益提升，进一步摊薄
了组件的单瓦制造成本。
（3）国家宏观政策致使产业链价格产生波动
国家制定的产业政策会对产业链价格产应影响，以“531 光伏新政”为例，
国家颁布“531 光伏新政”后，市场产品价格出现断崖式下跌。虽然“531 光伏
1-1-23
新政”给光伏市场造成了巨大的打击，但是在经历了 531 光伏新政的洗礼后，光
伏发电成本持续下降，全产业链价格出现下调，部分地区已实现或趋近平价上网，
对于有高效产品、资金实力佳的企业来说形成利好，四季度起市场触底回暖。所
以从中长期来看，由供需决定产品价格的价格决定机制会使得价格逐渐稳定在合
理水平。
3、原材料成本持续下降
光伏电池作为组件的核心原材料及主要成本构成，报告期内，光伏电池的成
本不断下行：
4、组件销售单价在一季度后未有进一步下跌
根据 PV InfoLink 的统计数据显示，2019 年一季度末至本回复出具日，多晶
及单晶组件的市场价格已经维持在稳定状态，销售单价在二季度以来未有进一步
下跌。
光伏组件市场价格能够在 2019 年一季度筑底并维持在稳定状态，主要得益
于三个方面：
（1）“531 光伏新政”后，国家对光伏产业的支持一如既往
工业和信息化部电子司王威伟处长在中国光伏行业协会组织的“光伏行业
2018 年上半年发展回顾与下半年形势展望”研讨会上指出，“中央支持我国光
伏行业发展的决心没有变化”；国家能源局新能源司熊敏峰处长在会上表示，“中
国光伏行业取得了巨大成就，国家能源局坚定支持光伏行业的发展”。
1-1-24
（2）平价上网激活了市场活力，定价机制决定了价格的止跌回稳
2019 年 1 月 7 日，国家发改委及国家能源局下发《国家发展改革委国家能
源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源
〔2019〕19 号）（以下简称“平价上网通知”），根据平价上网通知，国家将
积极开展平价上网项目和低价上网试点项目建设。
2019 年 4 月 12 日，国家能源局发布《关于 2019 年风电、光伏发电建设管
理有关要求的通知（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。征求意见稿
提出优先建设平价上网风电、光伏发电项目，要求各省级能源主管部门按照平价
上网通知要求，研究论证本地区建设风电、光伏发电平价上网项目的条件，在组
织电网企业论证并落实拟新建平价上网项目的电力送出和消纳条件基础上，优先
推进平价上网项目建设。
2019 年 4 月 30 日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关
问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞
争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上网电
价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
随着国家对平价上网的推动，平价上网政策的纷纷落地，进一步巩固了由市
场供需决定产品价格的价格决定机制，与此同时，在市场对光伏产品需求回暖的
趋势下，组件价格止跌回稳。
（3）境外市场已经率先爆发需求
目前，在欧洲越来越多的地区，太阳能开始变成成本最低的电力来源，与此
同时，伴随着光伏应用场景的不断拓展，欧洲国家纷纷形成了成熟的商业太阳能
市场。根据 Solar Power Europe 的预测，欧洲太阳能装机量在 2019 年将会增长至
20.4GW，并将在 2020 年创下 24.1GW 的记录。同时，根据该机构《2019-2023
全球市场展望报告》预计显示，2019 年全球装机量有望达到 128GW，较 2018
年水平提升超过 20%，同时欧洲地区企业可再生能源购电协议规模已经超过
10GW。
境外市场需求的率先爆发式增长，是使得组件价格止跌回稳的重要因素。由
1-1-25
下图可见，2019 年一季度，我国对外出口组件规模达 14.88GW，较 2018 年度的
8.7GW 提升超过 70%，增势明显，具体如下图所示：
数据来源：wind 资讯（单位：MW）
（三）公司应对组件价格下降拟采取的措施
公司为应对组件价格下降，行业毛利率降低，公司分别针对国内市场和国外
市场制定了行动措施，具体如下：
1、国内销售
（1）联合开发平价基地，继续抢占集中式市场份额
随着国内发改委、能源局无补贴政策的发布，“光伏平价上网示范项目”的
开展已迫在眉睫。公司紧跟产业政策，聚焦风电、光伏发电监测预警（评价）为
绿色的地区的 14 个省份市场，整合投资企业、金融机构等，联合开发平价基地，
继续抢占集中式市场份额。
（2）打造综合项目开发模式，提高产业链获利能力
公司将继续挖掘组件业务和系统集成业务的协同价值，深化光伏终端产业链
条，继现有的组件销售、BOS 系统销售、EPC 项目开发业务，开发能源综合管
理项目、风光储一体化项目、开发能源综合体，推广技术、金融的服务能力，由
单一销售模式向综合项目开发模式转型，提高产业链获利能力。
（3）搭建“光伏+互联网”平台，线上直销抢占分布式市场
1-1-26
2019 年 2 月 18 日，国家能源局新能源司座谈会上首次将户用光伏单独分类，
给与单独规模，并对其年度装机量进行管理，实施固定补贴。可以预见，2019
年小单需求将会剧增。在此背景下，公司搭建能源转型下的“光伏+互联网”新
模式，针对分布式、户用组件市场，推出“鑫光云”组件线上销售平台，满足户
用、分布式光伏发电相关设备一站式采购服务需求。鑫光云平台具有价格保障、
品质保障、服务保障等优势，能够有效帮助客户在产品质量良莠不齐的分布式市
场占得先机。公司后续将与国网电商等进行深度合作，继续丰富平台内容。
2、海外销售
2018 年，公司通过常规组件销售+战略客户带动，实现海外出货 2.3GW。2019
年，公 司 将在西 欧 、日本 、 韩国等 低 风险、 高 流通市 场 积极探 索 “IPP”、
“EPC+Module+ BOS+Bridge Financial”等新业务模式，充分利用“Salesforce 系
统”，对所有客户及订单进行跟踪管理及售前售后支持，增强客户粘性，提高区
域市场的利润贡献度。同时，公司在美国、欧洲以外区域主推叠瓦组件，继续扩
大市场份额，细分客户群，提供定制化解决方案。公司将继续完善海外销售及后
援支持团队建设，加码重点区域的人员配置，继续抢占海外市场，提高海外市场
的出货量。
二、结合 2019 年一季度业绩情况，进一步说明“531 光伏新政”对申请人
经营及盈利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险
（一）“531 光伏新政”对公司短期经营具有一定影响
“531 光伏新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短
期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，
将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，
推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速平价上网目标的实
现。同时“531 光伏新政”也将加快行业优胜劣汰以及落后产能淘汰的进程，培
育一批世界级光伏制造领军企业，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位。
该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过
提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业
长期健康、有序、高质量和可持续发展。
1-1-27
鉴于此，2018 年 11 月国家能源局召开关于太阳能发展“十三五”规划中期
评估成果座谈会，指出到十三五期末，我国光伏装机目标有望达到 250GW，甚
至超过 270GW。座谈会后，行业景气指标迅速反弹，Solarzoom 的光伏经理人指
数从 531 光伏新政下发后的断崖式下跌中迅速回升。目前，光伏经理人指数已经
基本回到 531 光伏新政前的水平，行业未来发展景气度重新回升。
93 93
90 90
87 87
84 84
81 81
78 78
75 75
72 72
18-01-31 18-03-31 18-05-31 18-07-31 18-09-30 18-11-30 19-01-31 19-03-31
SOLARZOOM光伏经理人指数(SMI):全行业
数据来源：Wind
数据来源：Solarzoom 光伏经理人指数（SMI）:全行业
根据中国光伏行业协会在“531 光伏新政”出台后披露的预测数据，2018
年至 2025 年，我国光伏新增装机容量仍将保持稳定增长，年均复合增长率在 7%
左右。中长期来看国内光伏市场的整体增长趋势将继续保持并延续，行业短期的
波动不会改变长期发展趋势。
数据来源：中国光伏行业协会；其中 2015-2017 年为实际装机情况
1-1-28
受“531 光伏新政”影响，短期来看，国内总体需求规模下降，产业链价格
纷纷下修调整；但随着海外市场需求的提升，全球 2018 年新增装机容量下降幅
度有限。中长期来看，光伏清洁能源作为未来能源的增量主体，国内光伏新增装
机容量仍将有望保持一定的增速。在补贴下调及补贴范围受限的新政策指引下，
一方面，单位系统效率和成本将成为企业市场致胜的关键因素，促进企业提升自
身的产品性价比优势和生产成本控制能力。另一方面，行业也将从材料端和应用
端淘汰落后产能，迫使大量低效电池组件产能淘汰，加快行业的优胜劣汰。因此，
光伏行业未来仍将保持快速发展。
公司在保持自有产能下，依托托管、代工等轻资产业务模式，产能调整灵活
的同时，能够发挥规模优势，公司持续盈利能力不断改善；同时，公司积极与国
外中高端光伏系统应用商接触，打开海外市场，逐渐成为光伏行业的技术和标准
的领军企业。根据公司 2019 年度一季度报告，公司 2019 年 1-3 月实现营业收入
203,831.19 万元，较去年同期上升 0.83%，基本持平。公司 2019 年 1-3 月实现归
属母公司股东净利润 3,169.33 万元，较 2018 年同期扭亏为盈。
（二）公司 2018 年起主要销售已由国内转向海外，“531 光伏新政”影响将
逐渐减弱
虽然我国光伏新增装机容量在短期内面临一定调整，但全球市场也是我国光
伏组件企业的目标市场，站在全球需求视角来看，随着海外市场需求的提升，全
球 2018 年新增装机容量下降幅度有限。2018 年，我国电池片和组件出口总额达
到 161.1 亿美元，其中组件出口约 41GW，同比增长 30%。IHS Markit 预测，2019
年全球光伏发电新增容量为 123GW，至 2022 年将达到 143GW。2019 年 4 月，
国内光伏组件出口量约为 5.7GW，同比增长 117%。1-4 月份的总出口量约为
20.6GW，同比增长 81%。
随着技术进步、生产规模扩大等因素，我国光伏产品制造成本逐步下降，国
家也在近年来持续调整补贴方式和补贴力度，公司也因此存在因光伏行业扶持和
补贴政策变化导致的风险。基于对行业前景和相关风险的判断，公司已于 2017
年年报中制定的 2018 年重点工作之一为“全面提升海外业务比重，力争 2018
年海外占比 50%”，公司全年海外销售占比由 2017 年的 26.37%提升至 2018 年
1-1-29
的 52.94%，顺利完成目标，并于 2019 年重点工作中提出“持续发力海外市场，
力争 2019 年海外业务占比提升至 80%以上”。
2019 年 1-3 月，公司海外销售收入 144,896.69 万元，占总收入的 71.09%，
其中澳洲、欧洲、东南亚和印度市场成为公司最主要的海外市场，占海外收入的
87.51%，具体情况如下：
国家 销售收入（万元） 占比
澳洲 35,696.40 24.64%
欧洲 34,746.22 23.98%
东南亚 31,572.99 21.79%
印度 24,782.88 17.10%
拉美 9,307.18 6.42%
日本 6,751.49 4.66%
美国 1,834.43 1.27%
中东非洲 205.10 0.14%
合 计 144,896.69 100.00%
2019 年，公司计划加大欧洲、印度市场投入力度，计划销量目标达到公司
海外销量计划的 40%以上。随着海外收入占比的不断提高，“531 光伏新政”对
公司业绩影响将逐渐减弱。
（三）公司持续经营能力不存在风险
2019 年 3 月末、4 月末及 5 月 20 日，公司在手订单规模持续增加，分别为
737.44MW、1,362MW、1,441MW。
截至 2019 年 5 月 20 日，公司在手订单的客户包括 Iberdrola、Baywa、WEG、
Enerparc、Sharp 等。
截至 2019 年 5 月 20 日，公司待发货组件产品占月产能的 241%，公司产品
的竞争优势和市场接受度仍然较好。同时，公司紧抓行业发展趋势，积极进行产
品更新换代，推动行业技术进步，满足市场对新产品、新技术的新需求，有效保
障了公司较高的市场占有率和较强的盈利能力。
综上，结合在手订单及市场需求情况，公司生产经营未发生重大不利变化，
1-1-30
公司生产经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
三、中介机构核查意见
中介机构核查了发行人报告期各年的单晶组件、多晶组件的平均销售价格，
查阅了关于光伏行业的市场情况的研究报告，分析了光伏组件价格下降的主要原
因和组件销售单价变化趋势，查阅了发行人为应对组件价格下降而制定的相关措
施，查阅了发行人 2019 年一季度经营业绩，查阅了发行人 3 月、4 月和 5 月末
在手订单明细。
经核查，保荐机构认为：2019 年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下
跌与行业整体变化趋势相同，截至二季度组件价格已经趋于稳定，发行人已采取
了相关应对措施，公司生产经营未发生重大变化，公司生产经营和持续盈利能力
不存在重大不利影响。
经核查，会计师认为：2019 年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌
与行业整体变化趋势相同，截至二季度组件价格已经趋于稳定，发行人已采取了
相关应对措施，公司生产经营未发生重大变化，公司生产经营和持续盈利能力不
存在重大不利影响。
第三题、关于诉讼情况。申请人尚未了结的诉讼标的金额在 1,000 万元以
上的重大诉讼案件共 7 起。请申请人补充说明并披露：（1）上述 7 起案件最新
进展情况；（2）相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对 2018 年净利润的
影响。请保荐机构、会计师明确发表核查意见。
问题回复：
截至 2018 年末，公司尚未了结的诉讼标的金额在 1,000 万元以上的重大诉
讼案件共 7 起，其中公司作为原告起诉案件共 5 起，被诉/仲裁案件 2 起。
2018 年公司积极起诉，主要目的是加快公司应收账款回收，通过积极谈判、
主动诉讼及资产抵账等市场化措施使得公司 2018 年末应收账款余额较 2017 年末
大幅下降，2018 年全年公司经营现金流量净额大幅增加。
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一、诉讼案件最新进展情况
截至本报告出具日，公司及境内下属子公司尚未审理终结的诉讼标的金额在
1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件的最新进展情况如下：
序 标的金额（万 进展情
原告/申请人 被告/被申请人 事由
号 元） 况
江苏北控智临电气科技 一审审
1 协鑫集成 货款纠纷 1,775.21
有限公司 理中
蔡武宁、广西锦兴能源有
保证合同纠 一审审
2 协鑫集成 限公司、徐闻县衍鑫能源 1,925.00
纷 理中
投资有限公司
西北电力建设第一工 望都英源光伏科技有限 建设工程施
3 4,838.38 仲裁中
程有限公司 公司 工合同纠纷
合肥聚能新能源科技 一审审
4 协鑫集成 质量纠纷 1,860.00
有限公司 理中
合肥聚能新能源科技有 已审理
5 协鑫集成 货款纠纷 1,018.48
限公司 终结
夏普商贸（中国）有限公
买卖合同纠
6 协鑫集成 司、富阳新能源科技（南 6,308.83 已撤诉
纷
阳）有限公司
江苏宇兆能源科技有限 买卖合同纠
7 协鑫集成 1,237.80 已撤诉
公司 纷
上述诉讼、仲裁案件的具体情况如下：
1、协鑫集成诉江苏北控买卖合同纠纷案
2018 年 2 月 27 日，协鑫集成与江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称
“江苏北控”）签署了编号为“CGG1802014”的《买卖合同书》，约定由协鑫集
成向江苏北控提供太阳能组件，江苏北控按阶段向协鑫集成支付货款共计
21,653,052.3 元。
协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，并于 2018 年 7 月确认收入。因双
方就货款收回问题协商未果，为维护协鑫集成合法权利，协鑫集成于 2018 年 11
月 5 日向苏州园区法院提起诉讼，要求江苏北控支付剩余货款 17,752,052.3 元及
利息。截至本回复出具日，本案已开庭审理，尚未收到一审判决。
根据上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的《关于协鑫集成科技股份有限
公司诉江苏北控电气科技有限公司贷款纠纷的法律意见备忘录》，其认为：“本案
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协鑫集成科技股份有限公司胜诉可能性很高”。
2、协鑫集成诉蔡武宁、广西锦兴、徐闻衍鑫保证合同纠纷案
2016 年 5 月 2 日，上海市奉贤区人民法院就协鑫集成与广西衍易新能源投
资有限公司的买卖合同纠纷作出“（2015）奉民二（商）初字第 3528 号”民事判
决，判决广西衍易向协鑫集成支付货款及违约金。在协鑫集成申请强制执行的过
程中，蔡武宁、广西锦兴能源有限公司（以下简称“广西锦兴”）、徐闻县衍鑫能
源投资有限公司（以下简称“徐闻衍鑫”）签署了《还款承诺书》，承诺就上述债
务承担连带责任。因上述连带保证人未按照承诺内容支付货款，协鑫集成于 2019
年 2 月 3 日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼。截至本回复出具日，本案正在一
审审理中。
根据上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的《关于协鑫集成科技股份有限
公司诉蔡武宁、广西锦兴能源有限公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司保证合同
纠纷的法律意见备忘录》，其认为：“本案协鑫集成科技股份有限公司胜诉可能性
很高”。
3、西北电力与望都英源建设工程施工合同纠纷案
2018 年 12 月 27 日，协鑫集成收购唐能迁西，成为唐能迁西的独资股东，
并通过唐能迁西间接持有望都英源 100%的股权。2017 年 4 月 8 日，西北电力建
设第一工程有限公司（以下简称“西北电力”）与望都英源签署了工程总承包合
同，约定由西北电力承包望都英源光伏电站项目。合同签订后，双方因工程合同
履行中出现工程逾期和窝工导致工程合同无法继续履行，后经多次协商未达成一
致，望都英源就同一项目与第三方签署了承包合同。西北电力于 2018 年 8 月 16
日向保定仲裁委员会申请仲裁，要求望都英源支付工程款及利息并赔偿损失共计
4,838.38 万元。截至本回复出具日，本案正在仲裁中。
根据上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的《关于西北电力建设第一工程
有限公司仲裁望都英源光伏科技有限公司建设工程施工合同纠纷的法律意见备
忘录》，其认为：“本案协鑫集成科技股份有限公司仲裁裁决胜诉可能性很高”。
4、合肥聚能诉协鑫集成买卖合同纠纷案
1-1-33
2015 年 9 月 14 日，合肥聚能与协鑫集成签署《5MW 组件销售合同》，合同
约定协鑫集成向合肥聚能提供多晶硅组件，合肥聚能按阶段向协鑫集成支付货款
共计 18,600,000 元。
合同签订后，协鑫集成按照合同约定履行了供货义务，但合肥聚能以协鑫集
成产品瑕疵为由拒绝支付合同价款。因双方协商未果，合肥聚能于 2017 年 10
月 19 日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，主张协鑫集成提供的太阳能组件存
在严重质量瑕疵，要求法院判决协鑫集成对于所有不合格多晶硅组件予以更换。
案件焦点在于组件是否存在质量问题，相关质量问题法院已经组织了多次评审并
安排质量鉴定，目前尚未得出质量问题责任方，截止日前法院尚未确认质量问题
为公司原因导致，截至本回复出具日，本案尚在一审审理中。
根据锦天城律师事务所出具的《关于合肥聚能新能源科技有限公司诉协鑫集
成科技股份有限公司质量纠纷的法律意见备忘录》，其认为：“本案协鑫集成科技
股份有限公司胜诉可能性很高”。
5、协鑫集成诉合肥聚能票据纠纷案
2016 年 3 月 24 日，协鑫集成与合肥聚能新能源科技有限公司（以下简称“合
肥聚能”）签署了《买卖合同》，约定合肥聚能向协鑫集成购买光伏组件产品/服
务，共计 240,268,600 元。合同签订后，协鑫集成按照合同约定提供了货物，但
合肥聚能尚余 10,120,870 元货款未支付。2017 年 6 月，合肥聚能向协鑫集成签
发商业承兑汇票以支付货款，合肥聚能以质量问题拒付货款（见上文“合肥聚能
诉协鑫集成买卖合同纠纷案”）。
因协鑫集成就货款逾期与合肥聚能多次沟通无果，协鑫集成于 2017 年 12
月 8 日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，经审理，法院认定合肥聚能拒绝兑付
汇票无法定或约定抗辩事由，判决合肥聚能向协鑫集成支付票面金额及逾期付款
利息。
合肥聚能不服一审判决并于 2018 年 10 月 23 日向合肥市中级人民法院提起
上诉，合肥市中级人民法院认定合肥聚能的上诉请求不能成立，驳回其上诉请求，
维持原判且二审案件受理费由合肥聚能承担。截至本回复出具日，本案已二审审
1-1-34
理终结。
6、协鑫集成诉夏普商贸、富阳新能源买卖合同纠纷案
2017 年度，协鑫集成与夏普商贸（中国）有限公司（以下简称“夏普商贸”）、
富阳新能源科技（南阳）有限公司（以下简称“富阳新能源”）签署了系列光伏
组件买卖合同，协鑫集成按照合同约定提供了货物，但夏普商贸、富阳新能源尚
余 63,088,266.82 元货款未支付。因双方协商未果，协鑫集成于 2019 年 2 月 14
日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
立案后被告与公司多次做了沟通，考虑到双方尚有多方面的合作关系，2019
年 3 月 13 日，协鑫集成与夏普商贸、富阳新能源签署了《折价还款协议》，就夏
普商贸、富阳新能源的付款义务进行了折让扣减。同日，协鑫集成依上述《折价
还款协议》的约定向上海市浦东新区人民法院提出撤诉申请，撤回对夏普商贸、
富阳新能源的起诉。
2019 年 3 月 25 日，公司收到夏普商贸（中国）有限公司支付相关货款。
7、协鑫集成诉江苏宇兆买卖合同纠纷案
自 2015 年至 2016 年期间，协鑫集成与江苏宇兆能源科技有限公司（以下简
称“江苏宇兆”）就太阳能组件的买卖陆续签署了系列买卖合同，约定由协鑫集
成向江苏宇兆提供太阳能组件，江苏宇兆按阶段向协鑫集成支付货款。
协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，但江苏宇兆并未支付全部货款。经
双方书面确认，截至 2018 年 10 月 31 日，协鑫集成对江苏宇兆的应收账款共计
10,420,185.3 元。
2017 年 11 月，协鑫集成从协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“协
鑫苏州”）处受让协鑫苏州对江苏宇兆的债权 1,957,783.03 元。连同协鑫集成对
江苏宇兆的上述应收账款，协鑫集成对江苏宇兆的债权共计 12,377,968.33 元。
因江苏宇兆未如期履行还款义务，协鑫集成向苏州工业园区人民法院提起诉讼，
要求江苏宇兆支付剩余货款及违约金。
2019 年 5 月 14 日，协鑫集成与江苏宇兆签署《和解协议书》。同日，根据
1-1-35
《和解协议书》的约定，江苏宇兆向协鑫集成支付了第一笔 300 万元和解款，并
应在 30 日内支付第二笔 300 万和解款，两年内支付第三笔 150 万和解款，协鑫
集成向苏州工业园区人民法院提交了撤诉申请，撤回对江苏宇兆的起诉。
综上，发行人及其境内下属子公司的上述未决诉讼案件系因相应公司的日常
生产经营活动所引起，涉案金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小，
不会对相应公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实
质性障碍。
二、相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对 2018 年净利润的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，公司未对作为被告的诉讼计提预计负债，对公司
作为原告的诉讼案件按账龄计提了坏账准备，具体情况如下：
标的金额 收入确认时 坏账计
序号 原告/申请人 被告/被申请人 事由
（万元） 间 提金额
江苏北控智临电气科技
1 协鑫集成 货款纠纷 1,775.21 2018 年 7 月 -
有限公司
蔡武宁、广西锦兴能源有
保证合同纠
2 协鑫集成 限公司、徐闻县衍鑫能源 1,925.00 2014 年 12 月 1,678.77
纷
投资有限公司
合肥聚能新能源科技有
3 协鑫集成 货款纠纷 1,018.48 2016 年 6 月 506.04
限公司
夏普商贸（中国）有限公
买卖合同纠
4 协鑫集成 司、富阳新能源科技（南 6,308.83 2018 年 3 月 63.09
纷
阳）有限公司
江苏宇兆能源科技有限 买卖合同纠
5 协鑫集成 1,237.80 2017 年 3 月 185.67
公司 纷
公司诉江苏北控智临电气科技有限公司、公司诉蔡武宁、广西锦兴能源有限
公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司、西北电力建设第一工程有限公司仲裁望都
英源光伏科技有限公司建设工程施工合同纠纷以及合肥聚能新能源科技有限公
司诉公司产品质量纠纷案等四个案件，均由上海市锦天城（苏州）律师事务所出
具了相关法律意见备忘录，认为公司获得胜诉的可能性很高。根据公司法务部门
对上述涉及的诉讼或仲裁案件的判断，结合上海市锦天城（苏州）律师事务所出
具的相关法律意见备忘录，公司预计上述案件胜诉的可能性较大，因此公司未对
作为原告的诉讼案件涉及的应收账款单独计提坏账准备，亦未对公司作为被告的
诉讼案件计提预计负债。
1-1-36
同时，对于公司作为被告的两个诉讼案件，根据《企业会计准则第 13 号-
或有事项》之第二章第四条的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能
导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。鉴于公司获得胜诉
的可能性较高，不满足预计负债的确认条件，因此公司未对此计提预计负债具有
合理性。
公司诉合肥聚能新能源科技有限公司已审理终结，法院判决合肥聚能向协鑫
集成支付票面金额及逾期付款利息。
公司诉夏普商贸（中国）有限公司、富阳新能源科技（南阳）有限公司的案
件和公司诉江苏宇兆能源科技有限公司案件已经达成和解，公司已经就该案件向
法院撤诉，且已根据《和解协议》约定收到被告方应当支付的款项。
综上，对于公司作为被告的诉讼案件，公司根据法务部门的判断、结合上海
市锦天城（苏州）律师事务所出具的相关法律意见备忘录，认为公司胜诉的可能
性较大，因此公司报告期末未计提预计负债具有合理性，符合《企业会计准则》
的相关规定；对于公司作为原告的诉讼案件，公司诉江苏北控智临电气科技有限
公司案件、诉蔡武宁、广西锦兴能源有限公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司案
件，公司认为胜诉可能性较大，期末公司按照应收账款账龄计提坏账准备具有合
理性；公司诉合肥聚能新能源科技有限公司、诉夏普商贸（中国）有限公司、富
阳新能源科技（南阳）有限公司案件、诉江苏宇兆能源科技有限公司等三个案件
已经达成《和解协议》或胜诉结案，公司已经陆续收回诉讼请求款项，期末按账
龄计提坏账准备具有合理性。
公司未对上述诉讼案件单独计提坏账准备、预计负债具有合理性，上述诉讼
未对 2018 年净利润产生不利影响。
三、中介机构核查意见
中介机构核查了上述 7 起案件最新进展情况，查阅了上述诉讼相关坏账计
提、预计负债计提明细以及公司法律顾问对案情情况出具的法律意见。
经核查，保荐机构认为：公司按会计政策计提账准备，金额准确，公司对预
计负债判断依据合理，上述诉讼对 2018 年净利润无重大影响。
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经核查，会计师认为：公司按会计政策计提账准备，金额准确，公司对预计
负债判断依据合理，对 2018 年净利润无重大影响。
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（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之<关于请
做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回
复》之签章页）
协鑫集成科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之<关于请
做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回
复》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 蔡 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-40
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读协鑫集成科技股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-41
