证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2017-016
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017
年2月10日收到深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询
函》(中小板问询函【2017】第56号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关事
项作出书面说明。根据问询函的要求，公司对相关事项进行了认真自查，现就问
询函所涉及问题回复如下：
一、公告披露，阿帕尼的供暖建设项目手续不齐全，合同未能如期履约，
存在较大的法律风险，所有项目在前期的实施过程中，管理不善，合同签订不
当，公司决定终止向阿帕尼提供财务资助。请你公司补充披露以下内容：
1、请说明你公司决定终止向阿帕尼提供财务资助的具体决策过程；
回复：
公司决定终止向阿帕尼提供财务资助的具体决策过程如下：
公司于2015年7月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助的议案》，公司决定以自有资金向上海阿
帕尼提供不超过人民币7,000万元的财务资助；公司于2015年9月6日召开的第三
届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司上海阿帕尼追加财务资助
的议案》，公司决定以自有资金向上海阿帕尼追加人民币8,000万元的财务资助；
公司于2016年8月17日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为
控股子公司上海阿帕尼追加财务资助的议案》，公司决定以自有资金向上海阿帕
尼追加人民币4,900万元的财务资助。上述已审批金额合计为不超过人民币1.99
亿元，提供财务资助的期限为董事会审批之日起不超过2年，公司为上海阿帕尼
提供的财务资助主要用于山东、河北、徐州等地区的供暖项目建设。
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截至目前，公司已累计向上海阿帕尼提供财务资助 1.44 亿元，占公司 2015
年度归属于母公司净资产的 14.45%。
2016年7月以来，上海阿帕尼委托江苏捷宏工程咨询有限责任公司对各项目
进行了项目审计。根据各项目初步审计情况，公司综合评估后认为：
（1）项目手续不齐全，合同未能如期履约，存在较大的法律风险。
（2）所有项目在前期的实施过程中，管理不善，合同签订不当；以及对项
目的电力设施投入成本预估不足，导致项目投资成本过高。
因此，EPC 项目存在大额亏损，BOO 项目存在运营亏损。未来，上海阿帕尼
仍将面临较大经营亏损风险和诸多法律风险。
根据上海阿帕尼编制的 2016 年度财务报表（未经审计）显示：上海阿帕尼
持续亏损，且应付账款金额约 1.04 亿元，净资产也已为负数。
除此以外，截止目前，袁荣民先生作为持有上海阿帕尼 49%股权的股东，并
未对上海阿帕尼提供过任何财务资助，相反，还通过关联方占用上海阿帕尼的资
金；也未能履行业绩承诺义务。
综上原因，未来上海阿帕尼经营情况存在重大不确定性，为保障公司及公司
股东的合法权益，2017 年 1 月 19 日，经公司总经理朱永福先生提议，公司决定
终止向上海阿帕尼提供财务资助。并于 2017 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二
次会议，审议通过了《关于终止为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助的议案》，
并于 2017 年 1 月 26 日披露了《关于终止为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助
的公告》（公告编号：2017-008）。
2、请说明供暖项目手续不齐全的具体情况，列示未能如期履约或签订不当
的合同明细，包括但不限于合同标的、交易对方、合同金额、合同期限、生效
条件、违约责任等内容，逐条说明阿帕尼涉及的法律风险，并说明上述事项对
你公司及阿帕尼的影响；
回复：
上海阿帕尼已开展的供热供暖（冷）项目，根据项目主要地区河北、山东以
及徐州现行有效的地方条例规定，企业从事供热经营活动实行特许经营制度或供
热企业须取得供热主管部门核发的供热经营许可证，并按供热企业经营许可证规
定的范围供热。截止目前，上海阿帕尼尚未取得项目地区的经营许可。
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此外，各供热供暖项目的建设实际涉及到建筑工程领域，根据相关法律规定，
从事建筑活动的企业和单位必须具备相应的资质。目前，从上海阿帕尼对外签署
和履行的项目合同来看，不排除会出现因其尚不具备从事建筑活动的相应资质，
从而产生合同效力争议以及进一步对上海阿帕尼经营产生不利影响的风险。
（一）BOO 项目合同情况
（1）山东省肿瘤防治研究院电蓄能局域集中供用热力（冷）项目
合同主要内容见附件。
项目手续情况：该项目建设在山东省肿瘤防治研究院院内，目前尚未实现电
供暖，供热经营许可手续尚不具备。
涉及的法律风险：①合同未按期履行，可能引发合同争议，存在可能被要求
承担违约或者赔偿责任的风险；②存在可能被相关行政主管部门处罚以及项目无
法正常开展的风险。
（2）睿商龙湖现代商务产业园电蓄能集中供热及供暖终端项目
合同主要内容见附件。
项目手续情况：该项目建设初期由上海阿帕尼徐州分公司进行项目规划和备
案申请，目前仍没有完成各项手续的办理。
涉及的法律风险：①合同未按期履行，可能引发合同争议，存在可能被要求
承担违约或者赔偿责任的风险；②存在可能被相关行政主管部门处罚以及项目无
法正常开展的风险。
（3）赵县住房和城乡建设局城区集中供热项目
合同主要内容见附件。
项目手续情况：该项目 2015 年已停工，至今所有项目手续均未办理。
涉及的法律风险：①该项目涉及非法占地情形以及违法建筑等问题，已经发
生被相关行政主管部门处罚以及项目无法正常开展的风险；②该项目已停工，可
能引发合同争议，存在可能被要求承担违约或者赔偿责任的风险。
（4）石家庄信息工程职业学院供暖项目
合同主要内容见附件。
项目手续情况：该项目建设在石家庄信息工程职业学院内，至今所有项目手
续未办理。
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涉及的法律风险：①该项目存在资质或许可不具备以及违法建筑等问题，存
在可能被相关行政主管部门处罚以及项目无法正常开展的风险；②合同未按期履
行，可能引发合同争议，存在可能被要求承担违约或者赔偿责任的风险。
（5）翰林天润电蓄热锅炉供暖项目
合同主要内容见附件。
项目手续情况：该项目建设在翰林天润院内，至今所有项目手续未办理。
涉及的法律风险：①该项目存在资质或许可不具备等问题，存在可能被相关
行政主管部门处罚以及项目无法正常开展的风险；②合同未按期履行，可能引发
合同争议，存在可能被要求承担违约或者赔偿责任的风险。
（6）井陉县医院供暖项目
合同主要内容见附件。
项目手续情况：该项目建设在井陉县医院内，2016 年由院方已经完成该项
目手续的办理，手续由院方保管、存档。
涉及的法律风险：暂无法确定。
（二）EPC 项目合同情况
（1）河北农业大学电蓄热供暖项目
合同主要内容见附件。
项目手续情况：该项目建设在河北农大学校院内，投资方为中广核节能产业
有限公司，由中广核负责项目相关手续的办理工作，至今未办理完成。
涉及的法律风险：①存在合同未按期履行以及合同相对方提出异议等情形，
可能引发合同争议，并存在可能被要求承担违约或者赔偿责任的风险。
（2）济南市林景山庄小区高压电极锅炉供热项目
合同主要内容见附件。
项目手续情况：该项目建设在林景山庄小区内，2016 年由山东祥世新能源
有限公司进行该项目手续的办理，目前手续正在办理过程中。
涉及的法律风险：①与合同相对方山东祥世新能源有限公司、济南热力有限
公司之间已经发生合同争议并已在法院诉讼处理过程中（有关内容详见本回复函
之六.1）。②是否存在其他法律风险，暂无法确定。
综上，上海阿帕尼因前述必须具备的资质或许可手续不齐全，存在可能会被
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相关行政主管部门处罚以及经营活动无法正常开展的风险；同时，就项目合同的
法律效力问题，公司目前尚无法作出判断，不排除后续可能出现项目合同被认定
无效或者出现被合同相对方要求承担违约或者赔偿责任的风险。
（三）项目处理的初步方案：拟通过变卖资产解决债务。
（四）其他说明
（1）公司自成为上海阿帕尼持股 51%的股东以来，已经按照《公司法》的
要求完善了上海阿帕尼法人治理结构并明确了其股东会、执行董事、监事、总经
理、高级管理人员等的职责、义务和议事规则。根据上海阿帕尼的公司章程：股
东会是公司权利机构；公司设执行董事一名，执行董事对股东会负责；公司设经
理一名，经理对股东会负责；公司设监事一名。鉴于，袁荣民先生作为上海阿帕
尼持股 49%的股东向公司作出了 2014 年至 2017 年期间上海阿帕尼业绩承诺以及
其他相关保证义务，因此，为了保证业绩承诺期间阿帕尼经营稳定性，公司同意
由袁荣民先生担任上海阿帕尼的执行董事和总经理，主持阿帕尼的日常经营管理
工作，对股东会负责。上述安排是公司基于交易目的及从有利于当时上海阿帕尼
经营的角度做出的安排。
（2）自上海阿帕尼成为公司的控股子公司后，公司即向其传达了《子公司
管理制度》、《子公司管理细则》、《重大合同法律审查制度》、《重大信息内部报告
制度》等制度并要求其应遵守、履行、贯彻和执行有关法律、行政法规、及上市
公司相关准则和本公司对子公司的相关管理制度。
（3）鉴于袁荣民先生是上海阿帕尼第一责任人，从日常监管层面，公司已
要求袁荣民先生定期或应公司要求向公司汇报上海阿帕尼的生产经营情况、财务
状况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项等。从财务监管
层面，公司也要求上海阿帕尼财务部门定期报送财务报表及相关资料至公司财务
总监处。但从上述责任人或责任部门当时汇报或报送的信息和资料，无法发现上
海阿帕尼经营及项目上存在的明显异常或重大风险情形。
（4）公司在发现上海阿帕尼出现管理问题及相关风险后，已经立即敦促袁
荣民先生履行职责，并通过项目走访调查、加强公章管控、重新选任总经理等一
系列措施，以尽可能减少因此可能对公司造成的影响和风险。
（5）综合上述，关于目前公司发现的问题，主要原因系责任人袁荣民先生
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未能按照规定履行职务所致，公司不排除将会根据相关规定或制度予以追究其责
任。
3、请明确说明阿帕尼的相关供暖项目建设中，合同签订及项目实施过程是
否存在重大违法违规的情形，如是，请详细分析对上市公司及阿帕尼的影响。
回复：
阿帕尼目前收到：
（1）井陉县质量技术监督局出具的：关于上海阿帕尼电能技术（集团）有
限公司河北分公司使用未经检验的锅炉，使用锅炉未按照规定办理使用登记，使
用未取得相应资格的人从事锅炉作业，责令停止使用，并处以罚款叁拾贰万元整
的行政处罚告知书。（因上海阿帕尼接到该处罚告知书后，补齐了相关手续，最
终实际交纳 20,000 元的罚款。）
（2）赵县国土资源局出具的：关于阿帕尼电能热力赵县有限公司未经县级
以上人民政府批准，非法占用官庄村的集体土地，建高压电极锅炉供暖项目的行
为，处以非法占用土地每平方米 20 元的罚款，共计人民币 87,100 元的行政处罚
决定书。
（3）石家庄高新技术产业开发区建设管理局出具的：关于信息工程学院南
校区（阿帕尼公司）供热站的违章建筑，要求立即停止违章行为的通知书。
对于是否存在重大违法违规行为，目前公司尚无法确认。
二、你公司分别于 2015 年 7 月 27 日、2015 年 9 月 6 日以及 2016 年 8 月
17 日召开董事会决定以自有资金向阿帕尼提供财务资助 0.7 亿元、0.8 亿元和
0.49 亿元，而 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 22 日，你公司先后披露阿帕尼
2014 年度、2015 年度连续亏损，持有阿帕尼 49%股权的股东袁荣民未履行业绩
补偿承诺并拟与你公司解除交易协议，阿帕尼存在事先不知情的关联交易、资
金占用等多项问题。请你公司核查并说明基于上述情况，你公司仍于 2016 年 8
月 17 日召开董事会决定追加向阿帕尼追加提供财务资助 0.49 亿元的合理原因
及具体决策过程。
回复：
对于公司向阿帕尼追加财务资助的问题，公司主要基于以下因素：
1、上海阿帕尼的主营业务是利用高压电极锅炉供暖，取代燃煤锅炉供暖，
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同时使用低谷电和储能技术，符合国家“十三五”“煤改电”能源规划，满足环
保要求，符合公司定位于大气污染治理产业链的发展战略。
2、公司于 2014 年 11 月通过向袁荣民先生购买股权并向上海阿帕尼增资的
方式取得了上海阿帕尼 51%的股权，2014 年 12 月 18 日，上海阿帕尼正式变更为
公司控股子公司，根据当时交易协议约定及上海阿帕尼股东会决议，由袁荣民先
生继续担任上海阿帕尼的法定代表人、执行董事及总经理，负责上海阿帕尼的日
常经营管理工作，由公司委派李玉红女士担任上海阿帕尼的监事。
自控股上海阿帕尼之后，公司即要求上海阿帕尼及袁荣民管理团队应保证遵
守、履行、贯彻和执行有关法律、行政法规、上市公司相关准则和本公司对子公
司的相关管理制度等规定，并且公司已将制定的《子公司管理制度》、《子公司管
理细则》、《重大合同法律审查制度》、《重大信息内部报告制度》等制度发送至各
子公司，要求各子公司严格执行。从财务监管层面，公司也要求上海阿帕尼财务
部门日常财务活动必须规范运作，并且要求每日报送资金日报表，每月报送财务
报表、单笔人民币金额 100 万以上的大额资金往来、单笔人民币 300 万以上的重
大合同，以及员工个人借款明细、关联交易明细等至公司财务总监处。但从上海
阿帕尼提报给公司的信息或资料来看，并未发现重大或明显异常情形。
上海阿帕尼自 2015 年起，已开始陆续开展山东、河北、徐州等地区的供暖
项目，项目所需资金较大，于是，公司先后分别于 2015 年 7 月 27 日、2015 年 9
月 6 日召开董事会决定以自有资金向阿帕尼提供财务资助 0.7 亿元、0.8 亿元，
用于项目建设。
3、2016 年 4 月，经大华会计师事务所出具 2015 年度审计结果后，公司发
现上海阿帕尼不仅 2014 年、2015 年两个年度连续亏损，且存在与袁荣民先生有
关的，公司事先不知情的关联交易、资金占用等多项问题。对此，公司十分重视，
故致函要求袁荣民先生履行业绩承诺义务，并随即对上海阿帕尼的日常经营管理
情况进行了深入调查和了解，发现上海阿帕尼及袁荣民管理团队并未完全按照公
司相关内控制度要求执行及如实汇报相关信息资料，存在欺报、瞒报现象。公司
因此于 2016 年 6 月期间与袁荣民先生发生了相关争议，袁荣民先生为逃避责任，
向公司提出解除交易协议，但公司予以拒绝。公司认为上海阿帕尼在管理上存在
严重问题，公司作为上海阿帕尼的控股股东，有义务督促袁荣民先生履行职责、
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保证阿帕尼合法合规经营，以保障公司及公司股东的合法权益。之后，公司立即
敦促上海阿帕尼加强内部管理以及公章管控，并经公司提名，于 2016 年 7 月，
公司与袁荣民先生一致决议任命安建利先生担任上海阿帕尼的总经理。
4、2016 年 7 月以后，一方面，上海阿帕尼已加强内部管控并委托江苏捷宏
工程咨询有限责任公司开始对各在建项目进行项目审计工作，但项目实际情况或
合同风险尚无法作出明确判断；另一方面，山东、河北、徐州等地区的供暖项目
大部分仍处于合同履行阶段，仍可能需要较大的资金支持。公司考虑，上海阿帕
尼内部管理虽然出现问题且已连续两年亏损，但已经在纠错和处理中。从未来市
场和公司战略角度考虑，上海阿帕尼出现亏损与国家电力供应无法及时配套到位
以及因使用替代供暖措施导致增加成本等一系列问题存在密切关系，若 2016 年
度，上海阿帕尼能将所有项目的电力接入问题解决，实现电供暖，则可能实现扭
亏。
因此，为保证上海阿帕尼项目的建设和正常运营，公司于 2016 年 8 月 17 日
召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为控股子公司上海阿帕尼
追加财务资助的议案》，公司决定以自有资金向上海阿帕尼追加人民币 4,900 万
元的财务资助。
公司在 2016 年 8 月通过了追加财务资助的议案，本意是从未来市场和公司
战略考虑，为支持上海阿帕尼的发展作好准备工作。但公司也充分注意到风险，
对资金支付严格管控，该笔追加审议的财务资助实际并未支付。截至目前，公司
累计向上海阿帕尼提供财务资助 1.44 亿元，占公司 2015 年度归属于母公司净资
产的 14.45%。
2016 年底，根据项目审计初步结果，以及财务按已实现电供暖项目的实际
运行数据核算结果发现，由于项目在前期实施过程中，存在管理不善、合同签订
不当、以及对项目的电力设施投入成本预估不足等原因，致使项目实际投资成本
高于项目预算，供暖收入也未能达到预期，以致于 BOO 项目存在运营亏损，如继
续运营下去，将可能持续产生亏损；同时，EPC 项目也存在大额亏损。为此，公
司果断采取措施，立即终止了对阿帕尼的财务资助。
三、请补充披露袁荣民通过关联方占用阿帕尼的资金的具体情况，包括但
不限于资金占用产生的具体原因、资金占用日最高余额、拟采取的解决措施及
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预计解决时间、对你公司可能造成的影响以及相关事项是否已及时履行信息披
露义务和审议程序等。
回复：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度关于控股股东及其他关联
方资金占用情况进行审计，公司发现，由于袁荣民未向公司如实披露关联方信息，
阿帕尼存在以下公司事先并不知情的关联交易和资金占用问题：
1、关于太平洋电力能源有限公司（以下简称“太平洋公司”）承租上海阿帕
尼原办公场所问题。
2015年12月31日，阿帕尼由于企业人员扩张，原有办公场所无法满足办公需
要，因此另租办公场所。原办公场所由太平洋公司承租，原支付给房东押金
524,234.91元，太平洋公司应支付给阿帕尼，但太平洋公司至今尚未支付。资金
占用日最高余额为：524,234.91元。截止2016年12月31日，阿帕尼应收太平洋公
司账面余额为524,234.91元。目前，上海阿帕尼已经通过法律途径诉讼处理。
2、关于阿帕尼向上海克劳利电力科技有限公司（原上海克劳利电力设备有
限公司，以下简称“上海克劳利”）订购锅炉以及签订多项锅炉安装合同、水箱
制作（非标）合同、罐体保温合同的问题。
阿帕尼与上海克劳利签订了多项锅炉安装合同、水箱制作（非标）合同、罐
体保温合同等。阿帕尼因此向上海克劳利预付工程款及采购款等，形成经营性资
金占用。经营性资金占用日最高余额为：6,676,857.60元。截止2016年12月31
日，预付上海克劳利账面余额为4,777,660.00元。
经初步调查，阿帕尼与上海克劳利就购买设备事宜于2015年4月28日签订的
《合同》（合同编号：ELPC-CAL-150428），双方在该合同中约定了由上海克劳利
向阿帕尼供应品牌为加拿大Caloritech，型号为CXI-1200-2800的高压蒸汽锅炉
及辅机设备6套、高压柜6台，合同总价为人民币1800万元等合同条款，该合同签
订后，阿帕尼向上海克劳利支付了500万元。因该采购合同不具备生效条件，实
际无法履行，经阿帕尼多次要求上海克劳利返还上述款项，但其一直拖延未付。
目前，就阿帕尼与上海克劳利采购合同纠纷已经通过法律途径诉讼处理，2017
年2月6日上海市虹口区人民法院已受理此案。
3、关于阿帕尼向上海广兴隆锅炉工程有限公司（以下简称“广兴隆公司”）
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出借款项（非经营性资金占用）的问题。
广兴隆公司由于资金周转问题，形成对阿帕尼的非经营性资金占用。非经营
性资金占用日最高余额为：6,758,960.19元，截止2015年12月31日，阿帕尼应收
广兴隆公司账面余额为5,571,051.28元。2016年5月23日，已归还201万元整，截
止2016年12月31日，阿帕尼应收广兴隆公司账面余额为3,561,051.28元。就以上
应付款，广兴隆公司已于2016年4月26日向阿帕尼做出书面承诺，承诺欠款余额
将在2016年7月30日前全部还清，但至今广兴隆公司尚未履行承诺。上海阿帕尼
已经通过法律途径诉讼处理，2017年2月6日上海市虹口区人民法院已受理此案。
综合以上，公司在经审计查询发现关联交易问题后，于 2016 年 4 月 28 日披
露了《关于控股子公司上海阿帕尼 2015 年度关联交易情况和 2016 年度关联交易
预计的公告》（公告编号：2016-035）以及《大华特字[2016]003828 号-控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
四、你公司预计阿帕尼 2016 年归属于母公司所有者的净利润为-1.75 亿元，
预计阿帕尼未来持续经营存在很大的不确定性，公司已提供的财务资助 1.44 亿
及应收货款 2700 多万的收回也存在很大的不确定性，并拟对相关资产计提减值
准备。请你公司补充披露以下内容：
1、结合阿帕尼的历史经营情况，所处行业现状等因素，补充披露阿帕尼连
续亏损的原因及拟采取的应对业绩亏损的具体措施；
回复：
阿帕尼公司成立于2014年5月22日。2014年11月3日，公司召开的第三届董事
会第八次会议审议通过了《关于签订阿帕尼电能技术（上海）有限公司交易协议
暨对外投资的议案》，公司同意以自有资金出资6,000万，通过受让股权及增资
方式取得阿帕尼电能技术（上海）有限公司（已更名为“上海阿帕尼电能技术（集
团）有限公司” 51%的股权。2014年11月3日，公司与袁荣民、阿帕尼签订了《关
于阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议》（以下简
称“交易协议”）。
2014 年度阿帕尼尚在初创时期，投资的各项目尚处于在建阶段，未能实现
收入，根据 2014 年度审计的结果，阿帕尼当年归属于母公司所有者的净利润亏
损 174.67 万元，主要系当年度发生的期间费用及递延所得税费用。
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2015 年阿帕尼各在建项目由于受国家电力供应无法及时配套到位等原因，
使用替代供暖方式运营，因此产生了较高的运营成本，根据 2015 年度审计的结
果，阿帕尼当年归属于母公司所有者的净利润亏损 2,531.74 万元，主要系当年
度运营亏损 1,879.67 万元、实际发生的期间费用 1,395.21 万元及递延所得税费
用 768.98 万元。
2016 年由于在前期的实施过程中，管理不善、合同签订不当、以及对项目
的电力设施投入成本预估不足，导致项目投资成本过高。本年末经对阿帕尼相关
资产进行减值测试，发现存在减值迹象，基于谨慎性原则，根据有关规定计提了
减值准备。阿帕尼 2016 年度预计亏损 20,104.82 万元，主要系运营亏损 1,294.48
万元、实际发生的期间费用 1,419.81 万元、计提资产减值损失 16,052.85 万元
以及冲回递延所得税费用 818.73 万元所致。（上述数据为预估数据，准确数据
以公司正式披露的经审计后的 2016 年年度报告相关数据为准。）
目前，公司尚在积极商讨应对阿帕尼亏损的具体措施。
2、拟计提资产减值准备的原因及合理性、资产范围及主要资产明细、具体
金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序、对你公司的影响，并列表说明计
提资产减值准备的账面价值、资产可回收金额及相关计算过程，并请你公司按
照《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，及时履行相应的审批程序和
信息披露义务。
回复：
公司持有上海阿帕尼51%的股权，上海阿帕尼系本公司的控股子公司，上海
阿帕尼的亏损将对公司的净利润造成影响。
经公司审慎评估，上海阿帕尼未来的盈利能力能否达到投资前盈利预测程度
存在不确定性。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情
况，公司对因收购上海阿帕尼形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值，
全额计提减值准备2,641.48万元。公司于2016年7月14日召开第三届董事会第三
十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，并于2016年7月15日
披露了《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2016-070）。
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映上海阿帕尼截止2016年12月31
日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业
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板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，公司参照江苏华信资产
评估有限公司于2017年2月15日出具的《上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司
10个供暖资产组减值测试评估项目资产评估报告》 苏华评报字[2017]第035号），
并结合实际情况，对上海阿帕尼的供暖建设项目、应收款项等计提了资产减值
16,052.85万元, 公司于2017年2月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，并于2017年2月28日披露了《关
于2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-014）。
预计减值情况说明如下：
单位：万元（人民币）
期末账面 期末减值 期初减值 本年计提减值
资产名称 可回收金额
价值 准备余额 准备余额 准备金额
应收账款 943.13 895.96 47.17 3.51 43.66
其他应收款 1,682.92 1,330.94 351.98 0.24 351.74
存货 11,345.77 7,532.82 3,812.95 - 3,812.95
固定资产 3,666.52 27.95 3,638.57 - 3,638.57
在建工程 8,426.17 220.24 8,205.93 - 8,205.93
合计： 26,064.51 10,007.91 16,056.60 3.75 16,052.85
上述数据为预估数据，准确数据以公司正式披露的经审计后的2016年年度报
告相关数据为准。
五、你公司针对袁荣民至今未履行相关业绩承诺、要求解除协议行为的后
续处理进展、对公司的影响以及采取的具体应对措施。
回复：
根据交易协议约定，袁荣民先生对公司做出业绩承诺：“阿帕尼2014年保持
盈利；2015年净利润不低于人民币1,000万元；2016年净利润不低于人民币2,000
万元；2017年净利润不低于人民币3,000万元。如在2014年至2017年期间内，阿
帕尼任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出
具正式审计报告后之日起十五(15)日内对阿帕尼当年净利润亏损予以补足（补足
金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和）。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的结果，上海阿帕尼 2014 年
度、2015 年度归属于母公司所有者的净利润分别为-174.67 万元、-2,531.74 万
元，已触发袁荣民先生的业绩承诺补偿义务，经公司多次敦促，并于 2016 年 5
12
月 11 日，委托上海市锦天城（苏州）律师事务所通过书面发函形式，要求其履
行业绩承诺补偿义务，但袁荣民一直未予履行。公司于 2016 年 6 月 13 日披露了
《关于袁荣民业绩承诺履行情况的提示性公告》（公告编号：2016-051）；公司
收到袁荣民先生送达的《协议解除通知书》后，于 2016 年 6 月 17 日披露了《关
于收到袁荣民先生<协议解除通知书>的公告》（公告编号：2016-057）；嗣后，
为维护公司权益并陈明真实情况，公司于 2016 年 6 月 22 日披露了《关于要求袁
荣民履行业绩承诺补偿义务之催告函暨<协议解除通知书>回复的公告》（公告编
号：2016-058）。
公司已经通过书面发函形式，要求袁荣民先生按交易协议约定履行补偿义务。
就此，袁荣民先生曾向公司提出，其本人拟以其所持上海阿帕尼 49%的股权，来
抵销其业绩承诺。但经公司就上海阿帕尼的资产和运营状况进行评估和核算的初
步情况，公司认为袁荣民先生提出的阿帕尼 49%股权抵偿方案，尚无法保障上海
阿帕尼及公司的合法权益，不具有可行性。为了保障公司及公司股东的合法权益，
目前，公司已委托律师通过法律途径处理。
六、你公司认为需要补充说明的其它事项。
回复：
1、上海阿帕尼于 2017 年 2 月 6 日向山东省济南市中级人民法院提交了《民
事起诉状》，起诉上海阿帕尼与山东祥世新能源有限公司、济南热力有限公司建
设工程施工合同纠纷的事项。2017 年 2 月 20 日，上海阿帕尼收到山东省济南市
中级人民法院送达的受理案件通知书。
2、关于阿帕尼与上海银企工贸有限公司签订的 3,269.6 万元的项目合同，
经 2015 年度审计发现，账面反映由银企工贸转包给上海章进、上海华跃、上海
旺龙，但根据项目工程初步审计情况，暂未发现上述公司承建相关工程。上海阿
帕尼已委托律师进行维权。
3、袁荣民先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2017 年 3 月 2 日
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附件：上海阿帕尼项目合同的主要内容
（一）BOO 项目合同情况
（1）合同标的：山东省肿瘤防治研究院电蓄能局域集中供用热力（冷）项
目
甲方：阿帕尼电能技术(上海)有限公司
乙方：山东省肿瘤防治研究院
计费方式：①供暖价格：一个采暖季 26.7 元/㎡，供暖期 120 天，超过 120
天后，均按 0.2225 元/㎡/天结算；②蒸汽收费：180 度蒸汽价格为 252 元/吨，
按实结算；③用冷收费：42 元/㎡，120 天，供冷期超过 120 天后，均按 0.35 元
/㎡/天结算；④用洗浴热水收费：32 元/m；按实结算。
合同期限：从 2014 年 9 月 5 日起到 2044 年 9 月 30 日止。
合同的生效条件：签章后生效。
合同中约定的甲方的主要违约责任：①因甲方原因未能在 2014 年 11 月 15
日向乙方提供供热、蒸汽、热水等服务，甲方应承担违约责任，向乙方缴纳违约
金，违约金为当年服务费用的 30%；②因甲方原因未能在 2015 年夏季向乙方提
供制冷服务，甲方应承担违约责任，向乙方缴纳违约金，违约金为当年供冷费用
的 30%；③因甲方责任供热（冷）、蒸汽、热水等服务质量未达到合同约定质量
标准，给乙方造成损失的，经取证认定后，甲方应当承担相应的赔偿。
（2）合同标的：睿商龙湖现代商务产业园电蓄能集中供热及供暖终端项目
甲方：阿帕尼电能技术(上海)有限公司
乙方：江苏睿商投资有限公司
计费方式：甲方按照市物价部门批准的价格范围向用热方收取用热费
合同期限：合同有效期为 30 年，自 2015 年 1 月 1 日起到 2044 年 12 月 31
日止。
合同的生效条件：签字盖章后生效。
合同中约定的甲方的主要违约责任：如由于甲方责任造成无法供热，须赔偿
乙方经济损失，赔偿金的认定为总投资-（总投资÷30 年）×已使用年限。
（3）合同标的：赵县住房和城乡建设局城区集中供热特许经营协议
甲方：赵县住房和城乡建设局
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乙方：阿帕尼电能技术(上海)有限公司
计费方式：供热采暖价格由甲方所在地人民政府价格部门统一定价。
合同期限：自协议生效之日起计 30 年，即自 2014 年 8 月 1 日起至-2044 年
8 月 1 日止。
合同的生效条件：协议自甲乙双方代表签字并加盖公章之日起生效。
合同中约定的乙方的主要违约责任：①乙方违反协议规定，擅自处置供热设
施的，应当恢复原状，如无法恢复原状，应当重新投资建设相应的供热设施，并
赔偿由此带来的损失；②乙方违反协议规定，对擅自停热负有责任的，应当及时
采取措施恢复供热，并赔偿由此带来的损失。
（4）合同标的：石家庄信息工程职业学院供暖项目
甲方：阿帕尼电能技术(上海)有限公司
乙方：石家庄信息工程职业学院
丙方：阿帕尼电力科技河北有限公司
计费方式：按照当地政府物价部门批准的价格（其中住宅 22 元/㎡，公寓
34.1 元/㎡），有其他特殊结构、要求的，供热价格由双方在物价部门批准的价
格基础上另行商定。
合同期限：合同有效期 30 年，有效期满后如任意一方以书面形式提出异议，
可协商重新修订，如无异议，则协议自动延续至下年，逐年类推，如有异议，无
法订立新的供热合同，甲方应有偿转让供热设备，转让价格为总投资的 20%。
合同的生效条件：签字盖章后生效
合同中约定的甲方的主要违约责任：甲方、丙方承诺 2014 年 11 月 15 日准
时供暖，因甲方、丙方自身原因不能正常供暖，视为甲方违约，并承担由违约给
乙方因采取其他采暖方式造成的直接间接损失。违约责任在事件发生后 60 个工
作日内履行，否则乙方有权终止合同并收回土地使用权。
（5）合同标的：翰林天润电蓄热锅炉供暖项目
甲方：河北优士房地产开发有限公司
乙方：上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司
计费方式：按建筑面积收费，22 元/㎡（如遇收费价格调整，按最新价格执
行），房屋高度超过 3 米，费用另计。
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合同期限：合同有效期 30 年 ，有效期满后如任意一方以书面形式提出异议，
可协商重新修订，如无异议，则本协议自动延续至下年，逐年类推，如有异议，
无法订立新的供热合同，乙方应有偿转让供热设备，转让价格为总投资的 20%。
合同的生效条件：签字盖章后生效
合同中约定的乙方的主要违约责任：乙方承诺 2015 年 11 月 15 日准时供暖，
因乙方自身原因不能正常供暖，视为乙方违约，并承担有违约给甲方因采取其他
采暖方式造成的直接间接损失。违约责任在事件发生后 60 个工作日内履行，否
则甲方有权终止合同并收回该块土地使用权。
（6）合同标的：井陉县医院供暖项目
甲方：阿帕尼电能技术（上海）有限公司
乙方：井陉县医院
计费方式：乙方按照 29 元/㎡的价格向甲方缴纳热费，合同有效期内遇谷电
价格调整，按照比例进行调整。
合同期限：合同有效期 30 年 ，有效期满后如任意一方以书面形式提出异议，
可协商重新修订，如无异议，则本协议自动延续至下年，逐年类推，如有异议，
无法订立新的供热合同，甲方应无偿转让供热设备。
合同的生效条件：签字盖章后生效
合同中约定的甲方的主要违约责任：甲方承诺 2015 年 11 月 15 日准时供暖，
因甲方自身原因不能正常供暖，视为甲方违约，并承担有违约给乙方因采取其他
采暖方式造成的直接间接损失。违约责任在事件发生后 60 个工作日内履行，否
则乙方有权终止合同并收回该块土地使用权。
（二）EPC项目合同情况
（1）合同标的： 河北农业大学电蓄热供暖项目
序号 名称 套数 单价（含税） 金额（元） 备注
1 东校区设备供应 1 18,670,281 18,670,281
2 西校区设备供应 1 19,048,481 19,048,481 含设备的安装、调试
3 住宅区设备供应 1 4,500,000 4,500,000
含系统集成服务等合同约定的保证
4 项目服务 1 40,391,778 40,391,778
项目验收运营的其它所有服务
合计： 82,610,540
甲方：中广核节能产业发展有限公司（后甲方变更为：中广核保定新能源有
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限公司）
乙方：上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司
合同金额：本合同总价格为乙方完成合同标的工作内容的最高价，不得调增。
包括合同设备价格、安装、试验及验收费和系统集成服务费等费用，总计
￥82,610,540.00元，大写：人民币捌仟贰佰陆拾壹万零伍佰肆拾元整。其中合
同设备造价￥42,218,762.00元，大写：人民币肆仟贰佰贰拾壹万捌仟柒佰陆拾
贰元整；系统集成服务造价￥40,391,778.00元，大写：人民币肆仟零叁拾玖万
壹仟柒佰柒拾捌元整。
项目交付日期:2015 年 11 月 15 日或由甲、乙双方与业主方三方书面确认的
其它时间。合同有效期为从合同生效之日起到最终验收后三年质保期满并货款两
清之日止。
合同的生效条件：合同经双方授权代表签字并分别加盖本单位公章之日起生
效。
合同中约定的乙方的主要违约责任：（1）在项目建设、调试及运营过程中，
若因乙方提供的设备质量和服务缺失原因造成的安全事故，乙方应承担不少于合
同总价 5‰的罚款，同时承担由此造成的损失。如因乙方提供的设备有缺陷或技
术资料有错误或遗漏，或者由于乙方技术人员指导错误和疏忽，造成设备和材料
的损坏报废、工程返工等，乙方应立即无偿更换和修理并承担甲方由此而引起增
加的工程费用、施工费用和其他损失。如需更换或修理，乙方应负担由此产生的
到安装现场进行更换或修理的一切直接费用，更换或修理响应期限应不迟于甲方
向乙方发出书面通知之日起的 2 个工作日内，每延迟一日违约金为人民币拾万元
（100,000.00），且由乙方承担因延迟更换或修理导致的安全事故责任等损失，
如乙方延迟更换或修理超过甲方发出书面通知之日起 2 个工作日以上的，则按第
（2）项处理，与此同时，甲方有权终止部分或全部合同。（2）非因甲方或项目
业主原因，乙方未能按合同规定的项目交付日期交付（不可抗力除外），每延迟
交付一天，乙方支付合同总额 1‰的违约金直至项目交付，此外，乙方尚需支付
由于乙方违约所造成的甲方的直接损失。除合同或双方及业主方三方另有书面约
定及甲方延迟付款造成乙方延迟交付项目除外，项目交付日期延迟交付超过 30
日的，甲方有权书面通知乙方终止合同，并由乙方依据合同承担违约责任。
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（2）合同标的：济南市林景山庄小区高压电极锅炉供热项目
甲方：山东祥世新能源有限公司
乙方：上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司
项目价款：乙方以人民币叁仟伍佰万元整（RMB35,000,000.00）的暂定价作
为工程总造价。
项目工期：项目工期自协议签订之日起至 2015 年 11 月 15 日结束。
合同的生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
合同中约定的乙方的主要违约责任：乙方逾期竣工的，应按照结算总价款的
日万分之二向甲方支付违约金，同时，因逾期竣工影响正常供热给甲方造成损失
的，还应赔偿甲方的损失。
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