宝馨科技:2016年度股东大会之法律意见书2017-05-20
上海市锦天城(苏州)律师事务所
关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2016 年度股东大会
之
法 律 意 见 书
二〇一七年五月
地址:苏州市工业园区苏州大道东 456 号新光天地 15 楼
电话:0512-69365188 传真:0512-69365288
邮编:215028
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关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2016年度股东大会之
法律意见书
致:苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州宝馨科技
实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关
规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2017 年 4
月 29 日 , 在 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
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(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于
召开 2016 年度股东大会的通知》,将本次股东大会的会议召开时间、现场会议地
点、会议召开方式、参加会议的方式、会议审议事项等通知各公司股东。公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人,代表有表决权
股份数 331,028,582 股,占所持有表决权股份数占公司股份总数 554,034,264
股的 59.7488%;其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 4 名,代表有表决权的股份 331,028,582 股,占公司股份
总数的 59.7488%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 0 人,代表股份 0 股,占公司股份总数的
0.0000%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
(3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 0 人,拥有及代表的
股份为 0 股,占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者指持股 5%以下(不含 5%)的投资者,不含公司实际控制人、一
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致行动人及公司董事、监事及高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员和公司聘请的见证律师,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市
公司股东大会规则》等文件精神,本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下:
1、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
2、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
3、审议通过了《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
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占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
4、审议通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
6、审议通过了《关于公司2016年度报告的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
7、审议通过了《关于公司及子公司2016年度日常关联交易情况和2017年度
日常关联交易预计的议案》;
关联股东广讯有限公司、苏州永福投资有限公司、朱永福先生回避了本议案
的表决。
表决结果:同意144,428,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
8、审议通过了《关于控股子公司上海阿帕尼2016年度关联交易情况和2017
年度关联交易预计的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
9、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
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占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
10、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
11、审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
12、审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的
议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
13、审议通过了《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》;
表决结果:同意331,028,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
14、审议通过了《关于公司向关联方出租办公用房的议案》;
关联股东苏州永福投资有限公司、朱永福先生回避了本议案的表决。
表决结果:同意228,428,582股,占有效表决股份总数的100%, 反对0股,
占有效表决股份总数的0.0000%,弃权0股,占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意0股,反对0股,弃权0股。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
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章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2016年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
[以下无正文]
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(本页无正文,为《上海市锦天城(苏州)律师事务所关于苏州宝馨科技实业股
份有限公司2016年度股东大会之法律意见书》之签署页)
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负责人: 见证律师:
金忠德 陈思佳
见证律师:
周鹏
年 月 日
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