核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司限售股份上市流通事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为苏州宝馨科技
实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）2014 年发行股份及支付现金
购买陈东、汪敏夫妇共同持有的南京友智科技有限公司 100%股权并募集配套资
金（以下简称“重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《重大
资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对宝馨科
技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核
查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1581 号文《关于核准苏州宝
馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 11 月 22 日
在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A 股）17,000,000 股，每股面值 1 元，
发行后的股本变更为 68,000,000 股。
根据公司于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以 2011
年末公司总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股，合计转增 40,800,000 股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012
年 6 月 8 日完成了公司 2011 年的权益分派，转增股份于 2012 年 6 月 11 日到账。
转增股本后公司总股本变更为 108,800,000 股，注册资本增至人民币 108,800,000
元。
根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司以截至 2013
年 12 月 31 日股份总数 108,800,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 10 股，合计转增股本 108,800,000 股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2014 年 4 月 25 日完成了公司 2013 年的权益分派，转增股份于 2014 年 4
核查意见
月 28 日到账。转增股本后公司总股本变更为 217,600,000 股，注册资本增至人民
币 217,600,000 元。
根据公司 2014 年 4 月 14 日股东大会决议及 2014 年 7 月 30 日中国证券监督
管理委员会证监许可【2014】782 号《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司
向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以 5.86 元/股向陈东发
行 44,776,791 股股份、向汪敏发行 4,711,263 股股份，并向陈东、汪敏夫妇支付
13,300 万元现金的方式收购其持有的南京友智科技有限公司 100%的股权；同时
以 14.10 元/股非公开发行 9,929,078 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。南京友智科技有限公司于 2014 年 8 月 18 日完成公司变更为其唯一股东的工
商变更登记手续；2014 年 9 月 23 日非公开发行募集配套资金到位。本次股票发
行后，公司的股份总数变更为 277,017,132 股，股本总额为人民币 277,017,132
元。
根据公司 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会决议，公司以截至 2015
年 12 月 31 日公司总股本 277,017,132 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增 277,017,132 股，转增后公司总股本变更为 554,034,264
股，注册资本增至人民币 554,034,264 元。中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于 2016 年 5 月 26 日完成了公司 2015 年的权益分派，转增股份于 2016
年 5 月 27 日到账。
截至本核查意见签署日，宝馨科技总股本为 554,034,264 股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 6 月 6 日。本次解除限售的股
东共 2 名，解除限售股份共计 98,976,108 股，占公司股本总额的 17.86%，实际
可上市流通数量为 556,108 股，占公司股本总额 0.1%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
总数 数量 流通量
董事长、控
1 陈东 129,553,582 89,553,582 553,582
股股东、实
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所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
总数 数量 流通量
际控制人
董事、实际
2 汪敏 9,422,526 9,422,526 2,526
控制人
合计 138,976,108 98,976,108 556,108
注 1：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售数量中陈东持有的 89,000,000 股、汪
敏持有的 9,420,000 股处于质押状态，待其与相关质权方办理解除质押手续后方可实际上市
流通。
注 2： 根据相关规定，公司董事、监事和高级管理人员所持股份在限售期满后，其任
职期限内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。股东陈东先生、汪敏女士分
别担任公司董事长、董事，故其在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的
25%。
经财务顾问核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关规定的要求。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况如下：
承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
关于在一定期 为避免触及《上市公司重大资产重
限内不向宝馨 组管理办法》第十三条的适用条件，
科技出售资 陈东及一致行动人汪敏承诺：自本 2014 年 11 月 19 已履行完
陈东、汪敏 一年
产、不增持宝 承诺函出具之日起十二个月内，陈 日 毕
馨科技股份的 东及一致行动人汪敏不增持“宝馨
承诺函 科技”股票。
陈东及一致行动人汪敏承诺如下：
陈东及一致行动人汪敏持有的宝馨
科技 76,488,054 股股份，自本次
收购报告
交易完成之日起 12 个月内不进行
书或权益
转让，之后按中国证券监督管理委
变动报告
员会及深圳证券交易所的有关规定
书中所作
关于股份锁定 执行。根据《上市公司收购管理办 2015 年 08 月 06 已履行完
承诺 陈东、汪敏 一年
的承诺函 法》的规定，陈东本次受让广讯有 日 毕
限公司持有的宝馨科技 2,700 万股
股份，本次权益变动完成后，陈东、
汪敏夫妇将成为上市公司控股股东
及实际控制人。陈东、汪敏夫妇承
诺自本次权益变动完成后，12 个月
内不转让、不增持宝馨科技的股份。
关于在一定期 为避免触及《上市公司重大资产重 2014 年 11 月 19 正常履行
陈东、汪敏 三年
限内不向宝馨 组管理办法》第十三条的适用条件，日 中
核查意见
承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
科技出售资 陈东及一致行动人汪敏承诺：自本
产、不增持宝 承诺函出具之日起三十六个月内，
馨科技股份的 陈东及一致行动人汪敏不向宝馨科
承诺函 技出售任何资产。
1、保证上市公司人员独立（1）保
证上市公司生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于陈东及一致行动人汪
敏。（2）保证上市公司总经理、副
总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在
上市公司工作并在上市公司领取薪
酬，不在陈东及一致行动人汪敏控
制的其他公司、企业兼职担任高级
管理人员（陈东及汪敏目前并未控
制其他公司）。（3）保证本人推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，
陈东及一致行动人汪敏不干预上市
公司董事会和股东大会做出的人事
任免决定。2、财务独立（1）保证
上市公司设置独立的财务会计部门
和拥有独立的财务核算体系和财务
管理制度。（2）保证上市公司在财
务决策方面保持独立，陈东、一致
行动人汪敏及二人控制的其他公
司、企业不干涉上市公司的资金使
用。（3）保证上市公司保持自己独
立的银行帐户，不与陈东、一致行
关于保证上市 动人汪敏及二人控制的其他公司、
2014 年 11 月 19 正常履行
陈东、汪敏 公司独立性的 企业共用一个银行账户。3、机构独 长期
日 中
承诺函 立（1）保证上市公司及其子公司依
法建立和完善法人治理结构，并与
陈东、一致行动人汪敏及二人控制
的其他公司、企业、机构完全分开；
保证上市公司及其子公司与本人控
制的其他公司、企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分
开。（2）保证上市公司及其子公司
独立自主运作，陈东、一致行动人
汪敏不会超越上市公司董事会、股
东大会直接或间接干预上市公司的
决策和经营。4、资产独立、完整（1）
保证上市公司及其子公司资产的独
立完整；（2）保证陈东、一致行动
人汪敏及二人控制的其他公司、企
业不违规占用上市公司资产、资金
及其他资源。5、业务独立（1）保
证上市公司拥有独立的生产和销售
体系；在本次交易完成后拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖
于陈东、一致行动人汪敏及二人控
制的其他公司、企业。（2）保证严
格控制关联交易事项，尽可能减少
上市公司及其子公司与陈东、一致
核查意见
承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
行动人汪敏及二人控制的其他公
司、企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产
的行为，并不要求上市公司及其子
公司向陈东、一致行动人汪敏及二
人控制的其他公司、企业提供任何
形式的担保。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”
的原则，与对非关联企业的交易价
格保持一致，并及时进行信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的
途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决
策事项，影响上市公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。若陈
东及一致行动人汪敏违反上述承
诺，将承担因此给宝馨科技及其控
制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。
陈东及一致行动人汪敏承诺如下：
一、截至本承诺函出具日，陈东及
一致行动人汪敏没有实际控制任何
企业。二、在作为宝馨科技的控股
股东、实际控制人期间，为了保证
宝馨科技的持续发展，在宝馨科技
经营范围内，不再新建或收购与其
关于避免同业 相同或类似的资产和业务，若未来 2014 年 11 月 19 正常履行
陈东、汪敏 长期
竞争的承诺函 宝馨科技经营范围内存在与其经营 日 中
业务相同或类似的商业机会，陈东
及一致行动人汪敏将优先推荐给宝
馨科技，宝馨科技具有优先选择权。
若陈东及一致行动人汪敏违反上述
承诺，将承担因此给宝馨科技及其
控制的其他公司、企业或者其他经
济组织造成的一切损失。
为了减少和规范与宝馨科技将来可
能产生的关联交易，确保宝馨科技
全体股东利益不受损害，作为宝馨
科技的控股股东和实际控制人，陈
东及一致行动人汪敏承诺如下：1、
不利用自身对宝馨科技的控股股
东、实际控制人地位及控制性影响
谋求宝馨科技及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权
利；2、不利用自身对宝馨科技的控
关于规范关联 股股东、实际控制人地位及控制性 2014 年 11 月 19 正常履行
陈东、汪敏 长期
交易的承诺函 影响谋求与宝馨科技及其子公司达 日 中
成交易的优先权利；3、不以低于（如
宝馨科技方为买方则“不以高于”）
市场价格的条件与宝馨科技及其子
公司进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害宝馨科技及其子公司
利益的行为。同时，陈东及一致行
动人汪敏将保证宝馨科技及其子公
司在对待将来可能产生的与陈东及
一致行动人汪敏的关联交易方面，
将采取如下措施规范可能发生的关
核查意见
承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
联交易：对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务。若陈东及一致行
动人汪敏违反上述承诺，将承担因
此给宝馨科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。
所认购宝馨科技本次非公开发行的
股份，自上市之日（2014 年 10 月
20 日）起 12 个月内不转让，在宝
馨科技 2016 年年度报告披露前也
不转让。在宝馨科技 2016 年年度报
告披露后，如经会计师审计确认交
易对方完成其对标的资产的利润承 2014 年 10 月 20 正常履行
陈东、汪敏 股份锁定承诺 三年
诺，交易对方所认购本次发行的股 日 中
份可解锁。如交易对方未能完成其
对标的资产的利润承诺，则应在履
行完毕对宝馨科技的补偿义务后
（包括对标的资产进行减值测试后
确认的补偿义务），剩余的股份可解
锁。
交易对方陈东、汪敏夫妇承诺友智
科技 2014、2015 年、2016 年经审
计的净利润（以归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为计
算依据）分别不低于人民币 2,950
万元、4,900 万元、5,800 万元。如 2014 年 10 月 20 已履行完
重大资产 陈东、汪敏 业绩补偿承诺 三年
发生友智科技当年扣除非经常性损 日 毕
重组时所
益后的实际净利润数低于约定的承
作承诺
诺净利润数的情形，陈东、汪敏夫
妇以在本次交易中取得的宝馨科技
股份进行补偿，不足部分以现金方
式进行补偿。
为避免与宝馨科技、友智科技可能
产生的同业竞争，陈东、汪敏夫妇
出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺："除已纳入本次收购范
围的资产外，本人控制的其他企业
均未从事"气体流速流量测量设备、
锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流
关于避免同业 量、风速风量监测系统和环保监测 2014 年 10 月 20 正常履行
陈东、汪敏 长期
竞争的承诺函 系统中的烟气流速流量监测系统的 日 中
研发、设计和销售"，也未从事其他
与友智科技、宝馨科技及其下属公
司相同或相类似的业务。本人持有
宝馨科技股份期间，本人及其关联
方不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作或联合经营）从事、参与
核查意见
承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
或协助他人从事任何与宝馨科技及
其下属公司届时正在从事的业务有
直接或间接竞争关系的经营活动，
也不直接或间接投资任何与宝馨科
技及其下属公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实
体"。
为规范将来可能存在的关联交易，
陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人及本人控制或影响的企业
将尽量避免和减少与宝馨科技及其
控股子公司之间的关联交易，对于
宝馨科技及其控股子公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交
易，将由宝馨科技及其控股子公司
与独立第三方进行。本人控制或影
响的企业将严格避免向宝馨科技及
其控股子公司拆借、占用宝馨科技
及其控股子公司资金或采取由宝馨
科技及其控股子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。 2）
对于本人及本人控制或影响的企业
与宝馨科技及其控股子公司之间无
法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。本人及本人
控制或影响的企业与宝馨科技及其
控股子公司之间的关联交易，将依
法签订协议，履行合法程序，按照
关于减少和规
有关法律、法规、规范性文件、及 2014 年 10 月 20 正常履行
陈东、汪敏 范关联交易的 长期
宝馨科技公司章程等公司治理制度 日 中
承诺函
的有关规定履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及
广大中小股东的合法权益。（3）本
人在宝馨科技权力机构审议涉及本
人及本人控制或影响的企业的关联
交易事项时主动将依法履行回避义
务，且交易须在有权机构审议通过
后方可执行。（4）本人保证不通过
关联交易取得任何不正当的利益或
使宝馨科技及其控股子公司承担任
何不正当的义务。如果因违反上述
承诺导致宝馨科技或其控股子公司
损失的，宝馨科技及其控股子公司
的损失由本人承担赔偿责任。（5）
因友智科技在取得计量器具型式批
准证书前即委托未取得计量器具制
造许可证的单位加工并对外销售气
体流速流量测量设备，为了最大限
度保护上市公司权益，陈东、汪敏
已承诺："如友智科技因'在取得计
量器具型式批准证书前即委托加工
并对外销售气体流速流量测量设备
'的事项受到处罚或有其他经济损
失，陈东、汪敏将向友智科技承担
核查意见
承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
全部赔偿责任"。
关于控股
股东增持
公司控股股东、实际控制人、董事
公司股份
长陈东先生承诺，将严格遵守国家
暨维护公 2016 年 09 月 30 已履行完
陈东 股份锁定承诺 有关法律法规的规定，在增持行为 6 个月
司股价稳 日 毕
完成后的 6 个月内以及其他法定期
定方案实
限内不减持所持有的公司股份。
施完成的
公告
注 1：友智科技 2016 年财务报表经立信会计师事务所审计，经审计的友智科技 2016 年
度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,043.99 万元，较承诺
的 2016 年度净利润金额多 243.99 万元。友智科技 2015 年度实际实现的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润为 5,046.92 万元，较承诺的 2015 年度净利润金额多 146.92
万元。友智科技 2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
为 3,090.48 万元，较承诺的 2014 年度净利润金额多 140.48 万元。友智科技 2014 年度、2015
年度、2016 年度业绩承诺实际实现数较承诺数累计超额完成 531.39 万元。
经财务顾问核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且
上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保
情况。
四、财务顾问的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。华泰联合证券同意宝馨科技本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限
公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
白 岚 齐勇燕
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日