宝馨科技：2017年第二次临时股东大会之法律意见书（更新后）2017-09-22
上海市锦天城（苏州）律师事务所
关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
二〇一七年九月
地址：苏州市工业园区苏州大道东 456 号新光天地 15 楼
电话：0512-69365188 传真：0512-69365288
邮编：215028
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（苏州）律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝馨科技
实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2017 年 9
月 2 日，在指定的信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召
开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的会议召开时间、现场
会议地点、会议召开方式、参加会议的方式、会议审议事项等通知各公司股东。
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
2017 年 9 月 6 日，公司董事会收到了公司控股股东及实际控制人陈东先生
书面提交的《关于提请增加公司 2017 年第二次临时股东大会临时提案的函》，陈
东先生持有公司 3%以上股份。公司于 2017 年 9 月 8 日，在指定的信息披露媒体
《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《苏州宝馨科技实
业股份有限公司关于增加 2017 年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充
通知的公告》。除增加临时提案外，本次股东大会的召开时间、地点、其他会议
议案、出席会议人员及会议登记办法等其他事项不变。临时提案提交的日期距本
次股东大会的召开日期已达 10 日，公司已于收到临时提案 2 日内发出股东大会
补充通知的公告。
本次股东大会于 2017 年 9 月 21 日下午 2:30 在苏州高新区石阳路 17 号四楼
会议室举行，会议召开的时间、地点与通知及补充通知的内容一致。
本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间
为：2017 年 9 月 20 日-9 月 21 日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票
的具体时间为 2017 年 9 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9 月 20 日下午 3:00
至 2017 年 9 月 21 日下午 3:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份
228,428,582 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 554,034,264 股的 41.23%；
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其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本
次 股 东 大会 现 场 会议 的 股 东及 股 东 代理 人 为 2 名 ， 代 表有 表 决 权的 股 份
228,428,582 股，占公司股份总数的 41.23%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司有表决权股份总数
的 0%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 0 人，代表有表决权股
份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一
致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级
管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员和公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案及临时提案属于公司股东
大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议
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事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于子公司拟投资采用高压电极锅炉蓄热供热参与电厂灵活
性辅助调峰项目的议案》；
表决结果：同意 228,428,582 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 0 股；弃权 0 股。
2、审议通过《关于子公司拟投资采用高压电极锅炉蓄热供热参与内蒙古京
科发电有限公司灵活性辅助调峰项目的议案》；
表决结果：同意 228,428,582 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 0 股；弃权 0 股。
3、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：同意 228,428,582 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 0 股；弃权 0 股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州宝馨科技实业股
份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
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负责人： 见证律师：
金忠德 陈思佳
见证律师：
孙 巍
年 月 日
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