关于宝馨科技 2016 年 12 月 31 日

         未计提友智科技相关的商誉减值准备专项核查报告
                                            信会师报字[2018]第 ZH10318 号
深圳证券交易所：
   我们于 2018 年 5 月 15 日收到贵所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限
公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第 103 号），知悉贵
所要求我们针对宝馨科技 2016 年财务报表审计报告（信会师报字[2017]第
ZH10297 号），核查 2016 年 12 月 31 日未计提友智科技相关商誉减值准备的
原因及是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见。现报告如下：


一、     宝馨科技合并友智科技形成商誉的历史
       2013 年末宝馨科技决定收购友智科技 100%股权，2014 年 8 月完成收购
股权变更。
   购买对价 4.23 亿元，购买日友智科技账面净资产 0.4 亿元，可辨认净资
产公允价值 0.59 亿元，合并报表层面形成商誉 3.64 亿元。
   与商誉相关的资产组为与研究、生产、销售环保监测设备相关的长期资
产。


二、     对于宝馨科技 2016 年 12 月 31 日不计提该项商誉减值准备, 我们的
   分析、判断与测试
   1、根据友智科技自被收购日起的业绩完成情况分析，其与资产组相关的
环保监测设备的营业收入呈逐年上涨趋势，销售毛利率略有下降。2014 年、
2015 年、2016 年其均完成了并购业绩承诺指标。据此，我们未发现与友智
科技相关的商誉及其他相关非流动资产存在减值迹象。
   2、2016 年度审计过程中，我们在与宝馨科技管理层的沟通中了解到其
子公司友智科技的未来发展基本面是良好、积极向上的。友智科技 2016 年
在确保环保监测设备业务正常进行外，调整产品结构，增加高附加值产品销
售规模，加强环保监测设备业务科技研发，以提升公司的竞争力和盈利能力。
据此，我们也未发现与友智科技相关的商誉及其他相关非流动资产存在减值
迹象。
   3、经过测算，2014 年、2015 年、2016 年宝馨科技扣非后的投资回报率
(投资成本以 4.23 亿元计算)分别为 7.31%、11.93%、14.29%，近两年的投资
回报率均高于苏华评报字[2017]036 号评估报告中所采用的折现率 11.5%。
据此，我们也未发现与友智科技相关的商誉及其他相关非流动资产存在减值
迹象。
   4、通过分析宝馨科技收购友智科技时的评估报告（中和评报字（2013）
第 BJV3042 号）及 2016 年度华信评估公司出具的，以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日的评估报告(苏华评报字[2017]036 号)，两份评估报告预计的营
业收入均源于环保监测设备，评估相关的范围与资产组一致。
   5、根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第三条，应收款项、存货
等流动资产的减值适用于其他相关准则。因此，我们对商誉减值运用的测试
方法为比较资产组（而非包含流动资产在内的整体净资产）的账面价值（包
括商誉的账面价值）与其可收回金额。
   （1）与商誉相关的资产组账面价值
   友智科技与商誉相关的资产组为与研究、生产、销售环保监测设备相关
的长期资产，截至 2016 年 12 月 31 日，该资产组的账面价值为 3.89 亿元(其
中：商誉账面价值 3.64 亿元) 。
   （2）该资产组的可收回金额
   我们以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告(苏华评报字
[2017]036 号)为依据，按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定
调整为资产组 2016 年 12 月 31 日的可收回金额，调整后资产组可收回金额
约为 5.54 亿元。
   对比上述两项金额，我们也未发现 2016 年 12 月 31 日时点与友智科技相
关的商誉及其他相关非流动资产存在减值迹象。
   经过上述五个维度的分析,我们认为宝馨科技管理层原确认的对该项商
誉不计提减值准备是正确的，其会计处理也是正确的。我们同意公司在 2016
年财务报表附注中对不计提商誉减值事项的披露内容，即“本公司委托江苏
华信资产评估有限公司于 2017 年 2 月 20 日出具的《苏州宝馨科技实业股份
有限公司了解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目资产评
估报告》(苏华评报字[2017]036 号)。本公司全资子公司南京友智科技有限
公司股东全部权益价值于评估基准日 2016 年 12 月 31 日市场价值为
46,607.47 万元，未发现南京友智科技有限公司商誉存在减值迹象，故不需
计提商誉减值准备”。


三、   与 2016 年度审计结论相关的依据及证据
1、商誉减值测试的对象：
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第三条、第二十三条、第二十四条
2、资产组的认定：
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二条、第十八条、第十九条
3、商誉减值测试的方法：
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十五条
4、资产组可收回金额的计量
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第九条至第十四条
《国际会计准则第 36 号-资产减值》第 43 段、76 段
5、中和资产评估有限公司的《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟收购南京
友智科技有限公司股东股权项目资产评估报告》（中和评报字（2013）第
BJV3042 号）
6、江苏华信资产评估有限公司出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司了
解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》(苏
华评报字[2017]036 号)
四、     与后任注册会计师的沟通过程
   2018 年 4 月应后任注册会计师的要求，我们与后任注册会计师就 2016
年度宝馨科技商誉减值事项进行当面沟通，将我们的减值测试方法、模型、
依据、结论告知后任注册会计师，沟通过程中其并未对我们的测试过程提出
反对意见。


五、     我们对宝馨科技 2018 年 4 月 26 日关于前期会计差错更正的公告
   （2018－032 号）的几点意见
       2018 年 4 月 26 日，宝馨科技发布关于前期会计差错更正的公告。公告
原文摘录如后：“本公司委托具备资质的评估机构于 2017 年 2 月 20 日出具
的《苏州宝馨科技实业股份有限公司了解其投资单位南京友智科技有限公司
股权价值评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2017]036 号)。友智科技公
司股东全部权益价值于 2016 年 12 月 31 日市场价值为 4.66 亿元。根据上述
评估结论，截至 2016 年末，商誉减值测试前的余额为 3.64 亿元，与商誉相
关的资产组账面价值 1.99 亿元，商誉减值准备 9,766 万元。” (注：前述账
面价值 1.99 亿元包括购买日净资产 0.4 亿元、购买日后宝馨增资 0.2 亿元、
购买日至 2016 年末公司实现的尚未分配的净利润 1.4 亿元)
   我们认为：
   1、宝馨科技管理层 2018 年 4 月 26 日对友智科技是否存在商誉减值迹象
所作判断的依据，与公司 2016 年度资产减值公告时的依据一致。宝馨科技
管理层在没有发现新的重大证据的情况下，依据同一证据，对同一资产在同
一时点的可收回金额的判断结论截然相反，进而否定自己以前年度的会计处
理，且数额巨大,我们认为不够谨慎。
   2、通过阅读宝馨科技公司 2017 年 5 月 24 日《关于对深圳交易所问询函
回复的公告》（2017-049 号）的内容，我们可以看出在 2016 年末宝馨科技管
理层对友智科技基本面的判断是良好的，未发现减值迹象的。2018 年宝馨科
技管理层在没有发现新的重大证据的情况下认为与友智科技相关的商誉在
2016 年 12 月 31 日存在重大减值，我们认为其自相予盾。如果 2017-049 号
公告是客观公正的，即使 2017 年末宝馨科技管理层发现该项商誉存在减值
迹象，也不应该追溯调整。
   3、根据宝馨科技发布的前期差错更正公告及 2017 年度财务报表审计机
构出具的审计报告，其计算商誉减值的方法为 4.66(股东权益市场价
值)-3.64(商誉账面价值)-1.99(企业账面净资产)＝-0.97 亿元。该减值测试
模型不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定。如:资产组
完全等同于子公司整体净资产、股东权益市场价值等同于资产组可收回金
额、采用企业会计准则未定义的参数作为减值计提的依据等均不符合企业会
计准则的相关规定。
   4、依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定“资产组一经确定，
各个会计期间应当保持一致，不得随意变更”，公司的处理也未遵循该项规
定。
   5、我们认为公司商誉减值测试的逻辑存在问题，如果套用以上宝馨科技
的计算公式，则公司实现的净利润越多，计提的商誉减值可能越大；利润分
配越多，计提的商誉减值可能越小，显然不合常理。
   6、从宝馨科技发布的前期差错更正公告及及 2017 年度财务报表审计机
构出具的审计报告中，我们无法得知其追溯调整的期间是否正确 ,为何仅针
对 2016 年度追溯调整。




抄报：中国证监会上市公司监管部
抄报：江苏证监局上市公司监管处




                                    立信会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                 年    月      日