证券代码：002514          证券简称：宝馨科技        公告编号：2019-015



                    苏州宝馨科技实业股份有限公司
               关于控股股东及实际控制人、第三大股东
                   签署《股份转让框架协议》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要提示：
    1、本次签署的仅是股份转让框架性协议，股份转让正式协议能否签署尚存
在不确定性。
    2、本次交易实施完成后，海南省发展控股有限公司或其指定的投资主体将
成为公司的控股股东。
    3、此事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
    4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    2019年4月17日，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称为“公司”、
“标的公司”或“上市公司”）收到控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、
第三大股东朱永福先生（以下简称为“转让方”）的通知：陈东先生、汪敏女士、
朱永福先生与海南省发展控股有限公司（以下简称为“海南发展”或“受让方”）
签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），陈东先生、汪敏女士、
朱永福先生拟将其所持有的部分公司股份合计44,946,902股（占公司总股本的
8.11%）转让给海南发展或其指定的投资主体，陈东先生、汪敏女士并将其所持
有的公司17.44%股份所涉及的表决权及提名权委托给海南发展或其指定的投资
主体，若本次交易实施完成，海南发展或其指定的投资主体将持有公司8.11%的
股份和25.55%股份对应的表决权，成为公司的控股股东。现将具体事项公告如下：



                                    1
    一、交易对方情况介绍
    公司名称：海南省发展控股有限公司
    统一社会信用代码：914600007674746907
    住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
    类型：有限责任公司(国有独资)
    注册资本：1229866.8126万人民币
    法定代表人：顾刚
    成立日期：2005年01月26日
    营业期限自：2005年01月26日至2055年01月26日
    经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、
旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、
电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项
目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业
务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股东：海南省政府国有资产监督管理委员会
    海南省发展控股有限公司是海南省政府批准成立的国有独资公司，现为海南
省人民政府国有资产监督管理委员会管理的省属大型企业，截至2018年12月31
日，其资产总额560余亿元，净资产360余亿元。
    海南省发展控股有限公司与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。

    二、框架协议的主要内容
    1、协议当事人
    甲方1：陈东
    甲方2：汪敏
    甲方3：朱永福
    甲方1、甲方2、甲方3以下统称为“甲方”或“转让方”。
    乙方：海南省发展控股有限公司
    乙方或其指定的投资主体以下统称为“乙方”或“受让方”。


                                     2
     2、转让标的
     （1）甲方拟通过协议转让方式将其持有的上市公司44,946,902股股票（占
上市公司总股本的8.11%，以下简称“标的股份”）转让给乙方或其指定的投资
主体。
     截至本公告披露日，甲方共持有上市公司 197,987,608 股股票，占上市公司
总股本的 35.74%。甲方具体持股情况如下：
         股东                        股份数量                           持股比例
陈东                                         119,365,082                             21.54%
汪敏                                           9,422,526                              1.70%
朱永福                                        69,200,000                             12.49%
合计:                                        197,987,608                             35.74%
    说明：本公告披露股权比例精确到小数点后两位，股权比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差
均为四舍五入导致，下同。

     甲方拟向乙方转让的股份数量及股权比例如下：
          股东                            股份数量                            股比
陈东                                                  29,841,271                      5.39%
汪敏                                                   2,355,631                      0.43%
朱永福                                                12,750,000                      2.30%
合计:                                                 44,946,902                      8.11%
     3、转让价格及价款支付方式
     转让价格为 8.60 元/股，双方一致同意，除出现本协议约定情况或经双方协
商一致同意可以对标的股份转让价格进行调整以外，标的股份的转让价格按照前
款确定，本次交易价格不因二级市场价格波动而调整。
     甲乙双方同意，本次股份协议转让对价的支付及交割安排以双方签署的股份
转让正式协议为准。本协议为框架性协议，是对双方合作的原则性约定，协议项
下所有具体业务的办理，需要在合法合规且符合乙方业务政策并履行决策审批手
续的前提下，由双方就业务条款、双方权利义务进行具体协商，另行签订正式股
份转让协议。
     本协议约定的先决条件满足时，甲乙双方将共同协商签署正式的《股份转让
协议》。乙方以人民币现金方式向甲方支付本次股份转让的价款，转让价款支付
时间在签署《股份转让协议》时由甲乙双方共同协商确定。
     甲方应在《股份转让协议》签署完成并在收到乙方或乙方指定的第三方支付
的第一笔股份转让价款之日起 15 日内完成标的股份的过户手续。


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    4、表决权委托事项
    （1）上述股份转让交易完成后，甲方 1 还持有标的公司 89,523,811 股股票
（占上市公司总股本的 16.16%）；甲方 2 还持有标的公司 7,066,895 股股票（占
上市公司总股本的 1.28%）；甲方 3 还持有标的公司 56,450,000 股股票（占上市
公司总股本的 10.19%）。甲方 1、甲方 2 同意，拟将其持有的上述部分股份对应
的表决权及提名权委托给乙方行使，拟委托乙方行使表决权的股份数量及股比
（以下简称“委托股份”）如下：
    股东                     股份数量                        股比
      陈东                               89,523,811                 16.16%
      汪敏                                7,066,895                  1.28%
    合计：                               96,590,706                 17.44%
    在甲方 1、甲方 2 的表决权委托期限内，甲方 3 自愿放弃剩余 10.19%股份（以
下简称“特殊表决权股份”）的表决权及提名权。
    若本次交易实施完成，乙方将持有标的公司 8.11%的股份和 25.55%股份对应
的表决权，成为公司的控股股东。由于乙方为海南省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“海南省国资委”）履行出资人职责的国有独资公司，海南省
国资委将成为标的公司的实际控制人。
    （2）甲方 1、甲方 2 同意，未经乙方书面同意不得撤销委托股份的表决权
委托事宜，甲方 3 同意，未经乙方书面同意不得恢复特殊表决权股份的表决权，
如甲方违反本条约定的，应当按照标的股份转让总价款的 30%或委托权撤销当日
（特殊表决权股份的表决权恢复当日）标的股份市值价格的 30%（择较高者）向
乙方支付违约金。
    甲方承诺，未经乙方书面同意，不得将其所持有的委托股份及特殊表决权股
份出让给任何第三方或以任何方式进行处分，违反本条约定的应当按照标的股份
转让总价款的 30%或委托股份及特殊表决权股份处分价格的 30%（择较高者）向
乙方支付违约金。
    （3）本次交易完成后，在甲方所持有的剩余的标的公司股份符合法律法规
及相关监管规定的可以出售的条件时，甲乙双方可以共同协商上述股份收购事
项，乙方有意向继续收购甲方持有的标的公司的相应股份。
    5、尽职调查
    在签署本协议后，乙方有权指定专业人员及相关中介机构对标的公司开展包

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括但不限于法律、财务、商业领域在内的尽职调查工作。尽职调查期限为签署本
协议之日起 45 个工作日内完成，经甲乙双方协商或因甲方的原因导致相关尽职
调查工作不能如期完成的，尽职调查的期限可以相应顺延。
    若乙方的尽职调查结果与甲方或标的公司披露信息不完全一致时，乙方有权
在尽职调查的结果基础上与甲方展开谈判并对标的股份的价格与支付程序进行
调整，乙方不承担任何违约责任；如谈判不成，在乙方书面通知甲方后可以终止
此次交易。
    6、公司治理
    （1）双方同意，自本协议签订之日起至标的股份办理完毕过户手续之日，
上市公司的董事会成员人数不变，共为 9 名董事，标的股份办理完毕过户手续后，
乙方有权向上市公司提名 5 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。双方应
促使和推动乙方提名的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人当选董
事后，双方将促使和推动董事会专门委员会进行改选并相应修改标的公司章程。
    （2）在本次交易完成后，甲方承诺不再谋求上市公司控股权，并协助乙方
维护乙方对标的公司的控制权，同时不协助第三方谋求标的公司的控制。甲方保
证配合乙方签署乙方要求的文件并办理相关手续。
    （3）在本次交易完成后，甲方承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存
在同业竞争的公司或业务。
    7、排他权
    本协议签署生效后三个月内，甲方承诺不得与任何第三方商议或者签署涉及
标的股份转让及股份权利处分相关的协议、文件，或存在任何影响本协议履行、
标的股份转让的其他行为；乙方承诺不得与任何第三方商议、签署收购第三方上
市公司股份的协议、文件，或存在任何收购第三方上市公司股份的其他行为。直
至本协议解除或甲乙双方共同签署《股份转让协议》为止，任何一方违反上述约
定的，违约方应赔偿由此导致的守约方所有损失（包括但不局限于尽职调查费用、
差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费等），并按照标的股份转让价款的 5%向守
约方支付违约金。
    8、违约责任
    本协议签署后，除本协议约定情形及不可抗力原因以外，任何一方不履行或



                                   5
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿由此给对方造成的一切经济损失（包括但
不限于诉讼费、律师费、差旅费、尽职调查费用等），并按照标的股份转让价款
的 5%向守约方支付违约金。
    9、生效
    甲乙双方同意，本框架协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之
日起生效。
    10、协议变更和终止
    （1）甲乙双方协商一致，可变更或解除本框架协议，经协商变更或解除本
框架协议的，双方应另签订书面协议。
    （2）本框架协议在出现以下情形之一时终止：
    1）经双方协商一致，同意终止本框架协议；
    2）存在本协议约定的可以解除或终止的情形的。
    11、其他
    本协议为本次股份转让的框架协议。本次股份转让的具体事宜以双方最终签
署的正式协议为准。本协议取代先前各方就有关本协议主体事宜的所有口头及书
面的协议、合同、谅解及沟通。

    三、协议履行对公司的影响
    若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东及实际控制人将变更为海南
发展或其指定的投资主体，有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力,
提供有利资源支撑，提高公司资信等级，同时公司依托于国有资本平台，更有效
的将国有资本和民营资本相互融合，推动国有资本引导和带动公司实业产业的作
用，在立足现有主营业务的基础上，通过内生式和外延式发展相结合的方式不断
寻求产业发展机会，积极推进业务模式升级，为公司进一步快速发展奠定了良好
基础，有利于公司合理配置资源，做到优势互补，取得整合效应和协同效应，促
进公司整体业务发展，对公司未来发展将会产生积极影响。

    四、其他相关说明
    陈东先生、汪敏女士、朱永福先生本次股份转让事项未违反《证券法》、《深



                                     6
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关法律、
法规、规章、业务规则的规定，转让股份总数不超过其直接持有公司股份总数的
25%，亦未违反其相关股份锁定的承诺。

    五、风险提示
    1、本次转让方与受让方签署的框架协议仅为意向性文件，本次交易尚需由
双方签署正式的《股份转让协议》。
    2、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董
事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关
法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                       苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
                                                 2019年4月17日




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