（2020）法东法意第 0010 号
江苏法德东恒律师事务所
关于深圳证券交易所对
苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之
法律意见书
江苏法德东恒律师事务所
地址：南京汉中门大街 305 号水资源科技大厦七层
电话：025-83237689 传真：025-83237699
2020 年 1 月
江苏法德东恒律师事务所
关于深圳证券交易所对
苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之
法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
江苏法德东恒律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝馨科技实业股份
有限公司（以下简称“宝馨科技”“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规
则》”）等法律、行政法规、规章和规范性法律文件的有关规定，就深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部于 2020 年 1 月 2 日发出的《关
于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 445
号）（以下简称“《问询函》”）所涉问题出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本《法律意见书》上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》所涉及的事实和法律问题进行了充分的
核查验证，《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司及其他相关方提供的与
出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
公司对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具《法律意见书》
所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件。
4、本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业
务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见书》相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或相关方出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本《专项法律
意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对
于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本《法律意见书》仅供公司向深交所回复《问询函》之目的使用，不得
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
问题一：表决权委托的原因，结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、
承诺事项等，说明表决权委托是否合法合规。
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经本所律师查阅陈东、汪敏联合出具的《关于表决权委托原因的情况说明》、
陈东、汪敏出具的承诺函、《陈东、汪敏、朱永福、永福投资和盐城高新区投资
集团有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）等
相关文件，发表法律意见如下：
（一）表决权委托的原因
根据陈东、汪敏联合出具的《关于表决权委托原因的情况说明》：
1、受托方意愿投资上市公司并成为控股股东
基于盐城高新区投资集团有限公司（以下简称“盐高新”）对上市公司及其
对未来发展前景的认可，盐高新有意投资，成为上市公司的控股股东，实际控制
上市公司。
2、基于对受托方的信任
盐高新成立于 2009 年 9 月，注册资本 30 亿元，目前总资产近 500 亿元，核
心业务涵盖产业投资、新能源、园区运营、类金融、国际贸易等五大业务板块，
是盐城市人民政府控股 100%国有独资企业，其国有资产监督管理体制及集体决
策的机制能够保证上市公司的科学决策和稳健经营。
3、表决权委托后有利于上市公司控制权的稳定
本次交易后，陈东、汪敏合计持有上市公司股份比例与公司第二大股东广讯
有限持有股份比例，二者相差仅为 2.27%，持股较为分散，如不将表决权集中，
不利于公司控制权的稳定。陈东、汪敏将本次交易后剩余股份表决权委托给盐高
新，使盐高新表决权达到 26.46%，有利于公司控制权的稳定。
基于以上原因，为保证上市公司控制权的稳定，陈东、汪敏自愿将在本次交
易实施完成后将剩余股份表决权委托给盐城高新区投资集团有限公司行使。
本所律师认为，上述表决权委托的理由具备合理性。
（二）委托表决权对应的股份性质、限售情况及承诺事项
1、本次交易涉及股份的委托表决权对应的股份性质、限售情况如下表所示：
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本次交易前陈东、汪敏持股股份性质、限售情况：
序 股东 股东性质 持股 持股数量 限售股份 非限售股 质押股份数
号 名称 比例 数量（股） 份数量 量（股）
（股）
1 陈东 境内自然人 21.54 119,365,08 89,523,8 29,841,2 118,940,00
% 2 11 71 0
2 汪敏 境内自然人 7,066,89 2,355,63
1.70% 9,422,526 7,972,526
4 2
合计 23.24 128,787,60 96,590,7 32,196,9 126,912,52
% 8 05 03 6
本次交易,陈东转让非限售股份 29,841,270 股（约占上市公司总股本
5.386%），汪敏转让非限售股份 2,355,631 股（约占上市公司总股本 0.425%）。
转让完成后，陈东和汪敏将持有剩余股份表决权委托给盐高新，表决权委托股份
对应的股份性质、限售情况如下：
序 股东 股东性质 持股 持股数量 限售股份数 非限售股
号 名称 比例 量（股） 份数量
（股）
1 陈东 境内自然人 16.16 89,523,812 89,523,811 1
%
2 汪敏 境内自然人 1.28% 7,066,895 7,066,894 1
合计 17.43 96,590,707 96,590,705 2
%
注：股东陈东、汪敏系夫妻关系。
2、委托方陈东、汪敏的承诺事项
承诺 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 主要承诺内容
事由
收购 陈东、 关于保证上市 2014 年 11 月 19 长期 见公司《2018
报告 汪敏 公司独立性的 日 年年度报告》
书或 承诺函 三、承诺事项履
权益 行情况
变动 陈东、 关于避免同业 2014 年 11 月 19 长期 见公司《2018
报告 汪敏 竞争的承诺函 日 年年度报告》
书中 三、承诺事项履
所作 行情况
承诺 陈东、 关于规范关联 2014 年 11 月 19 长期 见公司《2018
汪敏 交易的承诺函 日 年年度报告》
三、承诺事项履
行情况
4
资产 陈东、 关于避免同业 2014 年 10 月 20 长期 见公司《2018
重组 汪敏 竞争的承诺函 日 年年度报告》
时所 三、承诺事项履
作承 行情况
诺 陈东、 关于减少和规 2014 年 10 月 20 长期 见公司《2018
汪敏 范关联交易的 日 年年度报告》
承诺函 三、承诺事项履
行情况
经本所律师核查，上述承诺事项中无涉及股份表决权委托、股份限售的相关
内容。
（三）表决权委托的合法合规性
经查看《股份转让框架协议》、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集
团有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），非限售股
份转让完成后，陈东、汪敏将其余持有的 96,590,707 股股份表决权（约占总表
决权比例 17.43%）无偿委托盐高新行使，委托范围为委托股份对应的表决权及
提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利唯一且全权委托给受托方
行使。上述委托授权的效力及于因送股、转增股、拆股等变更而新增的股份。
经查询陈东、汪敏所持股份的限售情况、作出的公开承诺及签署的股份质押
协议等相关文件，陈东、汪敏的表决权的行使不存在争议，不存在表决权委托受
限制的情况，不存在表决权委托行为违背承诺情形，也不存在表决权委托伤害第
三方利益的情形。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关
法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
《表决权委托协议》系出于委托方与受托方的真实意思表示作出，且协议条
款不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效、可撤销或其他违法情形，该等
表决权委托行为不违反相关法律法规的禁止性规定，合法、合规。
综上，本所律师认为，本次表决权委托符合《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定。
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问题二：请说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若
有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说
明无对价支付情况下，陈东和汪敏委托表决权的原因及合理性，陈东和汪敏如
何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方
案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方
是否存在后续股权转让或其他安排。
经本所律师核查《股份转让框架协议》《表决权委托协议》及陈东、汪敏联
合出具的《关于表决权委托原因的情况说明》《关于利益发生冲突时相关解决方
案的承诺》，发表如下法律意见：
（一）本次表决权委托不存在有对价支付安排或其它类似安排
根据陈东及其一致行动人与盐高新签署的《股份转让框架协议》及《表决权
委托协议》，委托方合计将 96,590,707 股（占总股本比例 17.43%，以下简称“委
托股份”）股份表决权不可单方撤销的无偿委托受托方行使。
本所律师认为，本次委托表决权为无偿委托，不存在对价支付安排或其他类
似安排。
（二）委托表决权的原因及合理性
根据《股份转让框架协议》《表决权委托协议》及陈东、汪敏联合出具的《关
于表决权委托原因的情况说明》，陈东、汪敏将委托股份对应的表决权及提名、
提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利委托给盐高新形式，系基于完全
信任盐高新作为国资背景企业，能够帮扶上市公司长久发展并维护好上市公司股
东权益，原因具备合理性。
本所律师认为，委托表决权的原因具备合理性。
（三）受托方行使表决权与委托方利益发生冲突的解决方案
经查看陈东、汪敏联合出具的《关于利益发生冲突时相关解决方案的承诺》：
如未来产生利益冲突情形，除非发生《表决权委托协议》约定的解除情形，陈东、
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汪敏不会收回表决权委托。未来盐高新行使表决权时，若与陈东、汪敏发生利益
冲突，陈东、汪敏承诺将以盐高新的表决决定为准。
结合《表决权委托协议》关于解除情形的相关表述（详述见“问题三”），
本所律师认为，未来受托方在合法合规范围内行使表决权时，其将独立行使，若
与委托方利益发生冲突时，将以受托方的表决决定为准，不存在因利益冲突收回
表决权委托的可能性；此外，《表决权委托协议》同样约定：“非因任一方的原
因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相
近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。”该条款也为
委托表决权的合规行使提供了保障。
本所律师认为，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时，以受托
方的表决决定为准具备合理性；通过相关协议安排及承诺事项，不存在因利益冲
突收回表决权委托的可能性。《表决权委托协议》及《关于利益发生冲突时相关
解决方案的承诺》均出于各方的自主意志，均属于有效文件，具备合规性。
（四）后续股权转让安排
根据盐高新出具的相关承诺性文件，不排除在合法合规且不违背相关规则和
承诺的前提下，盐高新会选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。同时，盐
高新承诺，如未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履
行相关审批程序和信息披露义务。
本所律师认为，后续股权转让安排属于未定事项，盐高新已承诺严格按照相
关法律法规的规定履行相关义务，合法合规。
问题三：本次委托表决权安排是否“无条件且不可撤销授予代理权”，如
否，请披露前置条件及该条件对受托方支配表决权的影响。
经查看《表决权委托协议》，本所律师认为，本次委托表决权安排不属于“无
条件且不可撤销授予代理权”，发表如下法律意见：
（一）《表决权委托协议》约定的委托表决权安排所附前置条件如下：
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本次委托表决权安排不属于“无条件且不可撤销授予代理权”，该委托表决权
安排所附前置条件如下：
1、本次委托表决权的授予条件
根据陈东及其一致行动人与盐高新签署的《表决权委托协议》之“第二条 表
决权委托期限及委托解除条件”约定：
（1）表决权委托期限自本协议生效之日起，至双方对解除或终止表决权委
托协商一致并签署书面终止协议之日终止。
（2）未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权。若受托方同
意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
即交易双方达成一致签署书面终止协议，或受托方同意委托方向第三方转让
委托股份时，表决权授予条件不成就，该部分股份表决权委托终止。
2、本次委托表决权可撤销条件
根据陈东及其一致行动人与盐高新签署的《表决权委托协议》之“第五条 协
议的变更和终止”。在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受
托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重
违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或
将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处
罚。”
除上述委托方可单方撤销委托和解除委托协议的情形外，《表决权委托协议》
生效后，受托方所做出的正当代理行为，不可被撤销。
本所律师经核查后认为，除上述 1 和 2 情形外，该委托表决权不附其他前置
条件。
（二）前置条件对受托方支配表决权的影响
经查看上述前置条件条款，本所律师认为，受托方在合法合规的范围内行使
委托表决权的权利未受到任何限制；前置条件条款未对受托方支配表决权构成不
利影响。受托方也出具承诺将严格遵循现行法律法规及有关交易规则，从维护上
市公司股东利益角度出发，对受托股份行使表决权。
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本所律师认为，该委托表决权事项的前置条件对受托方在合法合规范围内支
配表决权不会产生不利影响。
问题四：本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在
一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。
如不构成，请提供证明材料。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。
根据盐高新提供的工商登记资料并经本所律师核查，盐高新系盐城市人民政
府 100%控股的国有独资企业。
经查看本次交易委托方与受托方签署的《股份转让框架协议》《表决权委托
协议》及各自出具的承诺性文件，本所律师认为，本次协议签署的委托方陈东及
其一致行动人与受托方盐高新不构成一致行动人，不存在一致行动协议或其他构
成一致行动的安排。具体理由如下：
（一）本次协议签署的委托方与受托方不存在关联关系
经核查，本次协议签署的委托方为陈东、汪敏，二人系夫妻关系，为中华
人民共和国公民；本次协议签署的受托方为盐高新，盐高新为盐城市人民政府控
制的国有独资公司。陈东、汪敏并未在盐高新任职或持有股份。委托方与受托方
之间不存在任何关联关系。
（二）委托方与受托方未签署一致行动协议或其他协议安排
经查看相关协议文本及各方签署的承诺性文件，至本意见书出具之日，委
托方与受托方除签署《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》，未签署其他
协议，无达成一致行动的意愿或安排。
（三）委托方与受托方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条约定的
一致行动情形
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1、根据委托方与受托方签署的《表决权委托协议》，协议约定:(1)委托方
将其持有的标的股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利
之外的权利唯一且不可撤销地委托给盐高新行使。在委托期限内，盐高新有权根
据本协议的约定委托范围内的事项按照自身的意思针对委托股份所对应的表决
权进行表决;(2)在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受托方
书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法
违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要
给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
本所律师认为，该协议的签署未使受托方与委托方达成一致行动的意愿及
相关安排；本次表决权委托不属于盐高新与陈东及其一致行动人通过协议、其他
安排共同扩大能够支配宝馨科技股份表决权数量的情况。
2、根据本次协议签署的委托方与受托方签订的《股份转让框架协议》、《表
决权委托协议》及各方出具的承诺性文件并经本所律师适当核查，委托方与受托
方相互之间不存在任何关联关系。
本所律师根据《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的“一致行动情
形”对委托方与受托方进行逐项核查，认为委托方与受托方不存在“一致行动情
形”。相反证据具体如下：（1）委托方与受托方之间无股权控制关系；（2）委
托方为自然人，不存在与受托方受同一主体控制情况；（3）委托方未在受托方
担任董事、监事或者高级管理人员；（4）委托方未参股受托方，不存在对受托
方的重大决策产生重大影响的情形；（5）委托方为自然人，不存在为受托方取
得相关股份提供融资安排的情形；（6）委托方与受托方之间不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系；（7）委托方未持有盐高新股权；（8）委托方未在盐
高新任职；（9）委托方未持有盐高新股权，也未在盐高新任职；（10）委托方
与受托方之间不存在其他关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的其他需认定为一致行动人的情形。
据此，本所律师认为，本次协议签署的委托方与受托方不符合《上市公司收
购管理办法》第八十三条约定的一致行动情形。
（四）本次委托实施后受托方的权利行使
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根据受托方出具的《关于对上市公司后续计划的说明》及上文“问题一”中
的相关表述，本次交易实施后，作为国有企业，受托方将在国有资产监管体系下
集体决策并单独行使受让股份及受托股份的表决权，无与委托方达成一致行动的
意愿或安排。
综上所述，本所律师认为，陈东及其一致行动人已将其所持有的全部股份
的表决权委托盐高新行使，陈东及其一致行动人与盐高新之间不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定为一致行动人的情形，不存在一致行动协议或类
似安排，不存在部分或全部一致行动关系的情形。
问题五：新实际控制人的认定依据，以及是否未来 12 个月内继续增加其在
上市公司中拥有的权益，请提示上市公司控制权不稳定等风险，并尽快披露详
式权益变动报告书。
（一）新实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据前述规定相关条款，有下列
情形之一的为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会
或者交易所认定的其他情形。
根据前述规定及本次交易后宝馨科技的股权架构、陈东、汪敏委托表决权事
项及《股份转让框架协议》关于董事、监事的改选安排，本所律师核查后认为，
本次交易完成后，盐城市人民政府系上市公司实际控制人，具体理由如下：
1、盐高新将成为单一表决权比例最大的股东
经本所律师查看《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》的约定，公司
控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、公司第三大股东朱永福及其一致行
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动人永福投资拟将其所持有的部分股份合计 50,053,364 股（占公司总股本 9.03%）
转让给盐高新，陈东先生及汪敏女士合计将其持有的 96,590,707 股股份（占公
司总股本 17.43%）表决权不可单方撤销的无偿委托盐高新行使。本次交易完成
后，盐高新将持有 50,053,364 股股份（占公司总股本 9.03%），并拥有合计
146,644,071 股股份（占标的公司总股本 26.46%）的表决权。
本次交易变动前后，交易双方及公司第二大股东持股比例、拥有表决权比例
情况如下：
股东 本次权益变动前
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
（%） （股） （%）
陈东 119,365,082 21.54 119,365,082 21.54
汪敏 9,422,526 1.70 9,422,526 1.70
朱永福 69,200,000 12.49 69,200,000 12.49
永福投资 2,225,854 0.40 2,225,854 0.40
广讯有限 84,000,000 15.16 84,000,000 15.16
公司
盐高新 0 0.00 0 0
股东 本次权益变动后
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
（%） （股） （%）
陈东 89,523,812 16.16 0 0.00
汪敏 7,066,895 1.28 0 0.00
朱永福 51,900,000 9.37 51,900,000 9.37
永福投资 1,669,391 0.30 1,669,391 0.30
广讯有限 84,000,000 15.16 84,000,000 15.16
公司
盐高新 50,053,364 9.03 146,644,071 26.46
本次股份转让完成，表决权委托生效后，盐高新将拥有 26.46%的股份表决
权，较公司第二大股东广讯有限公司表决权多出 11.30%，较公司第三大股东朱
永福及其一致行动人永福投资合计拥有的表决权多出 16.79%，将成为单一拥有
表决权份额最大的股东，其基于表决权的行使足以对公司股东大会的决议产生重
大影响，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的认
定。
2、盐高新将对董事会成员选任产生重大影响
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根据《股份转让框架协议》之“六、特别事项约定”，自股份转让完成过户
登记日起 2 个月内，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会及
监事会，并按下述约定以改选等合法改组方式更换董事、监事：由受让方提名董
事的人数在上市公司董事会过半数（含独立董事）；由受让方提名 1 名非职工监
事。
上述约定如生效，盐高新将成为公司第一大股东，拥有公司 26.46%的股份
表决权，拥有一半以上董事及 1 个非职工监事的提名，能够对公司经营管理产生
重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的
认定。
经本所律师核查盐高新的股权架构，盐城市人民政府持有盐高新 100%股权。
据此，本所律师认为盐城市人民政府在本次交易完成后成为上市公司的实际控制
人。
（二）是否未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益
经本所律师查看盐高新出具的《关于合法合规增持、减持上市公司股票的承
诺》并经盐高新确认，盐高新不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提
下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司权益。如果盐高新未来增持上市公司
股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）截至本意见书出具之日，本次转让方与受让方签署的《股份转让框架
协议》仅为意向性文件，尚需通过国资部门等多项审批。在取得上述批准后，本
次交易还需双方签署正式的《股份转让协议》，提交深圳证券交易所进行合规性
审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手
续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。同时，盐高新已承诺
将严格履行信息披露义务，在签订正式股份转让协议后及时披露《详式权益变动
报告书》等相关文件。
针对表决权委托可能带来上市公司控制权不稳定的风险，陈东及其代表的一
致行动人出具了《维持上市公司控制权稳定的承诺》，具体如下：
“本人及本人代表的一致行动人承诺：
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1、本人及一致行动人将严格履行与盐城高新区投资集团有限公司签订的与
本次交易相关的所有协议约定，竭力保证苏州宝馨科技实业股份有限公司（股票
代码：002514）控制权的平稳让渡。
2、本人及一致行动人在与盐城高新区投资集团有限公司签订的《股份表决
权委托协议》生效后十二个月内，不撤销委托、不转让委托、不设置行权障碍，
尽力维护上市公司控制权的稳定。
3、控制权让渡/本次交易完成后，本人及一致行动人不以任何方式影响上市
公司控制权的稳定或谋求上市公司控制权，上述方式包括但不限于单独承诺或与
第三方签署表决权委托、表决权放弃、一致行动、股份质押等影响控制权稳定的
类似文件。
4、本人及一致行动人承诺不提出不利于控制权稳定的提案；如有相关提案，
本人及一致行动人承诺行使否决权，以维护上市公司控制权稳定。
5、必要时，本人及本人的一致行动人将采取一起可行措施稳定上市公司控
制权。”
朱永福及其代表的一致行动人也出具了《维持上市公司控制权稳定的承诺》，
具体如下：
“1、本人及一致行动人将严格履行与盐城高新区投资集团有限公司签订的
与本次交易相关的所有协议约定，竭力保证苏州宝馨科技实业股份有限公司（股
票代码：002514）控制权的平稳让渡。
2、本人及一致行动人不以任何方式影响上市公司控制权的稳定或谋求上市
公司控制权，上述方式包括但不限于单独承诺或与第三方签署表决权委托、表决
权放弃、一致行动、股份质押等影响控制权稳定的类似文件。
3、本人及一致行动人承诺不提出不利于控制权稳定的提案；如有相关提案，
本人及一致行动人承诺行使否决权，以维护上市公司控制权稳定。
4、控制权让渡/本次交易完成后，本人及一致行动人不与其他任何第三方以
任何形式谋求上市公司控制权。
5、必要时，本人及本人的一致行动人将采取一起可行措施稳定上市公司控
制权。”
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本所律师认为，因本次交易除股权转让外还涉及表决权委托，一旦发生表决
权委托撤销，违约处分委托表决权股份等情况，将会影响盐高新后续对上市公司
的控制能力，可能存在导致上市公司的控制权不稳定的不利风险。为保持上市公
司控制权稳定，陈东、朱永福已作出《维持上市公司控制权稳定的承诺》，有助
于保持上市公司控制权稳定。
问题六：盐高新与公司第三大股东朱永福及其一致行动人是否存在其他协
议安排，是否构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定并经本所核查《股份转让框
架协议》，盐高新与朱永福及其一致行动人不属于一致行动人，亦不存在该条所
列举十二项应被认定为一致行动人的情形。
经查看朱永福及其一致行动人签署的各类承诺性文件并经本所适当核查，朱
永福及其一致行动人在本次交易中仅与盐高新签署了《股份转让框架协议》，除
此之外并未签署其他协议，不存在其他协议安排。
本所律师认为，盐高新与朱永福及其一致行动人未签署一致行动协议，不存
在其他协议安排，不构成一致行动关系。
问题七：你公司认为需说明的其他事项。
本所律师认为，根据公司提供的相关材料，无其他需说明事项。
本法律意见书一式五份，自本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏法德东恒律师事务所关于深圳证券交易所对苏州宝馨科
技实业股份有限公司问询函之法律意见书》签字页）
江苏法德东恒律师事务所
负责人：
万永松
经办律师：
殷建新
经办律师：
卫 晨
年 月 日
16
