业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性 作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等 内容核查
和作出判断的适当资格。
    4.对于 本法律意见至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、 公司、 其他有关 单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证
言或 文件的复印件出具本法律意见。
    5.本所己得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见必需的原始
书面资料、 副本材料或口头证言均真实、 合法、 有效， 不存在虚假记载、 误导性
陈述及重大遗漏：公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致：公司提
                                                                              ／tv〈
供的文件、 材料的签署、印章均是真实的 ， 并 己履行该等签署和盖章所需的法定             除‘
程序， 获得合法 授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所 发生的事实 一 致。
                                                                                              dM－
    6.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
                                                                                                     4
    7.本法律意见仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用                                ＼
 作任何其他目的或用途。基于上述声明 ，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神， 就本次回购相关事项出具法律意见如下：
    一
         、 本次回购履行的法律程序
     （ 一 ） 2018年10月26日， 公司第三届董事会2018第九次会议审议通过了

《关于回购部分社会公众股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本
次回购相关事宜的议案》， 对公司本次回购股份的目的和用途、 方式、 价格或价
格区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、 回购股份的种类、数量及占总股
本的比例、回购股份的期限， 以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次
股份回购的重要事项逐项予以表决 通过。公司独立董事亦就本次回购事项发表了
独立意见，认为公司本次回购公司股份合法 、合规，符合公司和全体股东的利益 ，
不存在损害股东合法权益的情形， 且本次回购公司股份预案具有可行性。
     （二） 2018年11月14日， 公司2018年第二次临时股东大会以现场与网络

相结合的方式召开， 会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》和 《关于提请
公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》， 上述议案经出席会议
的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
     （三） 2018年11月15日， 公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布
了《关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行
了公告通知 。 根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规规定，债权人自通知
公告披露之 H起45   Fl 内   ，可凭有效债权证明文件及凭证要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
    本所律师认为， 公司关于本次回购股份的董事会 、股东大会的召集 、 召开和
表决程序符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和 《业务指引》等有关法律 、
法规 、 规范性文件及《公司章程》的规定， 会议作出的决议合法有效；公司在作
出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务 ， 合《公司法》、
 《囚购办法》的相关规定
    二、 本次回购的实质条件
     （一 ） 本次回购符合《公司法》的相关规定
    根据公司第三届董事会2018年第九次临时会议 和2018年第二次临时股东大
会会议决议 ，公司本次回购系采用集中竞价交易方式以不超过人民币5元／股的
 价格进行囚购 ， 回购资金总额不低于人民币2 500万元（含）且不超过人民币
5,000万元（含元 ）， 回购的股份将用于注销或股权激励计划。
                                                                                 歹
    根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的 《关于回购公司股份的预
案》，按回购资金总额上限5,000万元、回购 价格上限5元／股测算，若全额回购，
预计回购股份数量为1,000万股， 约占公司己发行总股本的比例0.5 6%。 具体回
购股份的数量以囚购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资
 本公积转增股本 、 派发股票或现金红利、 股票拆细、 缩股、配股、 或发行股本权
证等事宜， 自股价除权除息之日起， 相应调整回购股份数量。
    本所律师认为， 公司本次回购符合《公司法》第一 百四十二条的规定。
     （二〉 本次回购符合《回购办法》的相关规定
    1.公司股票上市己满一年
    根据中国证券监督管理委员会2010年12月8日出具的《关于核准天顺风能
 （苏州〉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010]1789号）
公司 首次公开向社会公众发行不超过 5,200 万股人民币普通股，并在深圳证券
                              “              ”              “
交易所上市交易 ，股票简称          天顺风能        ，股票代码 002531 ” 。
    本所律师认为 ， 公司股票上市己经超过 一年 ，本次回购符合《回购办法》第