天顺风能（苏州）股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们就公司第三届董事会2019年第三次会议审议的相关事项基于独立
判断的立场，发表意见如下：

    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    经核查，我们对公司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司及控股子公司与关联方的资金往来均属经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况。截止报告期末，公司对外担保均为对合并报表范围内
的子公司提供的担保，累计担保余额为243,490万元，占公司2018年末经审计净
资产的46.64%。

    3、报告期内，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判
决败诉而应承担损失的情形。

    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规
及监管部门的有关规定，符合公司目前生产经营情况的需要，公司总体内部控制
有效。公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。

    2018年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。

    四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司2018年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润
分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公
司董事会将2018年度利润分配的预案提交公司2018年度股东大会审议。

    五、关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬发表的独立意见

    经核查，2018年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关激励
考核制度执行，制定的薪酬方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。

    六、对公司聘任2019年度审计机构发表的独立意见

    经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
在为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了
双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2018年度审计报告》真实、准
确地反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，我们同
意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务
审计机构。




                                       独立董事：杨校生、惠彦、张振安

                                                       2019 年 4 月 24 日