天顺风能：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-30
证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2019-030
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日
召开了第三届董事会 2019 年第四次临时会议，会议审议通过了公司《关于修订<
公司章程>的议案》，拟对《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）部分条款进行修改，本事项尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划和股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第 二十五 条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
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股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购的本公司股份，公司合计持有本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议 公司住所地或者股东大会通知中列明的地点。
形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
参加股东大会的，视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
一期经审计总资产的 30％； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）股权激励计划； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。
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第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）根据国家有关规定，在股东大会授权范 （八）根据国家有关规定，在股东大会授权范
围内，决定公司的对外投资、收购和出售资产、 围内，决定公司的对外投资、收购和出售资产、
关联交易、委托理财、资产抵押及其他担保事 关联交易、委托理财、资产抵押及其他担保事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、正副财务负责人等高级管理人员，并决定 理、正副财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
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除上述条款变更外，《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》其他条款不变。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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