国浩律师（杭州）事务所                  新界泵业回复深交所问询函相关事项的法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关     于

                         新界泵业集团股份有限公司

                    回复深交所问询函相关事项的

                                法律意见书
致：新界泵业集团股份有限公司


     国浩律师（杭州）事务所作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界
泵业”、“公司”、“上市公司”）聘请的法律顾问，接受新界泵业的委托，就深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对新界泵业集团股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2018】第 176 号，以下简称“《问询函》”）所述相关事
项出具本法律意见书。


                             第一部分    引     言

一、律师声明的事项

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件对有关事实发表法律意见。
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     新界泵业已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

     本法律意见书仅供新界泵业本次回复深交所问询函之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。
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                            第二部分 正 文

     3、补充说明本次股份回购方案是否构成上市公司的承诺，如是，是否严格
按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》要求履行承诺事项；如否，请说明具体理由；并
请律师发表明确意见；

     1、本次股份回购方案构成上市公司的承诺

     经本所律师核查，2018年2月7日公司公告了《关于回购公司股份的预案》，
就本次股份回购方案的具体内容，包括回购股份的目的、回购股份的方式、回购
股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量
及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等事项
进行了充分披露。2018年2月13日公司公告了《关于收到持股3%以上股东临时子
议案的公告》和《关于2018年第一次临时股东大会增加临时子议案暨召开2018
年第一次临时股东大会的补充通知公告》，持股3%以上的股东许敏田先生向公司
董事会提交《关于增加新界泵业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会临
时子议案的函》，提请公司股东大会审议本次回购资金总额下限不低于人民币
6,000万元，其他事项保持不变。公司董事会同意将其作为2018年第一次临时股
东大会的第1项议案的子议案，提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

     单方承诺是指表意人向相对人作出的为自己设定某种义务，使相对人取得某
种权利的意思表示。新界泵业在本次股份回购方案中向社会公众表示将以不超过
10,000万元且不低于6,000万元的自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会
公众股并予以注销减少公司注册资本的行为，系上市公司按照该方案设定的股份
回购义务，使社会公众取得信任该方案并据此进行投资决策的权利。

     新界泵业已向本所出具确认函，确认： 本次股份回购方案构成公司的承诺。
公司承诺将遵照本次股份回购方案，使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部
分社会公众股，并予以注销减少公司注册资本。回购总金额不超过10,000万元且
不低于人民币6,000万元，回购股份价格为不超过人民币9元/股，回购股份期限
为自股东大会审议通过方案起12个月内。”
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     据此，本所律师认为，新界泵业本次股份回购方案构成上市公司的承诺。

     2、新界泵业已相关规定要求履行承诺事项

     经本所律师核查，公司本次股份回购方案，已就回购股份的目的、回购股份
的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份
的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份
的期限等事项进行了充分披露，相关内容均予以了明确的承诺，不存在承诺模糊
的情形。

     本所律师认为，新界泵业本次股份回购方案符合《上市公司监管指引第4号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
要求。

（以下无正文）
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                         第三部分     签署页

     本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司
回复深交所问询函相关事项的法律意见书》签署页。


     本法律意见书于二○一八年   月   日出具，正本贰份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                          经办律师：俞婷婷

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                                                      沈宇凯

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