华泰联合证券有限责任公司关于

           新界泵业集团股份有限公司本次重大资产重组

               前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”或“上市公司”）拟进
行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产
重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定
的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司在本次重大资产重组前 12 个
月内发生的资产交易情况核查如下：

    （一）拟筹划资产置换、发行股份购买资产及股份转让，拟置入资产为深
圳传音控股股份有限公司不低于 51%的股份，拟置出资产为上市公司截至 2017
年 12 月 31 日的相关资产及负债

    2018 年 3 月 1 日，上市公司公告称正在筹划重大资产重组事项，并于 2018
年 3 月 1 日（星期四）开市起停牌。上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资
产的方式收购深圳传音控股股份有限公司的控制权，交易相关方签订了《重组意
向书》，并就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。经相关方初步协商，交
易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条
件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。传
音控股主要从事移动通信终端设备的设计、研发、生产和销售等业务。主要产品
为手机等移动通信终端产品，目前销售区域主要集中在非洲、中东、南亚、南美
和东南亚等全球新兴市场国家所在区域。
    因交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见，2018 年 6 月 12 日，
上市公司召开第三届董事会第三十七会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重
组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请股
票复牌。

    该事项与本次重组无关，也不互为前提。

    经核查，本独立财务顾问认为：除前述交易外，上市公司本次重大资产重组
前 12 个月内未发生其他资产购买、出售行为。前述交易与上市公司本次重大资
产重组无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算的范围。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）




法定代表人：



               刘晓丹

财务顾问主办人：



                张涛                 韩斐冲




                                               华泰联合证券有限责任公司

                                                        2019 年 5 月 10 日