北京市中伦律师事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇一九年五月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、本次交易的方案 ..................................................................................... - 3 -
二、本次交易各方主体资格 ....................................................................... - 11 -
三、本次交易的批准和授权 ....................................................................... - 29 -
四、本次交易的相关协议 ........................................................................... - 31 -
五、本次交易拟置出资产 ........................................................................... - 33 -
六、本次交易拟置入资产 ........................................................................... - 79 -
（一）天山铝业基本情况 ...................................................................... - 79 -
（二）天山铝业的设立及股本演变 ...................................................... - 79 -
（三）天山铝业股份的权利限制情况 .................................................. - 90 -
（四）天山铝业的实际控制人 .............................................................. - 91 -
（五）天山铝业的业务及经营资质 ...................................................... - 92 -
（六）天山铝业拥有和使用的主要资产............................................... - 96 -
（七）天山铝业的重大债权债务 ........................................................ - 128 -
（八）天山铝业的重大资产变化及收购兼并 ..................................... - 139 -
（九）天山铝业的组织机构及公司治理制度 ..................................... - 141 -
（十）天山铝业董事、监事和高级管理人员及其变化...................... - 142 -
（十一）天山铝业的税务与财政补贴 ................................................ - 146 -
（十二）天山铝业的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产 .. - 147 -
（十三）天山铝业的员工社保与住房公积金 ..................................... - 159 -
（十四）天山铝业的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................. - 161 -
七、关联交易及同业竞争 ......................................................................... - 164 -
八、本次交易的信息披露 ......................................................................... - 197 -
九、本次交易的实质条件 ......................................................................... - 198 -
十、本次交易的证券服务机构及其资格 .................................................. - 215 -
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 .................................................. - 216 -
十二、结论 ................................................................................................ - 216 -
法律意见书
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具
有如下含义：
新界泵业/上市公司/公司 指 新界泵业集团股份有限公司
欧豹国际 指 欧豹国际集团有限公司
天山铝业/标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，系天山铝
天铝有限 指
业前身
发行股份购买资产交易对
指 天山铝业全体股东
方/发行对象
置入资产/标的资产 指 天山铝业全体股东所持天山铝业 100%的股权
上市公司以截至基准日 2018 年 12 月 31 日扣除 2018 年
置出资产 指 度现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产
及负债
上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估
确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及
置出资产载体 指
预留货币资金 1,500 万元的子公司。本次交易实施完成
后，置出资产载体由置出资产最终承接主体承接
许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第
置出资产最终承接主体 指
三方
欧豹国际、许敏田、许龙波拟向曾超懿、曾超林转让的
目标股份 指
其所持有的上市公司无限售条件股份
上市公司以置出资产与锦隆能源持有的同等价值的天山
资产置换/重大资产置换 指
铝业股份进行置换
在资产置换的同时，公司以发行股份的方式购买锦隆能
发行股份购买资产/本次发
指 源持有天山铝业剩余全部股份，以发行股份的方式购买
行
天山铝业其他股东持有天山铝业的股份
新增股份 指 本次发行中，新界泵业通过非公开发行股份的方式向发
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行对象发行的人民币普通股（A 股）股份
欧豹国际、许敏田、许龙波将所持目标股份转让给曾超
股份转让 指
懿、曾超林
本次交易/本次重大资产重 本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让，三
指
组/本次重组 项交易同时生效，互为前提条件
《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦
《关于重大资产置换、 发
隆能源、 锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益
行股份购买资产及股份转 指
柳、曾鸿关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份
让之框架协议》
转让之框架协议》
《资产置换及发行股份购 《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资
指
买资产协议》 产置换及发行股份购买资产协议》
《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾
《发行股份购买资产协
指 益柳、曾鸿之发行股份购买资产协议》及新界泵业与天
议》
山铝业财务投资者签署的《发行股份购买资产协议》
《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新
《股份转让协议》 指
界泵业之股份转让协议》
《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、
《盈利预测补偿协议》 指
曾明柳、 曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》
《关于重大资产置换、 发行股份购买资产及股份转让
之框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》及
重组协议 指
其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》
《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股
《重组报告书（草案）》 指
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
钜源投资 指 石河子市钜源股权投资管理有限公司
钜金投资 指 石河子市钜金股权投资管理有限公司
钜丰投资 指 石河子市钜丰股权投资管理有限公司
金裕投资 指 石河子市金裕股权投资有限合伙企业
金润投资 指 石河子市金润股权投资有限合伙企业
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钜晟投资 指 石河子市钜晟股权投资管理有限公司
金瑞投资 指 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业
金富投资 指 石河子市金富股权投资有限合伙企业
锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司
锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司
曾超懿、曾超林及其一致行
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、
动人/锦隆能源及其一致行 指
锦汇投资
动人
聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深
参与本次交易的财务投资
指 华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大
者股东
连万林
聚信锦濛 指 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号 指 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜 指 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合
深华腾十三号 指
伙）
珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林 指 大连万林进出口有限公司
新仁铝业 指 江阴新仁铝业科技有限公司
盈达碳素 指 新疆天山盈达碳素有限公司
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天展新材 指 新疆天展新材料科技有限公司
南疆碳素 指 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
靖西天桂 指 靖西天桂铝业有限公司
上海辛然 指 上海辛然实业有限公司
祥顺贸易 指 江阴祥顺金属贸易有限公司
香港领先 指 领先（香港）有限公司（Big Advance Limited）
日本铝科技 指 天山铝科技株式会社
雪莲天铝 指 霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙）
天富煤业 指 新疆天富煤业有限公司
Sunshine(BVI) 指 Sunshine International Global Capital Ltd.
Jiacai(BVI) 指 Jiacai International Ltd.
Jintudi(BVI) 指 Jintudi Group Ltd.
Yansheng(BVI) 指 Yansheng Ltd.
Xijin(BVI) 指 Xijin Ltd.
Shunqi(BVI) 指 Shunqi International Ltd.
Hanwen(BVI) 指 Hanwen International Group Ltd.
Merit Stand 指 Merit Stand INC.（BVI）
China Leading International Group Ltd. （中国领先国际集
China Leading 指
团有限公司（BVI））
Art Billion 指 Art Billion Corporation Limited（香港艺兆有限公司）
Xinren Aluminum Holdings Limited（鑫仁铝业控股有限
鑫仁控股 指
公司）
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厚富投资 指 新疆厚富投资有限公司
新仁科技 指 江阴新仁科技有限公司
鑫仁贸易 指 江阴鑫仁国际贸易有限公司
上海双牌 指 上海双牌国际贸易有限公司
上海锋铂 指 上海锋铂国际贸易有限公司
水城鑫新 指 水城县鑫新炭素有限责任公司
瑞坤投资 指 瑞坤投资(上海)有限公司
盛兆投资 指 盛兆投资管理(上海)有限公司
兆坤贸易 指 新疆兆坤贸易有限责任公司
天足投资 指 新疆天足投资有限公司
上海剀宁 指 上海剀宁资产管理有限公司
双凯化工 指 凯里市双凯化工有限公司
新仁置业 指 湖南新仁置业有限公司
兴工焦化 指 湖南兴工焦化有限公司
六盘水双元 指 贵州省六盘水双元铝业有限责任公司
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
华泰联合/独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
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天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
《标的资产资产评估报
指 天健兴业就本次交易出具的标的资产评估报告
告》
《置出资产资产评估报
指 坤元就本次交易出具的置出资产评估报告
告》
天健就新界泵业 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务
《新界泵业审计报告》 指
情况分别出具的审计报告
中审众环就新界泵业 2018 年度财务情况出具的备考审
《备考审计报告》 指
计报告
中审众环就天山铝业 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《天山铝业审计报告》 指
的财务情况出具的财务报表及审计报告
中审众环就天山铝业 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《非经常性损益明细表的
指 的非经常性损益明细表出具的《非经常性损益明细表的
鉴证报告》
鉴证报告》
中审众环就天山铝业截至 2018 年 12 月 31 日的内控情
《内部控制鉴证报告》 指
况出具的《内部控制鉴证报告》
中审众环就天山铝业 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《纳税鉴证报告》 指 的主要税种纳税情况出具的《纳税情况说明的鉴证报
告》
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
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关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
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致：新界泵业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新界泵业集团股份有限公
司（以下简称“新界泵业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任新界泵业本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的
规定，本所就新界泵业本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
-1-
法律意见书
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数
据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
7. 本所同意将本法律意见书作为新界泵业本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8. 本所律师同意新界泵业在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
9. 本法律意见书仅供新界泵业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
-2-
法律意见书
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据新界泵业于 2019 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通
过的《重组报告书（草案）》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大
资产重组方案的主要内容如下：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分组
成。即：
1．重大资产置换：公司以截至基准日 2018 年 12 月 31 日扣除 2018 年度现
金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及负债，与锦隆能源持有的同
等价值的天山铝业股份进行置换。
2．发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买重大资产置换后锦隆能
源持有天山铝业剩余全部股份，公司以发行股份的方式购买锦汇投资、曾超懿、
曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物
暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林持有天山
铝业的全部股份。本次发行完成后，公司将持有天山铝业 100%的股权。
3．股份转让：欧豹国际、许敏田、许龙波将其合计所持公司 14,304 万股无
限售条件流通股股份转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林以现金或经双方认
可的其他方式作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让事项同时生效，互为前提
条件。
（二）重大资产置换
1．交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦隆能源、许敏田和杨佩华。
2．交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日 2018 年 12 月 31 日扣
除 2018 年度现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及负债；资产
置换的置入资产为锦隆能源持有的同等价值的天山铝业股份。
-3-
法律意见书
3．定价原则：置出资产、置入资产的作价均以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日）确认的评
估值为依据。
以 2018 年 12 月 31 日为基准日，公司置出资产价值采用资产基础法评估的
测算结果为 148,879.21 万元，收益法评估的测算结果为 136,665.99 万元，本次评
估最终采用资产基础法的测算结果 148,879.21 万元作为公司置出资产价值的评
估值，经协商确定置出资产的作价为 148,880 万元；天山铝业 100%股权采用了
资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法
项下天山铝业 100%的股权评估值为 1,702,801.21 万元，经协商确定天山铝业
100%股权作价 1,702,800 万元。参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价
格确定为 500,000 万元。
锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业 100%股权作价×（1,092,631,579+参
与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财
务投资者股东所持置入资产价格]×516,000,000÷1,092,631,579，故锦隆能源所持
置入资产作价为 568,027.51 万元。
4．资产交割：中国证监会核准本次交易后三十个工作日内，锦隆能源及其
一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应当促使天山铝业向相应的工商行
政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更
登记签署必要的协助并提交相关文件资料；上市公司将置出资产注入置出资产载
体，并交付给锦隆能源或锦隆能源指定的第三方，锦隆能源或其指定的第三方应
按照约定将其移交给许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三
方，各方配合置出资产最终承接主体应及时办理完毕置出资产产权过户并同日签
署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务。
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产置换及发行股
份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产置换及发行股份
购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应依
该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受
的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
5．负债的转移：自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日
之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等
负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、
杨佩华负责解决。
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法律意见书
公司第四届董事会第九次会议召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行或协
助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%以上的
债权人出具的关于同意由置出资产载体承担上市公司债务的同意函（自基准日至
公司第四届董事会第九次会议召开后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为
已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及
其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承担上市公司全
部债务或担保责任的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏
田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人就与置出资产
相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资
产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项
下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行
合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履
行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，
许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
6．人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指
截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离
退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组
织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他
任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置
出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，
置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如
有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、
杨佩华负责解决。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出
资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负
责解决。
7．期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益
均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦隆能源所持置入资产在此期间产生的
收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。
-5-
法律意见书
（三）发行股份购买资产
1．发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2．发行方式：向特定对象非公开发行。
3．发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为天山铝业全体股东，即锦隆能源、锦汇投资、聚信锦
濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙
物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林共
16 方；发行对象以各自持有的天山铝业股份认购（扣除锦隆能源用于资产置换
的部分）。
4．定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。定价基
准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.67 5.10
前 60 个交易日 5.46 4.92
前 120 个交易日 5.32 4.79
在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值
水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.79 元/股。
2019 年 4 月 19 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润
分配方案》，决议以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。考虑前述利润分配因
素后，本次发行价格调整为 4.59 元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格
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法律意见书
为准。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
5．发行数量
锦隆能源所持置入资产作价与置出资产的作价差额为 419,147.51 万元，按照
本次发行价格 4.59 元/股计算，上市公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为
913,175,412 股。
鉴于天山铝业 100%股权作价为 1,702,800 万元，参与本次交易的财务投资者
股东所持置入资产价格确定为 500,000 万元，锦隆能源一致行动人所持置入资产
价格=[天山铝业 100%股权作价×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股
东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产
价格]×576,631,579÷1,092,631,579，故锦隆能源一致行动人所持置入资产作价为
634,772.49 万元。按照发行价格 4.59 元/股计算，上市公司本次向锦隆能源一致
行动人非公开发行股份数量为 1,382,946,588 股。
任一参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格=500,000 万元×该
参与本次交易的财务投资者持有的天山铝业股份数÷315,789,472。
综上，本次发行股份的具体情况如下表所示：
本次交易前持有天山铝业
发行对象 本次发行股份数量（股）
股份比例（%）
锦隆能源 36.6369 913,175,412
锦汇投资 10.2242 345,357,966
曾超懿 9.5404 322,258,364
曾超林 6.8251 230,541,587
曾明柳 5.0426 170,331,155
曾益柳 4.6547 157,228,758
曾 鸿 4.6547 157,228,758
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法律意见书
本次交易前持有天山铝业
发行对象 本次发行股份数量（股）
股份比例（%）
聚信锦濛 7.6233 370,370,370
华融致诚柒号 4.9327 239,651,416
芜湖信泽润 3.5874 174,291,938
浙物暾澜 2.2422 108,932,461
深华腾十三号 1.7937 87,145,969
珠海浚瑞 0.8969 43,572,984
芜湖润泽万物 0.4484 21,786,492
杭州祥澜 0.4484 21,786,492
大连万林 0.4484 21,786,492
合计 100 3,385,446,614
最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在
定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行股数也相应调整。
6．期间损益：自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的天山铝业
股份在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各发行对象以分别而
非连带的方式，按照其各自在标的资产中其各自的持股比例承担。
7．发行股份上市地点：本次发行的股份将在深交所上市交易。
（四）股份转让
欧豹国际将其持有上市公司 7,152 万无限售条件股份转让给曾超懿；欧豹国
际将其持有上市公司 2,448 万无限售条件股份、许敏田将其持有上市公司 2,016
万无限售条件股份、许龙波将其持有上市公司 2,688 万无限售条件股份（共计
7,152 万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度
分红后，每股转让价格为 5.80 元／股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的
其他方式用于支付受让目标股份的对价。
-8-
法律意见书
（五）锁定期安排
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿承诺通过本
次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市
公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
参与本次交易的财务投资者股东承诺通过本次重组取得的上市公司股份自
相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月。
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（六）盈利预测补偿
1．承诺净利润数
锦隆能源及其一致行动人承诺 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司
所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 9.5 亿元、14.6 亿元和 20.0 亿
元。
2．补偿数额的计算
在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承
诺净利润数，锦隆能源及其一致行动人应将差额部分向购买方进行补偿。补偿计
算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿
金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格
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法律意见书
3．补偿的具体方式
锦隆能源及其一致行动人优先以其各自通过本次重组获得的公司股份履行
补偿义务，若不足以补偿上述承诺业绩，由锦隆能源及其一致行动人以从二级市
场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行
的股份总数的 90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。具
体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发
行股份的发行价格
锦隆能源及其一致行动人履行股份补偿义务时，其各自应补偿股份按其各自
通过本次重组所获得的公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例
计算。
4．减值测试
盈利预测补偿期限届满时，购买方应对标的资产进行减值测试，如期末减值
额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，
则锦隆能源及其一致行动人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/
每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的
股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了锦隆能源及其一致行动人当时所
持有公司股份的情况时，则差额部分应由锦隆能源及其一致行动人用现金进行补
偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－锦隆能源及其一致行动人届时实际
补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易
价格。
（七）滚存未分配利润
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
- 10 -
法律意见书
（八）决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
经本所律师核查，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不违反上市公司章程的规定。
二、 本次交易各方主体资格
本次重组的交易各方包括：（1）上市公司，为本次发行股份购买资产的标的
资产购买方及新增股份发行方，以及置出资产的出售方；（2）许敏田、杨佩华或
其指定第三方，为本次交易置出资产最终承接主体；（3）天山铝业股东，为本次
发行股份购买资产的标的资产出售方及新增股份的发行对象；（4）许敏田、许龙
波、欧豹国际，为本次交易涉及的目标股份的转让方；（5）曾超懿、曾超林，为
本次交易涉及的目标股份的受让方。交易各方的相关情况如下：
（一） 上市公司
1. 基本情况
根据浙江省工商局于 2018 年 9 月 25 日向新界泵业核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330000255498648W）并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），新界泵业成立于 1997 年 11 月 3 日，住
所为浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区，法定代表人为许敏田，注册资本为
50,308.0023 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营
范围为：“泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售”，
新界泵业经营期限为长期。
2. 设立及股本演变
根据新界泵业提供的工商资料、公告文件以及本所律师对该等文件的审查，
新界泵业设立及历次股本变动情况如下：
（1）1997 年 11 月，台州新界泵业有限公司设立
1997 年 11 月，许敏田等 5 位自然人以台州新界泵业公司经评估的净资产出
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法律意见书
资设立台州新界泵业有限公司（新界泵业前身）。
1997 年 10 月 21 日，温岭市审计师事务所出具温审验（1997）1171 号《验
资报告》，验证了台州新界泵业有限公司实收注册资本共 305 万元。
1997 年 11 月 3 日，台州新界泵业有限公司在温岭市工商局注册设立。台州
新界泵业有限公司设立后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 许敏田 65 21.31
2 王昌东 60 19.67
3 施召阳 60 19.67
4 王贵生 60 19.67
5 陈华青 60 19.67
合计 305 100
（2）2009 年 4 月，股份公司设立
2008 年 9 月 18 日，浙江新界泵业有限公司通过董事会决议，决定整体变更
为股份公司，经《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为
外商投资股份有限公司的批复》（浙外经贸资函[2008]846 号）批准，浙江新界泵
业有限公司以截至 2008 年 7 月 31 日经审计的净资产 77,241,240.24 元按 1.29：1
的比例折合 6,000.00 万股，余额 17,241,240.24 元计入资本公积，由各发起人按
原出资比例享有。
本次整体变更出资经浙江天健东方会计师事务所于 2009 年 2 月 21 日出具的
浙天会验（2009）23 号《验资报告》验证。
2009 年 4 月 9 日，新界泵业在浙江省工商局办理了变更手续，领取了新的
《营业执照》。
股份有限公司设立后的股本结构如下：
序号 股东 持股数额（万元） 股权比例（%）
1 许敏田 1,757.14 29.29
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法律意见书
2 欧豹国际 1,500.00 25.00
3 许鸿峰 342.86 5.71
4 王昌东 342.86 5.71
5 叶兴鸿 342.86 5.71
6 施召阳 342.86 5.71
7 王贵生 342.86 5.71
8 陈华青 342.86 5.71
9 王建忠 342.86 5.71
10 杨富正 171.43 2.86
11 林暄 171.43 2.86
合计 6,000 100
（3）2010 年 12 月，首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]1790 号《关于核准浙江新界泵业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，新界泵业于 2010 年首次公开发行人民币普通
股 2,000.00 万股，并于 2010 年 12 月在深交所上市。首次公开发行完成后，新界
泵业总股本数变更为 8,000.00 万股。
2011 年 3 月 14 日，新界泵业在浙江省工商局办理了变更手续，领取了新的
《营业执照》。
首次公开发行后，新界泵业的股本结构如下：
序号 股东 持股数额（万元） 股权比例（%）
1 许敏田 1,757.14 21.96
2 欧豹国际 1,500.00 18.75
3 许鸿峰 342.86 4.29
4 王昌东 342.86 4.29
5 叶兴鸿 342.86 4.29
6 施召阳 342.86 4.29
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法律意见书
7 王贵生 342.86 4.29
8 陈华青 342.86 4.29
9 王建忠 342.86 4.29
10 杨富正 171.43 2.14
11 林暄 171.43 2.14
12 首次公开发行的股份 2,000.00 25.00
合计 8,000 100
（4）2011 年 8 月，资本公积金转增股本
2011 年 4 月 22 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，
按每 10 股转增 10 股的方式新增股本 8,000 万股。本次转增后，新界泵业的总股
本数变更为 16,000 万股，并于 2011 年 8 月 8 日完成工商变更登记。
（5）2014 年 8 月，资本公积金转增股本
2014 年 5 月 6 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，
按每 10 股转增 10 股的方式新增股本 16,000 万股。本次转增后，新界泵业的总股
本数变更为 32,000 万股，并于 2014 年 8 月 26 日完成工商变更登记。
（6）2015 年 10 月，定向发行限制性股票
2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授
予限制性股票，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股，限制性股票的授
予价格为 6.06 元/股。本次授予限制性股票的总数为 127 万股，向激励对象授予
限制性股票后，新界泵业的总股本数变更为 32,127 万股，并于 2015 年 10 月 27
日完成工商变更登记。
（7）2016 年 10 月，回购注销限制性股票
2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
由董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜。2016 年 5 月 18 日，新界泵
业通过第三届董事会第十一次会议决议，因部分原限制性股票激励对象辞职，决
定根据限制性股票激励计划的相关规定，回购注销 10.075 万股限制性股票。新界
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法律意见书
泵业回购注销 10.075 万股限制性股票后，总股本数变更为 321,169,250 股，并于
2016 年 10 月 14 日完成工商变更登记。
（8）2017 年 4 月，股票期权行权
2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授
予股票期权，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股。2016 年 5 月 18 日，
新界泵业第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》，公司首
次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，首次授予股票期权的激励对
象在第一个行权期可行权股票期权共计 95.375 万份。截至 2017 年 3 月 5 日，激
励对象在第一个行权期内已全部行权完毕，共计行权股份总数 95.375 万份。激励
对象本次行权完毕后，新界泵业的总股本数变更为 322,123,000 股，并于 2017 年
4 月 6 日完成工商变更登记。
（9）2017 年 7 月，资本公积转增股本
2017 年 6 月 29 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，
按每 10 股转增 6 股的方式新增股本 193,273,800 股。本次转增后，新界泵业的总
股本数变更为 515,396,800 股，并于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记。
（10）2017 年 9 月，回购注销限制性股票
2017 年 6 月 11 日，新界泵业通过第三届董事会第二十五次会议决议，因部
分原限制性股票激励对象辞职，决定根据限制性股票激励计划的相关规定，回购
注销 4.56 万股限制性股票。新界泵业回购注销 4.56 万股限制性股票后，总股本
数变更为 515,351,200 股，并于 2017 年 9 月 12 日完成工商变更登记。
（11）2018 年 4 月，股票期权行权
根据新界泵业 2015 年 1 月 30 日股东大会决议，决定向激励对象按计划授予
股票期权，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股。2017 年 6 月 11 日，
新界泵业第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权
和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》，公司首次授予的股票期权第二
个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，首次授予股票期权的
53 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计 129.92 万份，预留股票期权
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法律意见书
的 14 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权共计 25.6 万份。截至 2018 年 2
月 2 日，激励对象实际行权股份总数 45.37 万份。激励对象本次行权完毕后，新
界泵业的总股本数变更为 515,804,900 股，并于 2018 年 4 月 27 日完成工商变更
登记。
（12）2018 年 6 月，回购注销限制性股票
2018 年 4 月 24 日，新界泵业第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本并修
订公司章程的议案》等议案，同意回购注销限制性股票第三期未达到解锁条件的
限制性股票共计 48.96 万股，涉及激励对象 19 名。本次回购注销完成后，公司总
股本将由 515,804,900 股变更为 515,315,300 股，注册资本将由 515,804,900 元变
更为 515,315,300 元，并于 2018 年 6 月 22 日完成工商变更登记。
（13）2018 年 9 月，回购股份注销
2018 年 8 月 2 日，新界泵业第四届董事会第二次会议审议通过了《关于注销
公司回购专户股份的议案》及《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》
等议案，同意注销公司回购专户的股份 12,235,277 股。本次注销完成后，公司总
股本将由 515,315,300 股变更为 503,080,023 股，注册资本将由 515,315,300 元变
更为 503,080,023 元，并于 2018 年 9 月 25 日完成工商变更登记。
3．上市公司的第一大股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，欧豹国际持有新界泵业 9,600 万股股份，占公司
总股本的 19.08%，为上市公司第一大股东；许敏田直接持有新界泵业 8,065.13
万股股份，占公司总股本的 16.03%；许龙波直接持有新界泵业 2,688 股股份，占
公司总股本的 5.34%。杨佩华持有欧豹国际 52.63%的股权，许龙波持有欧豹国际
47.37%的股权。许敏田和杨佩华为夫妻关系，许敏田和杨佩华夫妇为上市公司实
际控制人。
经核查，本所律师认为，新界泵业为合法设立并有效存续且在深交所上市的
股份有限公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止
或解散的情形，具备作为本次重大资产重组主体的资格。
（二）置出资产最终承接主体
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法律意见书
许敏田，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
332623********3311，住所为浙江省温岭市大溪镇高坦路 3 号。
杨佩华，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
332623********3321，，住所为浙江省温岭市大溪镇高坦路 3 号。
经核查，许敏田、杨佩华系夫妻关系。截至本法律意见书出具日，许敏田、
杨佩华均为具有完全民事行为能力的中国境内公民，具备作为本次交易置出资产
的最终承接主体资格。
（三） 发行股份购买资产的交易对方
1. 曾超懿
曾超懿，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码 430521********2895，
住址为长沙市开福区中山路。
2. 曾超林
曾超林，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码 432929********0011，
住址为湖南省双牌县泷泊镇黑石巷。
3. 曾明柳
曾明柳，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码 432929********0029，
住址为江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路。
4. 曾益柳
曾益柳，女，中国国籍，拥有加拿大居留权，身份证号码 432929********0041，
住址为江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路。
5. 曾鸿
曾鸿，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码 430521********2868，
住址为江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路。
6. 锦隆能源
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法律意见书
根据石河子工商局于 2017 年 11 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91659001MA7776EL1P）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html），锦隆能源成立于 2016 年 11 月 4 日，注册资本 990
万元，法定代表人为曾超懿，住所为新疆石河子开发区北八路 21 号 20307，公司
类型为其他有限责任公司，经营范围为“能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰
炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险
化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；
货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管
理咨询服务”，营业期限自 2016 年 11 月 4 日至 2036 年 11 月 1 日。
经核查锦隆能源的全套工商登记资料，锦隆能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 金瑞投资 495 50
2. 金裕投资 495 50
合计 990 100
上述股东中，金瑞投资的最大出资人为曾超懿，认缴出资比例 98%，另曾超
懿和李亚洲通过钜金投资间接持有金瑞投资 2%的财产份额（曾超懿和李亚洲持
有钜金投资的股权比例分别 99%、1%）；金裕投资的最大出资人为曾超林，认缴
出资比例 98%，另曾超林和曾小山通过钜丰投资间接持有金裕投资 2%的财产份
额（曾超林和曾小山持有钜丰投资的股权比例分别 99%、1%）。锦隆能源系天山
铝业实际控制人曾超懿、曾超林共同控制企业。
7. 锦汇投资
根据石河子工商局于 2018 年 5 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91659001MA7776EH9D）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html），锦汇投资成立于 2016 年 11 月 4 日，注册资本 990
万元，法定代表人为曾超懿，住所为新疆石河子开发区北八路 201 号 20207，公
司类型为其他有限责任公司，经营范围为“能源投资；能源类产业综合服务；焦
炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、
石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机
电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设
备租赁；企业管理咨询服务”，营业期限自 2016 年 11 月 4 日至 2036 年 11 月 1
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法律意见书
日。
经核查锦汇投资的全套工商登记资料，锦汇投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 金富投资 495 50
2. 金润投资 495 50
合计 990 100
上述股东中，金富投资的最大出资人为曾超懿，认缴出资比例 98%，另曾超
懿和李亚洲通过钜源投资间接持有金富投资 2%的财产份额（曾超懿和李亚洲持
有钜源投资的股权比例分别 99%、1%）；金润投资的最大出资人为曾超林，认缴
出资比例 98%，另曾超林和曾小山通过钜晟投资间接持有金润投资 2%的财产份
额（曾超林和曾小山持有钜晟投资的股权比例分别 99%、1%）。锦汇投资系天山
铝业实际控制人曾超林、曾超懿共同控制企业。
8. 聚信锦濛
根据潍坊峡山生态经济开发区市场监督管理局于 2017 年 10 月 12 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91370700MA3F38FQ2A）并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），聚信锦濛成立于 2017
年 6 月 19 日，主要经营场所为山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 3 号楼 9 楼，
企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为中信聚信（北京）资本管理有限公
司（委派代表刘萌），经营范围为“在批准区域内针对实体经济项目开展股权投
资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2017 年 6 月 19 日至 2047 年 6
月 18 日。经核查，聚信锦濛系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备
案，备案编码为 SW3711。
根据聚信锦濛的合伙协议，聚信锦濛的合伙人及其对聚信锦濛的出资情况如
下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
中信信息科技投资有
1. 有限合伙人 70,780 99.9998
限公司
- 19 -
法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
中信聚信（北京）资本
2. 普通合伙人 1 0.0002
管理有限公司
合计 70,781 100
上述合伙人中，中信聚信（北京）资本管理有限公司为聚信锦濛的执行事务
合伙人，中信聚信（北京）资本管理有限公司的股东为中信信托有限责任公司，
持股比例 100%。中信信托有限责任公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例(%)
1. 中国中信有限公司 800,000 80
2. 中信兴业投资集团有限公司 200,000 20
合计 1,000,000 100
上述聚信锦濛合伙人中，中信信息科技投资有限公司为最大出资人，认缴出
资比例为 99.9998%。中信信息科技投资有限公司系中国中信集团有限公司下属
全资孙公司。
9. 华融致诚柒号
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 5 月 17 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440300359342824K）并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），华融致诚柒号成立于 2015 年 11 月 20 日，
经营场所为深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 3801，主
体类型为有限合伙，执行事务合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司（委派代
表胡地乔），经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资，投资咨询，经
济信息咨询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务”，合伙期限自 2015 年
11 月 20 日 2035 年 11 月 16 日。根据华融致诚柒号的书面说明及本所律师核查，
华融致诚柒号的合伙人均为中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，不
涉及募集资金情形，资产亦未由基金管理人管理，因此，华融致诚柒号不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
根据华融致诚柒号的工商档案及变更 （备案）通知书，华融致诚柒号的合
- 20 -
法律意见书
伙人及其对华融致诚柒号的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例 (%)
华融控股（深圳）股权
1. 有限合伙人 80,000 49.99
投资基金管理有限公司
华融通远（上海）投资
2. 管理有限公司 有限合伙人 80,000 49.99
深圳华融致诚投资咨询
3. 普通合伙人 0.1 0.01
有限公司
合计 160,000.1 100
经核查，华融致诚柒号的上述合伙人均为中国华融资产管理股份有限公司间
接控股的公司；中国华融资产管理股份有限公司的控股股东为财政部，因此，华
融致诚柒号的实际控制人为中国华融资产管理股份有限公司，最终控制人为财政
部。
10. 芜湖信泽润
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91340202MA2N9KU9X3 ） 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（www.gsxt.gov.cn/index.html），芜湖信泽润成立于 2016 年 12 月 23 日，主要经
营场所为芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 320 室，企业类型为有限合伙
企业，执行事务合伙人为信风投资管理有限公司（委派代表孙彤），经营范围为
“投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）（未经金
融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）”，合伙期限自 2016 年 12 月 23 日 2021 年 6 月 22 日。经核查，芜湖信泽润
系信达证券股份有限公司直投的股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会备
案，产品编码为 S32524。
根据芜湖信泽润的全套工商档案，芜湖信泽润的合伙人及其对芜湖信泽润的
出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
中国信达资产管理股
1. 有限合伙人 49,900 62.375
份有限公司
2. 中润经济发展有限责 有限合伙人 30,000 37.5
- 21 -
法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
任公司
信风投资管理有限公
3. 普通合伙人 100 0.125
司
合计 80,000 100
经核查，芜湖信泽润的上述合伙人为中国信达资产管理股份有限公司及其间
接控股公司；中国信达资产管理股份有限公司的控股股东为财政部，因此，芜湖
信泽润的实际控制人为中国信达资产管理股份有限公司，最终控制人为财政部。
11. 浙物暾澜
根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2019 年 2 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330110MA27XK3HXG）并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），浙物暾澜成立于 2016 年 5 月 10
日，主要经营场所为杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-183 室，
企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为物产暾澜（杭州）投资管理有限公
司（委派代表杨琼琼），经营范围为“投资管理、投资咨询、创业投资、实业投
资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）”，合伙期限自 2016 年 5 月 10 日 2024 年 5 月 9 日。经核查，浙物
暾澜系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 SK7420。
根据浙物暾澜的全套工商档案及合伙企业登记基本情况表、变更登记情况
表，浙物暾澜的合伙人及其对浙物暾澜的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
浙江中大集团投资有限公
1. 有限合伙人 51,079.87 83.9027
司
2. 杭州科创孵化器有限公司 有限合伙人 5,250 8.6235
3. 衢州控股有限公司 有限合伙人 1,750 2.8745
杭州暾澜嘉虎投资管理有
4. 有限合伙人 1,088 1.7871
限公司
5. 姚祉安 有限合伙人 912 1.4981
6. 物产暾澜（杭州）投资管理 普通合伙人 800 1.3141
- 22 -
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
有限公司
合计 60,879.87 100
上述合伙人中，物产暾澜（杭州）投资管理有限公司为浙物暾澜的执行事务
合伙人，物产暾澜（杭州）投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例(%)
1. 杭州浩禧投资管理有限公司 450 45
2. 浙江中大集团投资有限公司 450 45
3. 杭州暾澜投资管理有限公司 100 10
合计 1,000 100
上述浙物暾澜合伙人中，浙江中大集团投资有限公司为最大出资人，认缴出
资比例为 83.9027%；浙江中大集团投资有限公司的实际控制人为浙江省人民政
府国有资产监督管理委员会，持有浙江中大集团投资有限公司权益比例超过
50%。
12. 深华腾十三号
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 3 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330206MA2827YF7T）并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），深华腾十三号成立于 2016 年 6 月
23 日，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
G1702，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳市华腾资本投资中心
（有限合伙）（委派代表曹甜），经营范围为“股权投资及其相关咨询服务（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）”，合伙期限自 2016 年 6 月 23 日 2026 年 6 月 22 日。经核查，深
华腾十三号系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SS5589。
根据深华腾十三号的合伙协议，深华腾十三号的合伙人及其对深华腾十三号
的出资情况如下：
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法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
宁波梅山保税港区超赢
1. 有限合伙人 200,000 99.95%
冠岳投资管理有限公司
深圳市华腾资本投资中
2. 普通合伙人 100 0.05%
心（有限合伙）
合计 200,100 100
上述合伙人中，深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）为深华腾十三号的执
行事务合伙人，深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）的合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
珠海香蜜企业
1. 普通合伙人 50 5
管理有限公司
2. 李玉玄 有限合伙人 450 45
3. 曹冬海 有限合伙人 200 20
4. 段剑 有限合伙人 200 20
5. 刘帆 有限合伙人 80 8
6. 林劲充 有限合伙人 20 2
合计 1,000 100
上述深华腾十三号合伙人中，宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司
为最大出资人，认缴出资比例为 99.95%。宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理
有限公司的股东为李岳莹、陈丹，持股比例分别为 50%。
13. 珠海浚瑞
根据珠海市横琴新区工商局于 2017 年 10 月 9 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440400MA4W180U6P）并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），珠海浚瑞成立于 2016 年 11 月 30 日，
住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23742（集中办公区），商事主体类型
为有限合伙企业，执行事务合伙人为珠海鸿沣商务咨询有限公司（委派代表王博
钊），经营范围为“股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备
案）”，合伙期限自 2016 年 11 月 30 日至 2026 年 11 月 30 日。经核查，珠海浚瑞
系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 ST7576。
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法律意见书
根据珠海浚瑞的工商核准变更登记通知书及合伙协议，珠海浚瑞的合伙人及
其对珠海浚瑞的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
珠海华金盛盈三号股
1. 权投资基金合伙企业 有限合伙人 10,390 50.486%
（有限合伙）
国开装备制造产业投
2. 有限合伙人 9,686.4 47.0671
资基金有限责任公司
珠海诺天投资管理合
3. 有限合伙人 403.6 1.9611
伙企业（有限合伙）
珠海鸿沣商务咨询有
4. 普通合伙人 100 0.4859
限公司
合计 20,580 100
上述合伙人中，珠海鸿沣商务咨询有限公司为珠海浚瑞的执行事务合伙人，
珠海鸿沣商务咨询有限公司的股东为珠海普罗资本管理有限公司，持股比例
100%。上述珠海浚瑞合伙人中，珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）为最大出资人，认缴出资比例为 50.486%。珠海华金盛盈三号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
珠海华金资本股份有限
1. 有限合伙人 7,700 71
公司
珠海华金众盈股权投资
2. 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 3,000 28
伙）
3. 珠海铧盈投资有限公司 普通合伙人 100 1
合计 10,800 100
14. 芜湖润泽万物
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于 2017 年 12 月 8 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91340202MA2NDTQFXR）并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），芜湖润泽万物成立于 2017 年 3
月 2 日，主要经营场所为芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 322 室，企业
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为江苏润泽万物机电科技有限公司（委派
- 25 -
法律意见书
代表刘金辉），经营范围为“投资管理，股权投资，项目投资（未经金融等监管
部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”，合
伙期限自 2017 年 3 月 2 日至 2021 年 9 月 1 日。经核查，芜湖润泽万物系私募投
资基金，已在中国证券投资基金业协会的备案，备案编码为 SY8691。
根据芜湖润泽万物的合伙协议，芜湖润泽万物的合伙人及其对芜湖润泽万物
的出资情况如下：
序号 合伙人名称／姓名 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
江苏润泽万物机电科技
1. 普通合伙人 100 0.99
有限公司
2. 刘智辉 有限合伙人 10,000 99.01
合计 10,100 100
上述合伙人中，江苏润泽万物机电科技有限公司为芜湖润泽万物的执行事务
合伙人，江苏润泽万物机电科技有限公司的股东为刘金辉和刘智辉，合计持股比
例 100%。上述芜湖润泽万物合伙人中，刘智辉为最大出资人，认缴出资比例为
99.01%。
15. 杭州祥澜
根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2017 年 3 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330110341831427T）并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），杭州祥澜成立于 2015 年 6 月 30 日，
主要经营场所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 672 室，企业类型为有限
合伙企业，执行事务合伙人为杭州美鼎投资管理有限公司，经营范围为“服务：
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”，合伙期限自 2015 年 6 月 30 日至
2023 年 6 月 29 日。经核查，杭州祥澜系私募投资基金，已在中国证券投资基金
业协会备案，备案编码为 ST3807。
根据杭州祥澜的合伙协议，杭州祥澜的合伙人及其对杭州祥澜的出资情况如
下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
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法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)
浙江广宇创业投资管
1. 有限合伙人 3,950 39.1089
理有限公司
青鸟控股集团有限公
2. 有限合伙人 3,000 29.703
司
宁波江之澜缘投资合
3. 有限合伙人 2,000 19.802
伙企业（有限合伙）
4. 邵少敏 有限合伙人 400 3.9604
5. 江利雄 有限合伙人 300 2.9703
6. 廖巍华 有限合伙人 200 1.9802
7. 王鹤鸣 有限合伙人 150 1.4851
杭州美鼎投资管理有
8. 普通合伙人 100 0.9901
限公司
合计 10, 100 100
上述合伙人中，杭州美鼎投资管理有限公司为杭州祥澜的执行事务合伙人，
杭州美鼎投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例(%)
1. 杭州暾澜腾洋投资管理有限公司 400 80
2. 尤凌燕 100 20
合计 500 100
上述杭州祥澜合伙人中，浙江广宇创业投资管理有限公司为最大出资人，认
缴出资比例为 39.1089%。浙江广宇创业投资管理有限公司的股东为广宇集团股
份有限公司，持股比例为 100%。
16. 大连万林
根据大连市中山区市场监督管理局于 2018 年 12 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91210200747874953U）并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），大连万林成立于 2003 年 4 月 23 日，
注册资本为 1,000 万元，法定代表人为礼明，住所为辽宁省大连市中山区明泽街
68 号 4 层，公司类型为有限责任公司，经营范围为“批发预包装食品；水产品、
- 27 -
法律意见书
农副产品、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）销售；经
济信息咨询；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；经营进出口
业务（见资格证范围）”，营业期限自 2003 年 4 月 23 日至 2033 年 4 月 22 日。经
核查，大连万林由自然人出资设立并独立运营，经营范围不涉及证券投资，不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规范的私募投资
基金。
经核查大连万林的全套工商登记资料，大连万林的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 礼明 550 55
2. 礼戈 450 45
合计 1000 100
根据天山铝业各股东出具的书面承诺及本所律师核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具日，天山铝业的自然人股东曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、
曾鸿均为具有完全民事行为能力的中国公民；天山铝业的法人/机构股东均为合
法设立并有效存续的公司法人或有限合伙企业，不存在依据法律、法规、规范性
文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止或解散的情形，均具备《公司法》、
《重组管理办法》、《收购管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规和规章规定的作为本次发行股份
购买资产交易对方的主体资格。
经核查，天山铝业股东中，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟
姐妹关系，锦隆能源、锦汇投资同系曾超懿与曾超林共同控制企业。另，浙物暾
澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普通合伙人杭
州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，但从合伙
人构成来看，浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同，其中，浙物暾澜的最大出
资人为浙江中大集团投资有限公司，杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管
理有限公司，根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺，“浙物暾澜和杭州祥
澜根据其有限合伙人的个性化资金需求，商讨决定并进行相应的独立决策，浙物
暾澜和杭州祥澜的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜，同时，
浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在对天山铝业或新界泵业
实施共同控制的默契、协议或任何类似安排，因此，浙物暾澜和杭州祥澜并非一
- 28 -
法律意见书
致行动人，不存在一致行动关系”。除上述外，天山铝业各股东之间不存在关联
关系。天山铝业各股东与上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
（四）目标股份的转让双方
1．转让方
许敏田，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为 ：
332623********3311，住所为浙江省温岭市大溪镇高坦路 3 号。
许龙波，男， 中国国籍 ，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
331081********3036，住所为浙江省杭州市江干区 22 号大街 22 号。
欧豹国际，成立于 2004 年 12 月 15 日，持有香港特别行政区公司注册处签
发的注册号为 940427 号《公司注册证书》和香港特别行政区政府商业登记署签
发的登记号为 35204316-000-12-04-0 号《商业登记证》。欧豹国际注册资本为 9.5
万元港币，杨佩华持有其 52.63%的股权，许龙波持有其 47.37%的股权；注册地
址为香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室，现任执行董事
为杨佩华；公司业务性质为投资、咨询。
2．受让方
曾超懿，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码 430521********2895，
住址为长沙市开福区中山路。
曾超林，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码 432929********0011，
住址为湖南省双牌县泷泊镇黑石巷。
经核查，许敏田与许龙波系父子关系，欧豹国际系许敏田妻子控股企业，曾
超懿和曾超林系兄弟关系。截至本法律意见书出具日，许敏田、许龙波、曾超懿、
曾超林均为具有完全民事行为能力的中国境内公民，欧豹国际为合法设立并有效
存续的公司法人，均具备作为本次交易目标股份转让的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
- 29 -
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1．新界泵业董事会和监事会的批准和授权
（1）2019 年 3 月 26 日，新界泵业第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案>的议案》等本次交易相关的议案。新界泵业的独立董事发表了《关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的有
关事项发表了独立意见。
（2）2019 年 3 月 26 日，新界泵业第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案>的议案》等本次交易相关的议案。
（3）2019 年 4 月 10 日，新界泵业召开职工代表大会，审议通过了《关于新
界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案的议
案》。
（4）2019 年 5 月 10 日，新界泵业第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>的议案》等本次交易相关的议案。新界泵业的独立董事发表了《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，对本次
交易的有关事项发表了独立意见。
（5）2019 年 5 月 10 日，新界泵业第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>的议案》等本次交易相关的议案。
经核查，本所律师认为，新界泵业董事会、监事会已依照法定程序作出批准
本次交易的相关议案，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意
见，该等决议的程序和内容合法、有效。新界泵业已取得现阶段必要的内部批准
和授权。
2．发行股份购买资产交易对方的批准和授权
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《资
产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及
- 30 -
法律意见书
其补充协议、天山铝业法人/机构股东提供的内部决策文件等，作为本次发行股份
购买资产交易对方，已就本次交易取得必要的内部批准和授权。
3．欧豹国际的批准和授权
欧豹国际系杨佩华和许龙波共同持股的外资企业，杨佩华任执行董事。根据
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《股份转让协
议》等，作为股份转让的转让方，已就本次股份转让取得其股东、执行董事的同
意。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1．上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书（草案）以
及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
2．本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
3．中国证监会核准本次交易；
4．天山铝业股东大会审议通过并变更公司类型为有限责任公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的上述批
准和授权外，本次交易已依法取得现阶段必要的相关批准和授权。
四、 本次交易的相关协议
就本次重大资产重组，新界泵业与天山铝业股东签署了附条件生效的重组协
议如下：
（一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
2019 年 3 月 26 日，新界泵业与锦隆能源及其一致行动人、许敏田、杨佩华、
许龙波、欧豹国际签署附条件生效的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及
股份转让之框架协议》，协议各方对本次交易的整体方案、交易实施的先决条件，
置入资产和置出资产定价原则与移交、负债的转移、人员接收及安置，发行对象
及认购方式、定价基准日和发行价格、股份锁定期、发行股份登记、盈利预测补
偿安排，许敏田、许龙波、欧豹国际所持公司无限售条件股份转让，基准日后损
益安排，上市公司控制权的转移，协议的生效等事项进行了约定。主要内容详见
- 31 -
法律意见书
本法律意见书“一、本次交易的方案”部分。
（二）《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
2019 年 3 月 26 日/5 月 10 日，新界泵业与锦隆能源、许敏田、杨佩华签署
附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议各方对
置入资产和置出资产定价与交割、负债的转移、发行股份购买的标的资产价格、
发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、股份锁定期、发行股
份登记、交易实施的先决条件、基准日后损益安排、协议的生效等事项进行了约
定。主要内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案”部分。
（三）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2019 年 3 月 26 日/5 月 10 日，新界泵业与锦隆能源一致行动人签署附条件
生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。2019 年 4 月 23 日，新界泵业
与参与本次交易的财务投资者分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
协议各方对发行股份购买的标的资产价格、发行对象及认购方式、定价基准日和
发行价格、发行数量、股份锁定期、发行股份登记、交易实施的先决条件、基准
日后损益安排、协议的生效等事项进行了约定，主要内容详见本法律意见书“一、
本次交易的方案”部分。
（四）《股份转让协议》
2019 年 3 月 26 日，许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林签署附条
件生效的《股份转让协议》，协议各方对目标股份转让及对价支付、交易实施的
先决条件、目标股份的交割、协议的生效等事项进行了约定。主要内容详见本法
律意见书“一、本次交易的方案”部分。
（五）《盈利预测补偿协议》
2019 年 5 月 10 日，新界泵业与锦隆能源及其一致行动人签订了《盈利预测
补偿协议》，协议各方对利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润数及其与承
诺净利润数差异的确定、补偿数额的计算、补偿的具体方式、减值测试等事项进
行了约定。
经核查，本所律师认为，上述重组协议的内容不存在违反法律、行政法规的
情形；上述协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
- 32 -
法律意见书
五、 本次交易拟置出资产
根据重组协议，本次交易的置出资产为上市公司截至基准日 2018 年 12 月
31 日扣除 2018 年度现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及负债，
置出资产的主要情况、诉讼仲裁、相关债务安排及员工安置等情况如下：
（一）置出资产的主要情况
1．对外投资
根据《置出资产审计报告》、《置出资产资产评估报告》、上市公司公告文件、
被投资企业工商登记材料、上市公司的说明和承诺等，并经本所律师核查全国企
业信用信息公示系统，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司共有 18 家对外投资企
业，具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 股权结构
(万元)
泵、电机、空压机等机电产
品及零部件制造、销售；零
江西新界机电有限 部件铸造、加工、销售；货 新界泵业持股
1 4,800
公司 物进出口、技术进出口（不 100%
含国营贸易管理货物及指定
经营管理货物）。
利用互联网销售泵、风机、
电机、发电机、空压机、清
台州新界电子商务 洗机、洗车机、管道配件、 新界泵业持股
2 100
有限公司 其他五金产品、劳动防护用 100%
品；货物进出口、技术进出
口。
泵及控制设备、风机、电机、
发电机、空压机及零部件制
新界泵业（浙江）有 新界泵业持股
3 造、销售、安装、维修；技 10,000
限公司 100%
术推广服务；货物进出口、
技术进出口。
电机、水泵、金属工具、风
机、电焊机、空压机、真空
设备、机床设备、低压电器、
浙江老百姓泵业有 新界泵业持股
4 给排水成套设备制造、加工、 3,693.33
限公司 100%
销售；金属材料、建筑材料
销售；货物进出口、技术进
出口
维塔国际贸易（杭 批发、零售；泵及控制设备、 新界泵业持股
5 1,000
州）有限公司 电机、风机、发电机、空压 100%
- 33 -
法律意见书
注册资本
序号 公司名称 主营业务 股权结构
(万元)
机及零部件；货物及技术进
出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行
政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）。
新界泵业（香港）有 新界泵业持股
6 进出口、贸易、投资 100 万港币
限公司 100%
新界泵业持股
7 mertus 253. GmbH 自有资产管理 25,000 欧元
100%
水处理环保设备、供水设备、
玻璃钢制品、工业自动化控 新界泵业持股
制设备、低压成套开关设备、 51%，
水泵、阀门的制造、销售、 5,405.40540
无锡康宇水处理设 蒋介中持股
8 研发、设计、安装服务；供 5
备有限公司 39.75%，
水设备维护保养；远程监控
技术服务；机械配件的加工； 王习智持股
金属材料、电器设备、环保 9.25%
成套设备及配件的销售。
泵、电机、机电设备及零部
件制造、铸造、加工、销售，
新界泵业（浙江）
江苏新界机械配件 自营和代理各类商品及技术
9 5,000 有限公司持股
有限公司 的进出口业务（国家限定企
100%
业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）
货物进出口、技术进出口。 新界泵业（浙江）
台州西柯国际贸易
10 2,100 有限公司持股
有限公司
100%
生产、销售、安装、保养：
泵及控制设备、供水设备、
排污设备、消防设备、净水
设备、水务软件系统、物联
网系统（经向环保部门排污
申报后方可经营）；技术开
新界泵业（浙江）
新界泵业（杭州）有 发、技术服务、技术咨询、
11 8,000 有限公司持股
限公司 成果转让：泵及控制设备、
100%
供水设备、水务软件系统、
物联网系统；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限
制经营的项目取得许可后方
可经营）。
泵、电机、空压机、减速机 新界泵业（浙江）
浙江方鑫机电有限 及零部件制造、加工、销售； 有限公司持股
12 1,500
公司 铝铸件铸造（不含国家禁止 70%，
投资新建普通铸锻件项目）； 詹军辉持股 9%，
- 34 -
法律意见书
注册资本
序号 公司名称 主营业务 股权结构
(万元)
货物进出口、技术进出口。 詹秀芳持股 21%
泵及控制设备、餐饮油脂分
离器及控制系统、污水处理 新界泵业（浙江）
设备及控制系统的研发、生 有限公司持股
产、销售；一体化预制泵站、
新界泵业（江苏）有 80%，
13 污水提升泵站、环保设备的 1,250
限公司 沭阳德利企业管
生产及销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务 理中心（有限合
（国家限定企业经营或禁止 伙）持股 20%
进出口的商品和技术除外）。
泵、电机、风机、空压机、
清洗机、电焊机、振动器、
电动工具、汽油机及配件加 台州西柯国际贸
台州西柯机电有限
14 工、制造、销售；塑料制品、 2,000 易有限公司持股
公司
水暖管道零件、日用品销售； 100%
机电产品技术咨询服务；货
物进出口、技术进出口。
办理各项小额贷款；办理小 台州西柯国际贸
温岭市新江小额贷
15 企业发展、管理、财务等咨 10,000 易有限公司持股
款有限公司
询服务；其他经批准的业务。 10%
水务工程的技术研发、技术
服务、设计、施工；计算机
软件的开发；计算机网络工
程的设计；计算机系统集成； 无锡康宇水处理
宜兴康宇水务科技
16 计算机软硬件及辅助设备的 450 设备有限公司持
有限公司
销售；自动化控制设备、环 股 100%
保设备及配件、仪器仪表、
通用机械设备、电子产品的
制造、销售。
WITA Wilhelm 生产销售循环泵、配件及控 mertus 253.
17 51,130 欧元
Taake GmbH 制系统 GmbH 持股 100%
HEL-WITA Sp. z 生产销售循环泵、配件及控 100,000 波 mertus 253.
18
o.o. 制系统 兰兹罗提 GmbH 持股 100%
经本所律师核查，上述新界泵业对外投资的企业股权权属清晰，不存在禁止
转让的情形。
2．土地使用权和房屋所有权
（1）土地使用权
根据新界泵业提供的土地使用权证书等资料，截至 2018 年 12 月 31 日，新
- 35 -
法律意见书
界泵业拥有的土地使用权情况如下：
序
土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至 取得方式
号
浙（2017）温岭市
大溪镇三池
1 不动产权第 69,353.30 工业 2063-07-24 出让
窟、下新建村
0025713 号
浙（2017）温岭市
石塘镇朝阳路
2 不动产权第 89,807.87 工业 2058-03-03 出让
36 号
0027718 号
温国用（2012）第 大溪镇东桥村
3 8,165.40 工业 2058-01-30 出让
25265 号 大洋城工业区
温国用（2012）第 大溪镇大洋城
4 4,265.50 工业 2051-03-16 出让
26666 号 工业区
温国用（2012）第 大溪镇大洋城
5 28,225.10 工业 2049-04-30 出让
26662 号 工业区
（2）房屋所有权
根据新界泵业提供的房屋所有权证书等资料，截至 2018 年 12 月 31 日，新
界泵业拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面积
序号 产权证号（不动产单元号） 房屋坐落 用途
（㎡）
浙（2017）温岭市不动产权第 大溪镇三池窟、下新建
1 - -
0025713 号 村
大溪镇三池窟、下新建
1.1 331081101212GB00002F00010002 406.36 工业
村
大溪镇三池窟、下新建
1.2 331081101212GB00002F00020002 1,485.80 工业
村
大溪镇三池窟、下新建
1.3 331081101212GB00002F00030002 5,440.00 工业
村
大溪镇三池窟、下新建
1.4 331081101212GB00002F00040002 16,261.00 工业
村
1.5 331081101212GB00002F00050002 大溪镇三池窟、下新建 33,927.71 工业
- 36 -
法律意见书
村
大溪镇三池窟、下新建
1.6 331081101212GB00002F00070002 1,215.75 工业
村
大溪镇三池窟、下新建
1.7 331081101212GB00002F00080002 5,022.88 工业
村
大溪镇三池窟、下新建
1.8 331081101212GB00002F00090002 5,440.24 工业
村
大溪镇三池窟、下新建
1.9 331081101212GB00002F00100002 168.30 工业
村
浙（2017）温岭市不动产权第
2 石塘镇朝阳路 36 号 - -
0027718 号
2.1 331081105200GB00313F00010004 石塘镇朝阳路 36 号 22507.00 非住宅
2.2 331081105200GB00313F00030001 石塘镇朝阳路 36 号 5695.99 工业
2.3 331081105200GB00313F00010007 石塘镇朝阳路 36 号 5297.00 非住宅
2.4 331081105200GB00313F00010002 石塘镇朝阳路 36 号 5297.00 非住宅
2.5 331081105200GB00313F00010001 石塘镇朝阳路 36 号 4926.16 非住宅
2.6 331081105200GB00313F00010008 石塘镇朝阳路 36 号 4926.16 非住宅
2.7 331081105200GB00313F00010009 石塘镇朝阳路 36 号 4631.00 非住宅
2.8 331081105200GB00313F00010005 石塘镇朝阳路 36 号 4631.00 非住宅
2.9 331081105200GB00313F00010003 石塘镇朝阳路 36 号 4471.76 非住宅
2.10 331081105200GB00313F00010006 石塘镇朝阳路 36 号 4471.76 非住宅
2.11 331081105200GB00313F00050001 石塘镇朝阳路 36 号 1297.18 工业
2.12 331081105200GB00313F00060001 石塘镇朝阳路 36 号 764.15 工业
大溪镇东桥村大洋城工
3 温房权证大溪字第 242961 号 16,575.72 工业
业区
大溪镇东桥村大洋城工
4 温房权证大溪字第 242962 号 16,896.25 工业
业区
大溪镇大洋城工业区 工业交
5 温房权证大溪字第 233658 号 4364.00
通仓储
6 温房权证大溪字第 233659 号 大溪镇大洋城工业区 28.88 工业交
- 37 -
法律意见书
通仓储
大溪镇大洋城工业区 工业交
7 温房权证大溪字第 233660 号 4364.00
通仓储
大溪镇大洋城工业区 工业交
8 温房权证大溪字第 233661 号 2860.56
通仓储
大溪镇大洋城工业区 工业交
9 温房权证大溪字第 233662 号 2860.56
通仓储
大溪镇大洋城工业区 工业交
10 温房权证大溪字第 233663 号 1406.92
通仓储
大溪镇大洋城工业区 工业交
11 温房权证大溪字第 233664 号 1406.92
通仓储
12 温房权证大溪字第 233665 号 大溪镇大洋城工业区 2340.05 工业
大溪镇大洋城工业区 工业交
13 温房权证大溪字第 233666 号 18849.36
通仓储
经核查，本所律师认为，新界泵业拥有的上述土地使用权及房屋所有权权属
清晰，不存在禁止转让的情形。
3．知识产权
（1）商标
根据新界泵业提供的商标注册证书等资料，截至 2018 年 12 月 31 日，新界
泵业拥有的商标专用权情况如下：
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
1 20819175 2027.11.20 中国
2 20818922 2027.11.20 中国
3 19756743 2027.8.20 中国
- 38 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
4 19096930 2027.3.20 中国
5 18763323 2027.2.6 中国
6 18763322 2027.5.20 中国
7 18763321 2027.5.20 中国
8 18763320 2027.5.20 中国
9 18763313 2027.5.20 中国
10 18763312 2027.2.6 中国
11 18763311 2027.2.6 中国
12 18763310 2027.5.20 中国
13 18763309 2027.2.6 中国
14 18763308 2027.2.6 中国
15 18763307 2027.2.6 中国
16 18763306 2027.2.6 中国
17 18763305 2027.2.6 中国
18 18763304 2027.2.6 中国
19 18763303 2027.2.6 中国
- 39 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
20 18763302 2027.5.20 中国
21 18763301 2027.2.6 中国
22 18763300 2027.2.6 中国
23 18763299 2027.2.6 中国
24 18763298 2027.2.6 中国
25 18763297 2027.5.20 中国
26 18763296 2027.2.6 中国
27 18763295 2027.2.6 中国
28 18763294 2027.2.6 中国
29 18390485 2027.2.27 中国
30 18390484 2027.2.27 中国
31 18390483 2026.12.27 中国
32 18390482 2027.3.13 中国
33 17149503 2026.10.27 中国
34 17149472 2026.8.20 中国
- 40 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
35 17149418 2026.8.20 中国
36 17149415 2026.10.27 中国
37 16954330 2026.7.20 中国
38 16747030 2026.6.13 中国
39 12708556 2025.3.20 中国
40 11770659 2024.4.27 中国
41 11770634 2024.4.27 中国
42 11770602 2024.4.27 中国
43 10234042 2023.1.27 中国
44 10234011 2023.1.27 中国
45 10144712 2023.12.27 中国
46 10144667 2025.4.13 中国
47 9668530 2022.8.6 中国
- 41 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
48 9668511 2022.8.6 中国
49 7687497 2021.1.13 中国
50 7687488 2021.1.13 中国
51 6846147 2020.4.27 中国
52 6846145 2020.4.27 中国
53 6846144 2020.4.27 中国
54 5432111 2029.11.13 中国
55 5428388 2020.1.20 中国
56 5428387 2020.1.20 中国
57 5428386 2029.11.6 中国
58 5428385 2029.11.6 中国
59 5428384 2029.11.6 中国
60 5428383 2029.11.6 中国
61 5428382 2029.5.20 中国
- 42 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
62 5428381 2029.5.20 中国
63 5428380 2029.5.20 中国
64 5428379 2029.11.20 中国
65 5428378 2029.8.6 中国
66 5428377 2029.11.20 中国
67 5428376 2029.8.6 中国
68 5428375 2029.8.6 中国
69 5427934 2029.10.27 中国
70 5427933 2029.8.13 中国
71 5427932 2029.8.13 中国
72 5427931 2029.9.27 中国
73 5427930 2029.9.6 中国
74 5427929 2029.8.13 中国
75 5427928 2029.8.6 中国
76 5427927 2029.8.6 中国
77 5427926 2029.5.27 中国
- 43 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
78 5427925 2029.11.13 中国
79 5427924 2029.5.6 中国
80 5427923 2029.11.13 中国
81 5427922 2029.6.13 中国
82 5427921 2020.6.20 中国
83 5427920 2029.6.6 中国
84 5427919 2029.11.13 中国
85 5427918 2029.9.13 中国
86 5427917 2029.9.6 中国
87 5427916 2029.9.6 中国
88 5427915 2029.9.6 中国
89 26296089 2028.8.27 中国
90 4845869 2028.7.20 中国
91 4769025 2028.12.13 中国
92 4714423 2028.3.27 中国
93 3846840 2026.2.6 中国
- 44 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
94 3846839 2026.2.6 中国
95 3846838 2026.1.6 中国
96 3846837 2026.1.6 中国
97 1605738 2021.7.20 中国
98 1502544 2021.1.6 中国
99 1393966 2020.5.6 中国
100 852402 2026.7.6 中国
101 849533 2026.6.20 中国
102 336547 2029.1.19 中国
103 1346672 2022.9.6 墨西哥
104 457918 2022.9.27 哥伦比亚
105 1033081 2023.8.31 智利
106 190883 2022.2.23 秘鲁
107 P330915 2028.7.12 委内瑞拉
- 45 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
108 2593850 2023.9.20 阿根廷
109 840077467 2026.12.27 巴西
根据《商标国际
注册马德里协
110 1286472 2025.11.26 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
111 1577271 2025.7.31 墨西哥
112 174927 2031.6.30 黎巴嫩
113 1219876 2026.9.5 智利
114 1437022386 2026.3.26 沙特阿拉伯
根据《商标国际
注册马德里协
115 1319459 2026.5.9 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
116 21609 2023.5.16 巴勒斯坦
117 29495 2023.6.19 巴勒斯坦
118 148113 2026.6.19 约旦
119 75174 2026.6.14 也门
120 145200 2027.9.7 黎巴嫩
- 46 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
121 978452 2022.12.12 智利
根据《商标国际
注册马德里协
122 1148257 2022.12.28 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
123 1339661 2022.8.30 墨西哥
124 467016 2023.2.27 哥伦比亚
125 144203-C 2023.6.13 玻利维亚
向非洲知识产权
126 72407 2022.8.30
组织申请注册
127 2012014760 2022.8.30 马来西亚
128 27005 2023.5.10 老挝
129 195046 2022.7.10 秘鲁
130 840252137 2025.7.28 巴西
131 2613749 2023.12.5 阿根廷
132 IDM000464807 2022.9.3 印度尼西亚
133 TM418671 2022.8.29 泰国
134 1437022388 2026.3.26 沙特阿拉伯
- 47 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
根据《商标国际
注册马德里协
135 1326733 2026.9.7 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
136 257416 2026.7.31 阿联酋
根据《商标国际
注册马德里协
137 1321778 2026.6.20 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
138 20887/2016 2026.8.11 毛里求斯
139 303809908 2026.6.17 香港
140 13294 2022.11.8 阿富汗
141 75300 2026.6.18 也门
142 TZ/T/2016/1358 2023.6.20 坦桑尼亚
143 ZN/T/2016/00448 2026.6.19 桑给巴尔
144 148114 2026.6.19 约旦
145 181746 2026.7.12 科威特
146 FTM/5561/2017 2023.8.23 埃塞俄比亚
147 5258379 2026.7.9 美国
148 4/10824/2016 2019.8.23 缅甸
- 48 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
149 TM409059 2022.8.8 泰国
150 51092 2023.1.7 阿联酋
151 P320296 2027.8.31 委内瑞拉
根据《商标国际
注册马德里协
152 758758 2021.5.8 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
根据《商标国际
注册马德里协
153 824319 2024.3.11 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
154 IDM000057199 2024.4.30 印度尼西亚
155 04004998 2024.4.15 马来西亚
156 9807679 2020.12.30 马尔代夫
157 FTM/5944/2017 2024.4.12 埃塞俄比亚
158 125164 2024.11.20 黎巴嫩
159 10280 2020.2.2 阿富汗
160 1989-IEPI 2020.5.20 厄瓜多尔
161 4-2009-011415 2020.6.11 菲律宾
162 815682 2019.11.12 新西兰
- 49 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
163 19975 2019.12.7 老挝
164 4/7156/2017 2020.6.29 缅甸
165 09214/2010 2020.1.29 毛里求斯
166 893.066 2020.8.6 智利
167 342927 2021.2.14 巴拉圭
168 1215/61 2019.8.19 沙特阿拉伯
向非洲知识产权
169 63027 2019.11.9
组织申请注册
170 EE09.2301 2019.11.9 突尼斯
171 2405803 2020.11.12 阿根廷
172 39765 2019.12.16 也门
173 90611 2016.11.16 尼日利亚
174 110064 2019.12.16 约旦
175 132768-C 2021.12.29 玻利维亚
176 24934 2020.2.5 安哥拉
177 830440739 2022.9.4 巴西
178 275538 2019.12.8 巴基斯坦
- 50 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
179 55595 2019.12.22 伊拉克
180 407525 2022.1.23 乌拉圭
181 303232692 2024.12.11 香港
182 01712015 2025.6.15 台湾
183 84556 2021.3.11 孟加拉国
184 86955 2019.12.22 科威特
185 ZN/T/2014/001028 2024.12.22 坦桑尼亚
186 TMA936,166 2031.4.27 加拿大
187 454/2015 2025.4.23 津巴布韦
188 100954 2025.10.25 卡塔尔
巴勒斯坦加沙地
189 20466 2022.7.28
带
根据《商标国际
注册马德里协
190 824319 2024.3.11 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
191 258841 2027.1.13 哥斯达黎加
根据《商标国际
注册马德里协
192 1329942 2026.5.9 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
- 51 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
193 2016-20671 2026.9.15 多米尼加
194 171128538 2026.3.23 泰国
195 257417 2026.7.31 阿联酋
196 148118 2026.7.12 约旦
根据《商标国际
注册马德里协
197 1125026 2022.3.16 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
198 2011022869 2021.12.28 马来西亚
199 212539 2022.5.23 巴拿马
200 23812703 2028.4.13 中国
201 23812186 2028.4.13 中国
202 23813028 2028.7.20 中国
203 23811576 2028.7.20 中国
204 23811462 2028.7.20 中国
中国
205 23812204 2028.4.13
中国
206 23812500 2028.7.20
中国
207 23811196 2028.7.20
中国
208 23811605 2028.8.20
- 52 -
法律意见书
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
中国
209 23812253 2028.4.13
中国
210 23811626 2028.4.13
中国
211 23812872 2028.7.20
中国
212 23811360 2028.7.20
中国
213 10144667 2025.4.13
中国
214 24412809 2028.6.13
215 2014/33872 2024/12/11 南非
216 240420 2026/8/9 秘鲁
217 044301 2024/8/31 尼泊尔
218 291065 2026/9/7 以色列
219 22153 2026/8/22 科索沃
（2）专利
根据新界泵业提供的专利证书，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业拥有的
专利权情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
一种罩壳内壁
1 新界泵业 ZL201010209747.X 2010/6/25 发明专利
表面处理方法
用于离心泵的
2 新界泵业 ZL201110056814.3 2011/3/9 发明专利
叶轮
- 53 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
单泵变频机组
3 新界泵业 实现简易操作 ZL201210080574.5 2012/3/23 发明专利
的控制方法
多泵变频机组
实现简易操作
4 新界泵业 ZL201210082690.0 2012/3/26 发明专利
的设备及自动
测试调试方法
新界泵业
一种换线接线
5 新界泵业（杭 ZL201210527750.5 2012/12/5 发明专利
插头
州）有限公司
一种带控制器
6 新界泵业 的电泵及其控 ZL201310690244.2 2013/12/13 发明专利
制方法
新界泵业
非接触式测量
杭州新界智
7 泵送介质温度 ZL201310703666.9 2013/12/19 发明专利
泵科技有限
的方法
公司
新界泵业 自动节能壁挂
8 新界泵业（杭 炉 采 暖 系 统 及 ZL201410449581.7 2014/9/5 发明专利
州）有限公司 节能方法
压力罐的罐盖
9 新界泵业 ZL201510889626.7 2015/12/5 发明专利
自动锁紧装置
潜水泵的密封
10 新界泵业 ZL201510889727.4 2015/12/5 发明专利
性检测设备
设有沉降式防
11 新界泵业 沙结构的潜水 ZL201610343209.7 2016/5/23 发明专利
电机
不锈钢立式多
12 新界泵业 级离心泵泵芯 ZL200920192135.7 2009/8/31 实用新型
固定机构
一种喷射泵泵
13 新界泵业 体的高压密封 ZL201020236909.4 2010/6/25 实用新型
结构
潜水电机用电
14 新界泵业 ZL201120060828.8 2011/3/9 实用新型
缆接头
- 54 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
内装式不锈钢
15 新界泵业 ZL201120060693.5 2011/3/9 实用新型
潜水电泵
不锈钢外壳潜
16 新界泵业 ZL201120060698.8 2011/3/9 实用新型
水电泵
17 新界泵业 泵 ZL201120254217.7 2011/7/19 实用新型
一种轴、孔过盈
18 新界泵业 配合的装配结 ZL201120217625.5 2011/6/24 实用新型
构
19 新界泵业 泵 ZL201120254441.6 2011/7/19 实用新型
多泵变频机组
20 新界泵业 实现简易操作 ZL201220117544.2 2012/3/26 实用新型
的设备
单泵变频机组
21 新界泵业 实现简易操作 ZL201220114842.6 2012/3/23 实用新型
的设备
一种具有防动
22 新界泵业 轴承支架的干 ZL201220115721.3 2012/3/23 实用新型
式潜水电动机
23 新界泵业 潜水电泵 ZL201220113317.2 2012/3/23 实用新型
24 新界泵业 一体式止回阀 ZL201220114990.8 2012/3/23 实用新型
一种泵轴止推
25 新界泵业 ZL201220119207.7 2012/3/27 实用新型
结构
一种带有泄压
26 新界泵业 装置的充油式 ZL201220146468.8 2012/4/9 实用新型
潜水电动机
一种保证转子
27 新界泵业 两端轴承同心 ZL201220571817.0 2012/11/1 实用新型
的潜水电泵
改良式潜水电
28 新界泵业 ZL201320822507.6 2013/12/12 实用新型
泵
连接改良式提
29 新界泵业 ZL201320804085.X 2013/12/9 实用新型
手的泵
- 55 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
改进式压力开
30 新界泵业 ZL201320804371.6 2013/12/9 实用新型
关
31 新界泵业 井用潜水电泵 ZL201320824651.3 2013/12/12 实用新型
32 新界泵业 潜水螺杆电泵 ZL201320824577.5 2013/12/12 实用新型
改进结构的内
33 新界泵业 ZL201420070331.8 2014/2/18 实用新型
装式潜水电泵
接地式灌胶插
34 新界泵业 ZL201420068845.X 2014/2/18 实用新型
头
轴向中心进水
35 新界泵业 ZL201420076855.8 2014/2/21 实用新型
的旋涡泵
改良橡胶定子
36 新界泵业 ZL201420083374.X 2014/2/26 实用新型
的螺杆泵
深井泵用导流
37 新界泵业 ZL201420071111.7 2014/2/19 实用新型
壳
新界泵业
38 新界泵业（杭 壁挂炉用泵 ZL201420277442.6 2014/5/27 实用新型
州）有限公司
一种旋涡泵叶
39 新界泵业 ZL201420477552.7 2014/8/22 实用新型
轮
新界泵业
自动节能壁挂
40 新界泵业（杭 ZL201420509486.7 2014/9/5 实用新型
炉采暖系统
州）有限公司
上泵式潜水电
41 新界泵业 ZL201420687164.1 2014/11/17 实用新型
泵
温控式缺水保
42 新界泵业 ZL201520156098.X 2015/3/19 实用新型
护电泵
改进风扇罩安
43 新界泵业 ZL201520386982.2 2015/6/8 实用新型
装结构的水泵
多级泵叶轮口
44 新界泵业 ZL201520374701.1 2015/6/2 实用新型
环密封结构
一种旋涡泵流
45 新界泵业 ZL201520816476.2 2015/10/22 实用新型
道结构
- 56 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
压力罐罐盖上
46 新界泵业 的潜水泵定位 ZL201521003604.8 2015/12/5 实用新型
装置
带口环叶轮的
47 新界泵业 ZL201620386226.4 2016/4/29 实用新型
旋涡泵
防卡型流量开
48 新界泵业 ZL201620383392.9 2016/4/29 实用新型
关
大功率单相电
49 新界泵业 ZL201620323651.9 2016/4/18 实用新型
机保护电路
一种具有叶轮
50 新界泵业 固定结构的旋 ZL201620423447.4 2016/5/11 实用新型
涡泵
具有密封电缆
51 新界泵业 ZL201620480508.0 2016/5/23 实用新型
结构的潜水泵
具有防沙结构
52 新界泵业 ZL201620479164.1 2016/5/23 实用新型
的潜水电机
防止导叶打转
53 新界泵业 ZL201620479893.7 2016/5/23 实用新型
的离心泵
改膨胀套结构
54 新界泵业 ZL201620479970.9 2016/5/23 实用新型
的循环泵
具有防水结构
55 新界泵业 ZL201620475137.7 2016/5/23 实用新型
的泵用电机
具有斜导叶结
56 新界泵业 构的导流体的 ZL201620478620.0 2016/5/23 实用新型
离心泵
改进电机壳结
57 新界泵业 ZL201620471704.1 2016/5/23 实用新型
构的潜水泵
58 新界泵业 深井泵电机 ZL201620479399.0 2016/5/23 实用新型
59 新界泵业 井用潜水电机 ZL201620471597.2 2016/5/23 实用新型
60 新界泵业 泵用压力罐 ZL201620471919.3 2016/5/23 实用新型
具有防流体旋
61 新界泵业 转结构的喷射 ZL201620668381.5 2016/6/24 实用新型
泵
- 57 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
具有双向单向
62 新界泵业 阀的充水式电 ZL201620668429.2 2016/6/24 实用新型
机
浮动式潜水电
63 新界泵业 ZL201620696818.6 2016/6/29 实用新型
泵
井用多级潜水
64 新界泵业 ZL201620700532.0 2016/6/29 实用新型
电泵
提高轴承同心
65 新界泵业 度的井用潜水 ZL201620701018.9 2016/6/29 实用新型
电泵
整体式井用潜
66 新界泵业 ZL201620701151.4 2016/6/29 实用新型
水电泵
改进笼形转子
67 新界泵业 结构的泵用电 ZL201620669690.4 2016/6/24 实用新型
机
68 新界泵业 泵用压力罐 ZL201620665823.0 2016/6/24 实用新型
69 新界泵业 改进式旋涡泵 ZL201620648521.2 2016/6/24 实用新型
适用于潜水电
70 新界泵业 泵的切割式叶 ZL201620701340.1 2016/6/29 实用新型
轮
泵盖与联接件
71 新界泵业 之间具有缓冲 ZL201620701700.8 2016/6/29 实用新型
结构的喷射泵
带过滤网式自
72 新界泵业 ZL201620645220.4 2016/6/24 实用新型
吸泵用止回阀
改进挡套结构
73 新界泵业 的井用潜水电 ZL201620700147.6 2016/6/29 实用新型
机
防电容引出线
74 新界泵业 扭断的井用潜 ZL201620700820.6 2016/6/29 实用新型
水电泵
深井潜水电机
75 新界泵业 的轴伸测量检 ZL201620696567.1 2016/6/29 实用新型
具
- 58 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
改进叶轮装配
76 新界泵业 间隙偏差的旋 ZL201620704173.6 2016/6/30 实用新型
涡泵
泵电机用的推
77 新界泵业 ZL201620701656.0 2016/6/29 实用新型
力轴承结构
改进包容件与
78 新界泵业 薄壁套密封方 ZL201620709953.X 2016/6/30 实用新型
式的电机
改进风扇罩结
79 新界泵业 ZL201620696402.4 2016/6/29 实用新型
构的电机
适用于井用潜
80 新界泵业 水电泵的冷却 ZL201620695682.7 2016/6/29 实用新型
润滑橡胶轴承
适用于充油井
81 新界泵业 用潜水电机的 ZL201620699902.3 2016/6/29 实用新型
油室结构
具有轴封防沙
82 新界泵业 ZL201620480465.6 2016/5/23 实用新型
结构的潜水泵
增设接料部件
83 新界泵业 ZL201620479186.8 2016/5/23 实用新型
的自动剥线钳
一体式变频电
84 新界泵业 ZL201620479190.4 2016/5/23 实用新型
泵
充水式潜水电
85 新界泵业 ZL201620471600.0 2016/5/23 实用新型
机
潜水电泵电缆
86 新界泵业 ZL201620647381.7 2016/6/24 实用新型
插头接地结构
87 新界泵业 泵用止回阀 ZL201620706910.6 2016/6/30 实用新型
88 新界泵业 叶轮便拆式泵 ZL201620661662.8 2016/6/24 实用新型
改进推力轴承
89 新界泵业 装配结构的充 ZL201620737418.5 2016/7/11 实用新型
水式潜水电机
具有防沙结构
90 新界泵业 ZL201620656725.0 2016/6/24 实用新型
的潜水电机
- 59 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
91 新界泵业 井用电泵 ZL201620694573.3 2016/6/29 实用新型
电机用包容件
92 新界泵业 与薄壁套的组 ZL201620710174.1 2016/6/30 实用新型
装结构
一种浮子开关
93 新界泵业 ZL201620363286.4 2016/4/27 实用新型
结构
94 新界泵业 热水循环泵 ZL201620894588.4 2016/8/17 实用新型
法兰盘快速堵
95 新界泵业 ZL201621154627.3 2016/10/31 实用新型
头
改进轴向定位
96 新界泵业 ZL201621156359.9 2016/10/31 实用新型
结构的花键轴
便于调整式阀
97 新界泵业 ZL201621154968.0 2016/10/31 实用新型
门
一种双向出水
98 新界泵业 ZL201621154744.X 2016/10/31 实用新型
的增压泵
新界泵业
轴流式热水循
99 新界泵业（杭 ZL201621156270.2 2016/10/31 实用新型
环泵
州）有限公司
100 新界泵业 一种叶轮 ZL201621254023.6 2016/11/14 实用新型
101 新界泵业 一种联接件 ZL201621254031.0 2016/11/14 实用新型
防叶轮碰撞的
102 新界泵业 ZL201621154844.2 2016/10/31 实用新型
旋涡泵
旋风铣方轴的
103 新界泵业 ZL201621389568.8 2016/12/16 实用新型
刀具
新界泵业
改进转子结构
104 新界泵业（杭 ZL201621154449.4 2016/10/31 实用新型
的永磁循环泵
州）有限公司
双射流型供水
105 新界泵业 ZL201621255185.1 2016/11/18 实用新型
设备
内置轴向出风
106 新界泵业 风扇的开式电 ZL201720607448.9 2017/5/27 实用新型
机
- 60 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
适用于装配中
空夹层结构转
107 新界泵业 ZL201720666201.4 2017/6/8 实用新型
子坯的高频加
热装置
螺杆尺寸检测
108 新界泵业 ZL201720590157.3 2017/5/24 实用新型
装置
109 新界泵业 防卡机循环泵 ZL201720598368.1 2017/5/24 实用新型
新界泵业
盘式电机循环
110 新界泵业（杭 ZL201720254094.4 2017/3/16 实用新型
泵
州）有限公司
设置防护机封
111 新界泵业 结构的潜水污 ZL201720663285.6 2017/6/8 实用新型
水泵
改进装配结构
112 新界泵业 ZL201720254076.6 2017/3/16 实用新型
的电机
113 新界泵业 一种泵体 ZL201720660949.3 2017/6/8 实用新型
114 新界泵业 有水试气工装 ZL201720660611.8 2017/6/8 实用新型
115 新界泵业 一种叶轮 ZL201720585003.5 2017/5/24 实用新型
应用启动器的
116 新界泵业 泵用单相电动 ZL201720895061.8 2017/7/21 实用新型
机
117 新界泵业 一种压力罐 ZL201720734862.6 2017/6/22 实用新型
118 新界泵业 流量开关 ZL201720660361.8 2017/6/8 实用新型
电机风扇罩及
119 新界泵业 ZL201721132331.6 2017/9/5 实用新型
其电机
120 新界泵业 一种压力开关 ZL201720660695.5 2017/6/8 实用新型
121 新界泵业 快速拉拔器 ZL201621154879.6 2016/10/31 实用新型
122 新界泵业 屏蔽循环泵 ZL201720603468.9 2017/5/27 实用新型
123 新界泵业 流道偏置泵体 ZL201721042463.X 2017/8/18 实用新型
124 新界泵业 一种电泵 ZL201720605702.1 2017/5/27 实用新型
- 61 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
内循环冷风电
125 新界泵业 ZL201721444920.8 2017/11/2 实用新型
机
改叶轮装配方
126 新界泵业 ZL201721448628.3 2017/11/2 实用新型
式的旋涡泵
电机用接线盒
127 新界泵业 ZL201721704475.4 2017/12/8 实用新型
盖
128 新界泵业 充水电机 ZL201721693213.2 2017/12/7 实用新型
129 新界泵业 井用潜水电机 ZL201721694002.0 2017/12/7 实用新型
充油式井用潜
130 新界泵业 ZL201721688781.3 2017/12/7 实用新型
水电机
改进调压膜结
131 新界泵业 构的井用潜水 ZL201721687033.3 2017/12/7 实用新型
电机
132 新界泵业 井用潜水电机 ZL201721687838.8 2017/12/7 实用新型
133 新界泵业 导流器 ZL201721687029.7 2017/12/7 实用新型
134 新界泵业 水泵转子轴 ZL201721687031.4 2017/12/7 实用新型
改变机壳结构
135 新界泵业 的井用潜水电 ZL201721687055.X 2017/12/7 实用新型
机
增加防砂性能
136 新界泵业 的井用潜水电 ZL201721687988.9 2017/12/7 实用新型
机
切割型潜水电
137 新界泵业 ZL201721688769.2 2017/12/7 实用新型
泵
138 新界泵业 旋流泵 ZL201721693214.7 2017/12/7 实用新型
适用于泵的分
139 新界泵业 ZL201721693641.5 2017/12/7 实用新型
段式转子
改叶轮串结构
140 新界泵业 ZL201721693531.9 2017/12/7 实用新型
的泵
141 新界泵业 离心泵叶轮 ZL201721687474.3 2017/12/7 实用新型
- 62 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
改进止回阀结
142 新界泵业 ZL201721688767.3 2017/12/7 实用新型
构的井泵
新界泵业
143 新界泵业（杭 屏蔽循环泵 ZL201721235744.7 2017/9/25 实用新型
州）有限公司
144 新界泵业 防雨电机 ZL201820055529.7 2018/1/12 实用新型
145 新界泵业 潜水泵用叶轮 ZL201721893452.2 2017/12/29 实用新型
146 新界泵业 自动型自吸泵 ZL201820055573.8 2018/1/12 实用新型
改出水接头连
147 新界泵业 ZL201721918151.0 2017/12/29 实用新型
接结构的泵
泵轴铣削夹持
148 新界泵业 ZL201721693715.5 2017/12/7 实用新型
设备
铜条转子铆接
149 新界泵业 ZL201721687028.2 2017/12/7 实用新型
固定工装
增设密封结构
150 新界泵业 的井用潜水电 ZL201721687035.2 2017/12/7 实用新型
机
151 新界泵业 压力开关 ZL201721694240.1 2017/12/7 实用新型
改进外插头的
152 新界泵业 ZL201721693432.0 2017/12/7 实用新型
井泵
153 新界泵业 流量开关 ZL201721693211.3 2017/12/7 实用新型
154 新界泵业 井用潜水电机 ZL201820480695.1 2018/4/6 实用新型
155 新界泵业 潜水泵 ZL201721693673.5 2017/12/7 实用新型
多级电泵拆卸
156 新界泵业 油室的退模工 ZL201820480606.3 2018/4/6 实用新型
装
用于拆卸转子
157 新界泵业 和轴承座的拆 ZL201820447706.6 2018/3/30 实用新型
卸装置
改进防砂结构
158 新界泵业 的井用潜水电 ZL201820480590.6 2018/4/6 实用新型
机
- 63 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
设密封结构的
159 新界泵业 ZL201820056216.3 2018/1/12 实用新型
电缆线
设浮球开关的
160 新界泵业 ZL201721918236.9 2017/12/29 实用新型
潜水电泵
充油井用潜水
161 新界泵业 ZL201820482905.0 2018/4/7 实用新型
电泵
机械密封动环
162 新界泵业 ZL201820447694.7 2018/3/30 实用新型
压装保护装置
转子轴拆卸装
163 新界泵业 ZL201820500263.2 2018/4/10 实用新型
置
细长轴铣扁方
164 新界泵业 ZL201820485324.2 2018/4/7 实用新型
装置
自动定量加油
165 新界泵业 ZL201820480870.7 2018/4/7 实用新型
设备
改进叶轮装配
166 新界泵业 ZL201820612625.7 2018/4/26 实用新型
方式的旋涡泵
167 新界泵业 改进型网罩 ZL201820785453.3 2018/5/24 实用新型
具有电容固定
168 新界泵业 ZL201820974047.1 2018/6/22 实用新型
结构的电机
具有引出线保
169 新界泵业 ZL201820381179.3 2018/3/20 实用新型
护结构的电机
铸有不锈钢冲
170 新界泵业 ZL201820917273.6 2018/6/13 实用新型
压件的旋涡泵
具有机封冷却
171 新界泵业 ZL201820908721.6 2018/6/12 实用新型
结构的旋涡泵
具有特氟龙耐
172 新界泵业 磨涂层的旋涡 ZL201820917427.1 2018/6/13 实用新型
泵
173 新界泵业 离心泵叶轮 ZL201721688557.4 2017/12/7 实用新型
提高密封性的
174 新界泵业 ZL201721687990.6 2017/12/7 实用新型
切割泵
175 新界泵业 潜污泵 ZL201721687962.4 2017/12/7 实用新型
- 64 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
176 新界泵业 屏蔽泵电机壳 ZL201030216234.2 2010/6/25 外观设计
潜 水 电 泵
177 新界泵业 ZL201130064165.2 2011/4/2 外观设计
（QDX-A）
178 新界泵业 潜水电泵底座 ZL201130178436.7 2011/6/17 外观设计
不锈钢污水泵
179 新界泵业 电机壳（WQ 精 ZL201130320723.7 2011/9/14 外观设计
铸系列 D）
不锈钢污水泵
180 新界泵业 （ WQ(D) 精 铸 ZL201130320725.6 2011/9/14 外观设计
系列）
不锈钢污水泵
181 新界泵业 底座（WQD 精 ZL201130320724.1 2011/9/14 外观设计
铸系列）
调速式屏蔽泵
182 新界泵业 接线盒（XPS 系 ZL201130496140.X 2011/12/23 外观设计
列）
调速式屏蔽泵
183 新界泵业 ZL201130496016.3 2011/12/23 外观设计
（XPS 系列）
潜水电泵(QDX-
184 新界泵业 ZL201230100028.4 2012/4/9 外观设计
B 系列）
增 压 泵
185 新界泵业 （ AWZB-H 智 ZL201230115513.9 2012/4/18 外观设计
能型）
186 新界泵业 热水循环泵 ZL201230070946.7 2012/3/22 外观设计
提 手 （ 泵
187 新界泵业 ZL201230184407.6 2012/5/21 外观设计
QCX-C）
188 新界泵业 屏蔽泵(APS) ZL201130496282.6 2011/12/23 外观设计
潜水排污泵（QT
189 新界泵业 ZL201230149245.2 2012/5/4 外观设计
系列）
190 新界泵业 包装箱（电泵 1） ZL201230526593.7 2012/11/1 外观设计
191 新界泵业 包装箱（电泵 2） ZL201230518967.0 2012/10/29 外观设计
192 新界泵业 包装箱（电泵 3） ZL201230526572.5 2012/11/1 外观设计
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法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
污水污物潜水
193 新界泵业 电泵(WQ 系列 ZL201230526637.6 2012/11/1 外观设计
三相-旗舰型)
污水污物潜水
194 新界泵业 电泵(WQ 系列 ZL201230526568.9 2012/11/1 外观设计
单相-旗舰型)
自 吸 加 油 泵
195 新界泵业 ZL201330019613.6 2013/1/23 外观设计
（ZY)
196 新界泵业 喷射泵 ZL201330606782.X 2013/12/9 外观设计
电泵控制器（自
197 新界泵业 ZL201330608897.2 2013/12/9 外观设计
动运行）
喷射泵（不锈
198 新界泵业 ZL201330605398.8 2013/12/6 外观设计
钢）
199 新界泵业 电泵（全自动） ZL201330606729.X 2013/12/9 外观设计
潜水电泵（旗舰
200 新界泵业 型切割研磨污 ZL201330604617.0 2013/12/6 外观设计
水污物）
新界泵业
泵（经典型“小
201 新界泵业（杭 ZL201430391458.5 2014/10/16 外观设计
老鼠”)
州）有限公司
202 新界泵业 离心自吸泵 ZL201530025290.0 2015/1/18 外观设计
清水电泵（旋涡
203 新界泵业 ZL201530053108.2 2015/3/4 外观设计
式微型 QB60L）
永 磁 屏 蔽 泵
204 新界泵业 （XPM 高效智 ZL201530022210.6 2015/1/26 外观设计
能）
变频器（背包
205 新界泵业 ZL201530009644.2 2015/1/13 外观设计
式）
离心泵（热水型
206 新界泵业 ZL201530063987.7 2015/3/17 外观设计
PUM）
包装箱（电泵 1
207 新界泵业 ZL201530092777.0 2015/4/10 外观设计
外销）
- 66 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
自吸电泵（智能
208 新界泵业 型 冷 热 水 ZL201530064120.3 2015/3/17 外观设计
PW250Z）
包装箱（电泵 2
209 新界泵业 ZL201530092797.8 2015/4/10 外观设计
外销）
包装箱（电泵 3
210 新界泵业 ZL201530093115.5 2015/4/10 外观设计
外销）
包装箱（电泵 4
211 新界泵业 ZL201530092790.6 2015/4/10 外观设计
外销）
旋涡泵（全自动
212 新界泵业 ZL201530162748.7 2015/5/26 外观设计
PW）
旋 涡 泵 风 罩
213 新界泵业 ZL201530302684.6 2015/8/13 外观设计
（QB60L）
潜水排污电泵
214 新界泵业 （小型充油式 ZL201530299236.5 2015/8/11 外观设计
PD/WY-25）
旋 涡 泵 风 罩
215 新界泵业 （QB60L） 002985986-0001 2016/2/15 外观设计
（欧盟专利）
新界泵业
新界泵业（杭
州）有限公司 潜水泵（塑料
216 ZL201530490234.4 2015/11/30 外观设计
台州西柯国 SK1)
际贸易有限
公司
包装箱（屏蔽泵
217 新界泵业 ZL201630092593.9 2016/3/27 外观设计
内箱）
包装箱（屏蔽泵
218 新界泵业 ZL201630092649.0 2016/3/27 外观设计
外箱 2）
219 新界泵业 包装箱（蜂窝） ZL201630092581.6 2016/3/27 外观设计
包装箱（陆上泵
220 新界泵业 ZL201630092610.9 2016/3/27 外观设计
外箱）
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法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
包 装 箱
221 新界泵业 （ Z(X)PS(H) 系 ZL201630092617.0 2016/3/27 外观设计
列内箱）
包装箱（XPH 系
222 新界泵业 ZL201630092591.X 2016/3/27 外观设计
列内箱）
包 装 箱
223 新界泵业 （QDX-K1/T 系 ZL201630092600.5 2016/3/27 外观设计
列）
224 新界泵业 包装箱（通用） ZL201630092599.6 2016/3/27 外观设计
包 装 箱 （ SHF
225 新界泵业 ZL201630092620.2 2016/3/27 外观设计
（m）系列内箱）
包 装 箱
226 新界泵业 （QDX-C/L2 系 ZL201630092601.X 2016/3/27 外观设计
列）
包装箱（CPm 系
227 新界泵业 ZL201630092609.6 2016/3/27 外观设计
列内箱）
包装箱（SGJW
228 新界泵业 ZL201630092602.4 2016/3/27 外观设计
系列内箱）
包 装 箱 （ NKm
229 新界泵业 ZL201630092623.6 2016/3/27 外观设计
系列）
包装箱（JET 系
230 新界泵业 ZL201630092607.7 2016/3/27 外观设计
列内箱）
包装箱（1WZB
231 新界泵业 ZL201630092615.1 2016/3/27 外观设计
系列内箱）
包 装 箱
232 新界泵业 （ QJD-QGYD ZL201630092596.2 2016/3/27 外观设计
系列）
包 装 箱
233 新界泵业 （XPM25-8-180 ZL201630092590.5 2016/3/27 外观设计
内箱）
包装箱（BPS 系
234 新界泵业 ZL201630092594.3 2016/3/27 外观设计
列内箱）
- 68 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
包 装 箱
235 新界泵业 （ 1AWZB 系 ZL201630092621.7 2016/3/27 外观设计
列）
包装箱（JET 带
236 新界泵业 ZL201630092608.1 2016/3/27 外观设计
压力罐系列）
包装箱（QT 系
237 新界泵业 ZL201630092619.X 2016/3/27 外观设计
列）
包装箱（SEm 系
238 新界泵业 ZL201630092597.7 2016/3/27 外观设计
列）
包装箱（QB 系
239 新界泵业 ZL201630092603.9 2016/3/27 外观设计
列内箱）
包装箱（PW 系
240 新界泵业 ZL201630092606.2 2016/3/27 外观设计
列内箱）
内销包装箱（屏
241 新界泵业 ZL201630164606.9 2016/5/6 外观设计
蔽泵内箱 3）
内销包装箱（蜂
242 新界泵业 ZL201630164656.7 2016/5/6 外观设计
窝箱）
内 销 包 装 箱
243 新界泵业 （ SKP2 控 制 ZL201630164622.8 2016/5/6 外观设计
盒）
内销包装箱（屏
244 新界泵业 ZL201630164614.3 2016/5/6 外观设计
蔽泵外箱 1）
内 销 包 装 箱
245 新界泵业 ZL201630164652.9 2016/5/6 外观设计
（QGY-D 系列）
内 销 包 装 箱
246 新界泵业 （ QDX-K/T 系 ZL201630164616.2 2016/5/6 外观设计
列）
包装箱（WVSD
247 新界泵业 ZL201630092618.5 2016/3/27 外观设计
系列）
卧 式 多 级 泵
248 新界泵业 ZL201630184249.2 2016/5/17 外观设计
（PRm)
249 新界泵业 变频自吸泵 ZL201630123462.2 2016/4/14 外观设计
- 69 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
包装箱（APS 系
250 新界泵业 ZL201630092624.0 2016/3/27 外观设计
列内箱）
包装箱（ZY 系
251 新界泵业 ZL201630092592.4 2016/3/27 外观设计
列内箱）
包 装 箱
252 新界泵业 （PW/PW-Z 内 ZL201630134036.9 2016/4/20 外观设计
销）
253 新界泵业 风扇罩（PW-Z) ZL201630293031.0 2016/6/30 外观设计
潜水电泵（不锈
254 新界泵业 钢充油式多级 ZL201630293347.X 2016/6/30 外观设计
QDY-K2)
包装箱（屏蔽泵
255 新界泵业 ZL201630092622.1 2016/3/27 外观设计
外箱 1）
离心式微型电
256 新界泵业 ZL201630324908.8 2016/7/15 外观设计
泵(PC）
冷热水自吸泵
257 新界泵业 （ 智 能 型 ZL201630355150.4 2016/7/29 外观设计
PWZ-OEM)
冷热水自吸泵
258 新界泵业 （双出水口智 ZL201630355047.X 2016/7/29 外观设计
能型 PW-Z)
包装箱（内销
259 新界泵业 ZL201630164572.3 2016/5/6 外观设计
ZY 系列内箱）
260 新界泵业 泵体（PW-Z) ZL201630293044.8 2016/6/30 外观设计
全自动冷热水
261 新界泵业 自 吸 电 泵 ZL201630221102.6 2016/6/30 外观设计
（PW550）
包装箱（内销屏
262 新界泵业 ZL201630164607.3 2016/5/6 外观设计
蔽泵内箱 2）
包装箱（内销屏
263 新界泵业 ZL201630164612.4 2016/5/6 外观设计
蔽泵外箱 2)
包装箱（内销屏
264 新界泵业 ZL201630164610.5 2016/5/6 外观设计
蔽泵外箱 3)
- 70 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
包装箱（内销屏
265 新界泵业 ZL201630164609.2 2016/5/6 外观设计
蔽泵外箱 4)
包装箱（内销屏
266 新界泵业 ZL201630164608.8 2016/5/6 外观设计
蔽泵内箱 1）
包装箱（内销
267 新界泵业 ZL201630164620.9 2016/5/6 外观设计
QDX-L2 系列）
包装箱(循环泵
268 新界泵业 ZL201630501692.8 2016/10/13 外观设计
WITA）
内 销 包 装 箱
269 新界泵业 （QD、WQ（D） ZL201630164615.8 2016/5/6 外观设计
系列）
包装箱（内销
270 新界泵业 QJY 、 QJDY 、 ZL201630164639.3 2016/5/6 外观设计
QJD 系列）
卧式多级泵（铸
271 新界泵业 ZL201730076297.4 2017/3/16 外观设计
铁-KSW）
272 新界泵业 定子铁芯 ZL201730206751.3 2017/5/27 外观设计
喷射式微型电
273 新界泵业 ZL201730076310.6 2017/3/16 外观设计
泵（PTB）
274 新界泵业 转子铁芯 ZL201730207065.8 2017/5/27 外观设计
275 新界泵业 风扇 ZL201730207147.2 2017/5/27 外观设计
新界泵业 带操作系统界
276 新界泵业（杭 面的回水器（智 ZL201730254376.X 2017/6/20 外观设计
州）有限公司 能热水器）
277 新界泵业 热水循环泵 ZL201730320206.7 2017/7/19 外观设计
新界泵业
屏 蔽 循 环 泵
278 新界泵业（杭 ZL201730457018.9 2017/9/25 外观设计
(HBR-60N)
州）有限公司
- 71 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国 电泵(旋涡式微
279 ZL201730462227.2 2017/9/20 外观设计
际贸易有限 型 QB)
公司
新界泵业
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国 自吸电泵(全自
280 ZL201730447081.4 2017/9/20 外观设计
际贸易有限 动 PWZ)
公司
新界泵业
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国
281 自吸电泵(PW) ZL201730447488.7 2017/9/20 外观设计
际贸易有限
公司
新界泵业
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国
282 潜污泵(QDX) ZL201730447799.3 2017/9/20 外观设计
际贸易有限
公司
新界泵业
283 新界泵业 导叶（泵用） ZL201730533604.7 2017/11/2 外观设计
污水电泵（盘式
284 新界泵业 ZL201730534412.8 2017/11/2 外观设计
切割）
风扇（内循环冷
285 新界泵业 ZL201730534066.3 2017/11/2 外观设计
风电机用）
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国 电泵（喷射式微
286 ZL201730447767.3 2017/9/20 外观设计
际贸易有限 型 JET）
公司
新界泵业
- 72 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国 自吸泵（离心式
287 ZL201730447085.2 2017/9/20 外观设计
际贸易有限 CPm）
公司
新界泵业
288 新界泵业 污水电泵（SEP） ZL201730534010.8 2017/11/2 外观设计
289 新界泵业 污水电泵（SSP） ZL201730533830.5 2017/11/2 外观设计
290 新界泵业 流量开关 ZL201730618299.1 2017/12/7 外观设计
291 新界泵业 叶轮（旋流泵） ZL201730618300.0 2017/12/7 外观设计
292 新界泵业 后端盖 ZL201830014781.9 2018/1/12 外观设计
293 新界泵业 轴承（井泵） ZL201730618315.7 2017/12/7 外观设计
294 新界泵业 叶轮（井泵） ZL201730618327.X 2017/12/7 外观设计
295 新界泵业 导风罩 ZL201830015102.X 2018/1/12 外观设计
296 新界泵业 风扇罩（电机） ZL201730417434.6 2017/9/5 外观设计
导叶（自吸式离
297 新界泵业 ZL201730662819.9 2017/12/22 外观设计
心泵）
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国
298 泵体（ASP） ZL201730687342.X 2017/12/31 外观设计
际贸易有限
公司
新界泵业
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国
299 泵体（JET） ZL201730687343.4 2017/12/31 外观设计
际贸易有限
公司
新界泵业
- 73 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国
300 机壳（JET） ZL201730687344.9 2017/12/31 外观设计
际贸易有限
公司
新界泵业
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国
301 后风罩（QB） ZL201730687345.3 2017/12/31 外观设计
际贸易有限
公司
新界泵业
新界泵业（江 集 水 箱
302 苏）有限公司 （XJET-N1P 系 ZL201830135421.4 2018/4/6 外观设计
新界泵业 列）
303 新界泵业 外风罩 ZL201830015411.7 2018/1/12 外观设计
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国
304 包装箱（西柯） ZL201730687448.x 2017/12/31 外观设计
际贸易有限
公司
新界泵业
305 新界泵业 离心泵叶轮 ZL201730618333.5 2017/12/7 外观设计
切割盘（轴流泵
306 新界泵业 ZL201830124397.4 2018/3/30 外观设计
用）
叶轮（轴流泵
307 新界泵业 ZL201830124111.2 2018/3/30 外观设计
用）
叶轮（潜水泵
308 新界泵业 ZL201730682527.1 2017/12/29 外观设计
用）
隔片（自吸式离
309 新界泵业 ZL201730661943.3 2017/12/22 外观设计
心泵）
310 新界泵业 电机风扇 ZL201830327605.0 2018/6/25 外观设计
311 新界泵业 泵体（多级泵） ZL201830296324.3 2018/6/12 外观设计
- 74 -
法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
台州西柯机
电有限公司
台州西柯国
312 后风罩（JET） ZL201730687447.5 2017/12/31 外观设计
际贸易有限
公司
新界泵业
新界泵业（江
骨架（永磁直流
313 苏）有限公司 ZL201830334911.7 2018/6/27 外观设计
电机）
新界泵业
新界泵业
台州西柯机
电有限公司 自 吸 电 泵
314 ZL201830473686.5 2018/8/24 外观设计
台州西柯国 （ASPZ）
际贸易有限
公司
新界泵业
台州西柯机
电有限公司
315 接线盒（QB） ZL201730687346.8 2017/12/31 外观设计
台州西柯国
际贸易有限
公司
新界泵业
台州西柯机
电有限公司
316 自吸电泵（ASP） ZL201830474431.0 2018/8/24 外观设计
台州西柯国
际贸易有限
公司
风扇引流罩（立
317 新界泵业 ZL201830474450.3 2018/8/24 外观设计
式电机
污水泵（美式
318 新界泵业 ZL201830474128.0 2018/8/24 外观设计
WQ（D）-4P)
（3）计算机软件著作权
根据新界泵业提供的计算机软件著作权登记证书，截至 2018 年 12 月 31 日，
新界泵业拥有的计算机软件著作权情况如下：
- 75 -
法律意见书
序 核准登记
著作权人 软件名称 登记号 取得方式 开发完成时间
号 日期
新界泵业 APS 智能
杭州新界智 型屏蔽循
1 2013SR092306 原始取得 2012/9/30 2013/8/30
泵科技有限 环泵控制
公司 软件 1.0
新界泵业 JET-H 喷
杭州新界智 射式自吸
2 2013SR119078 原始取得 2013/02/28 2013/11/5
泵科技有限 泵控制软
公司 件 1.0
智能热水
新界泵业 回水器控
3 新界泵业（杭 制系统 2018SR146170 原始取得 2016/12/23 2018/3/6
州）有限公司 （简称：
HB）V1.0
无负压供
水设备系
4 新界泵业 2018SR777868 原始取得 2017/12/31 2018/9/26
统控制软
件 V1.0
（4）域名
根据新界泵业提供的域名注册证书，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业拥
有的域名情况如下：
序号 域名 注册日期 到期日
1 www.shimge.com 1999 年 07 月 19 日 2022 年 07 月 19 日
2 www.adelinopump.com 2016 年 04 月 20 日 2026 年 04 月 20 日
3 www.cn-shimge.com 2018 年 10 月 07 日 2019 年 10 月 07 日
4 www.shimgewaterpump.com 2016 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 22 日
经核查，本所律师认为，新界泵业拥有的上述商标、专利、计算机软件著作
权和域名权属清晰，不存在禁止转让的情形。
4．负债
- 76 -
法律意见书
根据《新界泵业审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司负债
基本情况如下：
单位：万元
项目 金额 主要构成
短期借款 12,000.00 向银行取得的短期借款
应付票据及应付账款 14,668.66 应付材料采购款
预收款项 7,724.70 预收销售产品货款
应付工资奖金津贴、职工福
应付职工薪酬 1,769.25
利、社会保险及住房公积金等
应交增值税、企业所得税、个
应交税费 354.69
人所得税等税金
其他应付款 15,563.83 设备采购款、子公司往来款
其他流动负债 571.58 销售折扣
递延收益 911.49 技改项目奖金
固定资产折旧产生的暂时性
递延所得税负债 155.13
差异
负债合计 53,719.34
截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司的负债主要为短期借款、应付票
据及应付账款、预收款项、其他应付款等，全部负债合计 53,719.34 万元。
5．权利受限情况
根据《新界泵业审计报告》，新界泵业母公司主要资产不存在抵押、质押情
况。
（二）对外担保及诉讼仲裁
根据《新界泵业审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业不存在对外
担保情形，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。
（三）债务安排
- 77 -
法律意见书
根据重组协议，自置出资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割
日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该
等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏
田、杨佩华负责解决。
上市公司第四届董事会第九次会议召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行
或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%以
上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承担上市公司债务的同意函（自基准
日至第四届董事会第九次会议召开后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为
已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及
其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承担上市公司全
部债务或担保责任的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏
田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人就与置出资产
相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资
产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。对于与置出资产相
关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交
割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置
出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的
责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负
责赔偿损失。
根据新界泵业提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，新界泵业对置出
资产涉及的债权人通知和同意等工作正在办理中，其中已经偿还、已取得债权人
同意函的债务的金额占新界泵业母公司经审计的负债总额（不包括应付职工薪
酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款）的比例为 93.33%，其
中，新界泵业已经取得所有金融债权人的同意函。
综上，本所律师认为，本次重组对置出资产所涉及的债务的处理方案符合《中
华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，未损害侵权人的合法权益。
（四）人员安置
根据重组协议，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至
资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休
职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关
- 78 -
法律意见书
系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形
式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产
载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资
产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
新界泵业已就上述事宜于 2019 年 4 月 10 日召开职工代表大会，审议通过了
本次资产置换涉及的员工安置方案。
综上，本所律师认为，置出资产所涉及的员工安置方案符合有关法律法规的
规定。
六、 本次交易拟置入资产
根据本次交易的重组协议，本次交易的标的资产为天山铝业全体股东所持天
山铝业 100%的股权。根据《标的资产资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，
天山铝业 100%股权的评估价值为 1,702,801.21 万元。
（一） 天山铝业基本情况
根据天山铝业目前持有的石河子工商局于 2017 年 6 月 28 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：916590015605236510），住所为新疆石河子开发区北工
业园区纬五路 1 号，法定代表人为曾超林，注册资本为 140,842.1051 万元，公司
类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“铝锭、铝产品、镁产品、阳
极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的
生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自
营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；开展边境小额贸易业务”，营业期限自 2010 年 9 月 14 日至长期。
（二） 天山铝业的设立及股本演变
1．2010 年 9 月，天铝有限设立
2010 年 9 月 10 日，曾益柳、朱君签署《新疆生产建设兵团农八师天山铝业
有限公司章程》，约定各出资 5,000 万元成立天铝有限。
2010 年 9 月 10 日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具《验资报告书》
- 79 -
法律意见书
（新公会所验字（2010）199 号），验证截止 2010 年 9 月 10 日，天铝有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000 万元，均以货币出资。
2010 年 9 月 14 日，经石河子工商局核准，天铝有限依法设立并取得注册号
为 659001051004376 的《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业执照》的记
载，天铝有限名称为“新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司”；住所为石
河子开发区北四东路 49 号；法定代表人为曾益柳；注册资本为 10,000 万元，实
收资本为 10,000 万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范
围为“许可经营项目：无；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的
项目除外）铝锭、铝产品的生产销售”；营业期限为自 2010 年 9 月 14 日至 2060
年 9 月 13 日。
天铝有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1. 曾益柳 5,000 货币 50
2. 朱 君 5,000 货币 50
合计 10,000 —— 100
2．2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 12 日，天铝有限股东会决议，同意曾益柳将其持有的天铝有
限 40%的股权（对应出资额 4,000 万元）转让与朱君，曾益柳将其持有天铝有限
10%的股权（对应出资额 1,000 万元）转让与刘少华。同日，曾益柳分别与朱君、
刘少华签署《股权转让协议》，约定股权转让价格分别为 4,000 万元、1,000 万元。
2010 年 10 月 13 日，经石河子工商局核准，天铝有限完成了本次股权转让
的工商变更登记。本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 朱 君 9,000 90
2. 刘少华 1,000 10
合计 10,000 100
3．2011 年 8 月股权转让
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法律意见书
2011 年 8 月 15 日，天铝有限股东会决议，同意朱君、刘少华分别将其所持
天铝有限的全部股权转让给厚富投资。
2011 年 8 月 15 日，朱君和厚富投资签署《股权转让协议》，约定朱君将其
持有的天铝有限 90%股权（对应出资额 9,000 万元）以 9,000 万元的价格转让与
厚富投资。同日，刘少华和厚富投资签署《股权转让协议》，约定刘少华将其持
有的天铝有限 10%股权（对应出资额 1,000 万元）以 1,000 万元的价格转让与厚
富投资。
2011 年 8 月 22 日，经石河子工商局核准，天铝有限完成了本次股权转让的
工商变更登记。本次股权转让完成后，天铝有限变更为法人独资的有限责任公司，
其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 厚富投资 10,000 100
合计 10,000 100
4．2012 年 10 月增资
2012 年 10 月 6 日，天铝有限股东决定，同意天铝有限注册资本增加至 66,760
万元。
2012 年 10 月 7 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具《验资
报告书》（新瑞石审验字[2012]81 号），验证：截至 2012 年 10 月 7 日，天铝有限
股东厚富投资已经完成货币出资 15,450 万元。
2012 年 12 月 11 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具《验
资报告书》（新瑞石审验字[2012]121 号），验证：截至 2012 年 12 月 11 日，天铝
有限股东厚富投资已经完成货币出资 41,310 万元，变更后天铝有限累计实收资
本为 66,760 万元。
2012 年 12 月 14 日，经石河子工商局核准，天铝有限完成了本次增资的工
商变更登记，天铝有限的注册资本和实收资本均变更为 66,760 万元。本次增资
完成后，天铝有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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法律意见书
1. 厚富投资 66,760 100
合计 66,760 100
5．2012 年 12 月增资
2012 年 12 月 16 日，天铝有限股东决定，同意天铝有限注册资本增加至
120,000 万元。
2012 年 12 月 18 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具《验
资报告书》（新瑞石审验字[2012]123 号），验证：截至 2012 年 12 月 18 日，天铝
有限股东厚富投资已经完成货币出资 53,240 万元，变更后天铝有限累计实收资
本为 120,000 万元。
2012 年 12 月 25 日，经石河子工商局核准，天铝有限完成了本次增资的工
商变更登记，天铝有限的注册资本变更为 120,000 万元。本次增资完成之后，天
铝有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 厚富投资 120,000 100
合计 120,000 100
6．2016 年 12 月股权转让
2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东决定，同意：（1）厚富投资将其持有的
天铝有限 43%的股权（对应出资额 51,600 万元）以 227,292.152 万元的价格转让
给锦隆能源；（2）厚富投资将其持有的天铝有限 12%的股权（对应出资额 14,400
万元）以 63,430.368 万元的价格转让给锦汇投资；（3）厚富投资将其持有的天铝
有限 12.5%的股权（对应出资额 15,000 万元）以 66,073.30 万元的价格转让给曾
超懿；（4）厚富投资将其持有的天铝有限 11.5%的股权（对应出资额 13,800 万元）
以 60,787.436 万元的价格转让给曾超林；5）厚富投资将其持有的天铝有限 7.5%
的股权（对应出资额 9,000 万元）以 39,643.98 万元的价格转让给曾明柳；（6）
厚富投资将其持有的天铝有限 7%的股权（对应出资额 8,400 万元）以 37,001.048
万元的价格转让给曾鸿；（7）厚富投资将其持有的天铝有限 4.5%的股权（对应
出资额 5,400 万元）以 23,786.388 万元的价格转让给邓娥英；（8）厚富投资将其
持有的天铝有限 2%的股权（对应出资额 2,400 万元）以 10,571.728 万元的价格
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法律意见书
转让给曾小山。
2016 年 12 月 15 日，厚富投资分别与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超
林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》，厚富投资向上述各
方合计转让所持天铝有限 100%股权（对应出资额 120,000 万元）。上述股权转让
按照天铝有限 2016 年 6 月 30 日经审计的归属母公司的净资产值为定价依据。
2016 年 12 月 29 日，经石河子工商局核准，天铝有限完成了本次股权转让
的工商变更登记。本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 锦隆能源 51,600 43
2. 锦汇投资 14,400 12
3. 曾超懿 15,000 12.5
4. 曾超林 13,800 11.5
5. 曾明柳 9,000 7.5
6. 曾 鸿 8,400 7
7. 邓娥英 5,400 4.5
8. 曾小山 2,400 2
合计 120,000 100
7．2017 年 1 月增资
2016 年 12 月 28 日，天铝有限及其股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖
信泽润签署了《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司之增资协议》，
约定天铝有限注册资本增加至 1,351,578,947 元，浙物暾澜、华融致诚柒号、芜
湖信泽润合计投资 24 亿元认购天铝有限新增注册资本。其中，华融致诚柒号投
资 110,000 万元，认购天铝有限新增注册资本 6,947.3684 万元；芜湖信泽润投资
80,000 万元，认购新增注册资本 5,052.6316 万元；浙物暾澜投资 50,000 万元，
认购新增注册资本 3,157.8947 万元。
2017 年 1 月 20 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“普华”）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第 101 号），验证：
截至 2017 年 1 月 13 日止，天铝有限已收到浙物暾澜，华融致诚柒号、芜湖信泽
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法律意见书
润缴纳的新增出资合计 2,400,000,000 元，其中实收资本为 151,578,947 元，资本
公 积 为 2,248,421,053 元 ， 均 以货 币 出 资；天 铝 有 限 变 更后 的 注 册资 本 为
1,351,578,947 元，累计实收资本 1,351,578,947 元。
本次增资完成后，天铝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 锦隆能源 51,600 38.18
2. 曾超懿 15,000 11.10
3. 锦汇投资 14,400 10.65
4. 曾超林 13,800 10.21
5. 曾明柳 9,000 6.66
6. 曾 鸿 8,400 6.21
7. 华融致诚柒号 6,947.3684 5.14
8. 邓娥英 5,400 4.00
9. 芜湖信泽润 5,052.6316 3.74
10. 浙物暾澜 3,157.8947 2.33
11. 曾小山 2,400 1.78
合计 135,157.8947 100
8．2017 年 3 月增资
2017 年 3 月 16 日，天铝有限股东会决议，同意：（1）增加浙物暾澜、华融
致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林为天铝有限股东；（2）增加天铝有限注册资本至 1,408,421,051 元。
2017 年 3 月 16 日，天铝有限股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润
（合称“第一次增资投资人”）和珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭
州祥澜、大连万林（合称“第二次增资投资人”）签署了《关于新疆生产建设兵
团农八师天山铝业有限公司之增资协议（二）》，约定天铝有限注册资本增加至
1,408,421,051 元，第二次增资投资人合计投资 9 亿元认购天铝有限新增注册资本
56,842,104 元。其中，珠海浚瑞投资 20,000 万元，认购天铝有限新增注册资本
12,631,579 元，深华腾十三号投资 40,000 万元，认购天铝有限新增注册资本
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法律意见书
25,263,158 元，芜湖润泽万物投资 10,000 万元，认购天铝有限新增注册资本
6,315,789 元、杭州祥澜投资 10,000 万元，认购天铝有限新增注册资本 6,315,789
元、大连万林投资 10,000 万元，认购天铝有限新增注册资本 6,315,789 元。
2017 年 3 月 21 日，经石河子工商局核准，天铝有限完成了本次增资及 2017
年 1 月增资的工商变更登记，天铝有限的注册资本变更为 1,408,421,051 元。本
次增资完成后，天铝有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 锦隆能源 51,600 36.6370
2. 曾超懿 15,000 10.6502
3. 锦汇投资 14,400 10.2242
4. 曾超林 13,800 9.7982
5. 曾明柳 9,000 6.3901
6. 曾 鸿 8,400 5.9641
7. 华融致诚柒号 6,947.3684 4.9327
8. 邓娥英 5,400 3.8341
9. 芜湖信泽润 5,052.6316 3.5874
10． 浙物暾澜 3,157.8947 2.2422
11. 深华腾十三号 2,526.3158 1.7937
12. 曾小山 2,400 1.7040
13. 珠海浚瑞 1,263.1579 0.8969
14. 芜湖润泽万物 631.5789 0.4484
15. 杭州祥澜 631.5789 0.4484
16. 大连万林 631.5789 0.4484
合计 140,842.1051 100
2017 年 3 月 30 日，普华出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第
380 号），验证截至 2017 年 3 月 20 日，天铝有限已收到珠海浚瑞、深华腾十三
号、芜湖润泽万物、杭州祥澜及大连万林缴纳的新增出资合计 900,000,000 元，
其中实收资本 56,842,104 元，资本公积 843,157,896 元，均以货币出资；天铝有
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法律意见书
限变更后的注册资本为 1,408,421,051 元，累计实收资本 1,408,421,051 元。
9．2017 年 6 月股权转让
2017 年 6 月 22 日，天铝有限股东会决议，同意：（1）曾超懿将其持有天铝
有限 3.04932%的股权（对应出资额 42,947,368 元）以 68,000 万元的价格转让给
聚信锦濛；曾超林将其持有天铝有限 2.973087%的股权（对应出资额 41,873,684
元）以 66,300 万元的价格转让给聚信锦濛；曾明柳将其持有天铝有限 0.5717475%
的股权（对应出资额 8,052,632 元）以 12,750 万元的价格转让给聚信锦濛；曾鸿
将其持有天铝有限 0.533631%的股权（对应出资额 7,515,789 元）以 11,900 万元
的价格转让给聚信锦濛；邓娥英将其持有天铝有限 0.3430485%的股权（对应出
资额 4,831,579 元）以 7,650 万元的价格转让给聚信锦濛；曾小山将其持有天铝
有限 0.152466%的股权（对应出资额 2,147,369 元）以 3,400 万元的价格转让给聚
信锦濛。（2）曾超懿将其持有天铝有限 1.5516%的股权（对应出资额 21,852,632
元）以 105,717,280 元的价格转让给曾益柳；曾超林将其持有天铝有限 1.5516%
的股权（对应出资额 21,852,632 元）以 105,717,280 元的价格转让给曾益柳；曾
明柳将其持有天铝有限 0.7758%的股权（对应出资额 10,926,315 元）以 52,858,640
元的价格转让给曾益柳；曾鸿将其持有天铝有限 0.7758%的股权（对应出资额
10,926,316 元）以 52,858,640 元的价格转让曾益柳。天铝有限原有股东均放弃对
本次转让股权的优先购买权。
2017 年 6 月 22 日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山就股
权转让事宜分别与聚信锦濛签署《股权转让协议》。同日，曾超懿、曾超林、曾
明柳、曾鸿就股权转让事宜分别与曾益柳签订了《股权转让协议》。
经石河子工商局核准，天铝有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 锦隆能源 51,600 36.6369
2. 锦汇投资 14,400 10.2242
3. 聚信锦濛 10,736.8421 7.6233
4. 曾超懿 8,520 6.0494
5. 曾超林 7,427.3684 5.2735
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法律意见书
6. 曾明柳 7,102.1053 5.0426
7. 华融致诚柒号 6,947.3684 4.9327
8. 曾益柳 6,555.7895 4.6547
9. 曾 鸿 6,555.7895 4.6547
10． 芜湖信泽润 5,052.6316 3.5874
11. 邓娥英 4,916.8421 3.4910
12. 浙物暾澜 3,157.8947 2.2422
13. 深华腾十三号 2,526.3158 1.7937
14. 曾小山 2,185.2631 1.5516
15. 珠海浚瑞 1,263.1579 0.8969
16. 芜湖润泽万物 631.5789 0.4484
17. 杭州祥澜 631.5789 0.4484
18. 大连万林 631.5789 0.4484
合计 140,842.1051 100
10．2017 年 6 月整体变更为股份公司
2017 年 3 月 29 日，石河子工商局出具了（新）名称变核内字[2017]第 003057
号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“新疆生产建设兵团第八
师天山铝业股份有限公司”。
2017 年 6 月 22 日，普华出具了普华永道中天特审字（2017）第 1930 号《审
计报告》，经审计，天铝有限截至 2017 年 3 月 31 日的净资产值为 8,905,319,202.24
元。
2017 年 6 月 23 日，天健兴业出具了天兴评报字（2017）第 0291 号《新疆
生产建设兵团农八师天山铝业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评
估报告》，经资产基础法评估，天铝有限于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的净资
产评估价值为 983,860.79 万元，增值额为 93,328.86 万元，增值率 10.48%。
2017 年 6 月 27 日，天铝有限股东会通过决议，同意以 2017 年 3 月 31 日为
基准日，按天铝有限经审计的净资产值折股整体变更设立股份公司；同意以天铝
有限经审计的净资产值 8,905,319,202.24 元按 1：0.158155 比例折合成股份公司
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法律意见书
股本总额 1,408,421,051 元，其余 7,496,898,151.24 元计入股份公司资本公积；天
铝有限各股东作为股份公司的发起人，按照各自在天铝有限的出资比例持有天山
铝业相应数额的股份。
2017 年 6 月 27 日，天铝有限股东锦隆能源、锦汇投资、聚信锦濛、曾超懿、
曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾
澜、深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林共
同签署了《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司发起人协议》。
2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开创立大会，审议通过了股份公司筹办情况
报告的议案、设立费用情况的议案、整体变更为股份公司的议案、股份公司章程、
三会议事规则及相关制度文件，聘请了 2017 年度审计机构，选举了第一届董事
会成员及第一届监事会股东代表监事等。
2017 年 6 月 28 日，经普华出具的普华永道中天验字（2017）第 668 号《验
资报告》验证，截至 2017 年 6 月 28 日，天山铝业已根据发起人股东会决议进行
会计处理，天山铝业股东以天铝有限 2017 年 3 月 31 日折股净资产为基础，其中
1,408,421,051.00 元折算为股本，未折算为股本的金额为 7,496,898,151.24 元计入
天山铝业资本公积。
2017 年 6 月 28 日，天山铝业职工代表大会决议，同意推举苏飞乘为股份公
司职工代表监事。
2017 年 6 月 28 日，经石河子工商局核准，天铝有限依法整体变更为股份公
司并取得《营业执照》（统一社会信用代码：916590015605236510）。根据该《营
业执照》，股份公司的名称为“新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司”，
住所为新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号，法定代表人曾超林，注册资本
为 140,842.1051 万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为自
2010 年 9 月 14 日至长期，经营范围为“铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳
素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；
装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆品除外）；自营和代理各类
商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
开展边境小额贸易业务” 。其股本结构如下：
序号 发起人 出资方式 持股数量(万股) 持股比例(%)
1. 锦隆能源 净资产折股 51,600 36.6369
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法律意见书
2. 锦汇投资 净资产折股 14,400 10.2242
3. 聚信锦濛 净资产折股 10,736.8421 7.6233
4. 曾超懿 净资产折股 8,520 6.0494
5. 曾超林 净资产折股 7,427.3684 5.2735
6. 曾明柳 净资产折股 7,102.1053 5.0426
7. 华融致诚柒号 净资产折股 6,947.3684 4.9327
8. 曾益柳 净资产折股 6,555.7895 4.6547
9. 曾 鸿 净资产折股 6,555.7895 4.6547
10. 芜湖信泽润 净资产折股 5,052.6316 3.5874
11. 邓娥英 净资产折股 4,916.8421 3.4910
12. 浙物暾澜 净资产折股 3,157.8947 2.2422
13. 深华腾十三号 净资产折股 2,526.3158 1.7937
14. 曾小山 净资产折股 2,185.2631 1.5516
15. 珠海浚瑞 净资产折股 1,263.1579 0.8969
16. 芜湖润泽万物 净资产折股 631.5789 0.4484
17. 杭州祥澜 净资产折股 631.5789 0.4484
18. 大连万林 净资产折股 631.5789 0.4484
合计 140,842.1051 100
11．2019 年 3 月股份转让
根据曾小山与曾超林签订的《股份转让协议》及其补充协议，曾小山将其持
有天山铝业 21,852,631 股股份（占天山铝业股本总额的 1.5516%）以人民币
9,625 万元的价格转让给曾超林。
根据邓娥英与曾超懿签订的《股份转让协议》及其补充协议，邓娥英将其持
有天山铝业 49,168,421 股股份（占天山铝业股本总额的 3.4910%）以人民币
21,657 万元的价格转让给曾超懿。
本次股份转让完成后，天山铝业的股本结构如下：
- 89 -
法律意见书
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1. 锦隆能源 51,600 36.6369
2. 锦汇投资 14,400 10.2242
3. 曾超懿 13,436.8421 9.5404
4. 聚信锦濛 10,736.8421 7.6233
5. 曾超林 9,612.6315 6.8251
6. 曾明柳 7,102.1053 5.0426
7. 华融致诚柒号 6,947.3684 4.9327
8. 曾益柳 6,555.7895 4.6547
9. 曾 鸿 6,555.7895 4.6547
10. 芜湖信泽润 5,052.6316 3.5874
11. 浙物暾澜 3,157.8947 2.2422
12. 深华腾十三号 2,526.3158 1.7937
13. 珠海浚瑞 1,263.1579 0.8969
14. 芜湖润泽万物 631.5789 0.4484
15. 杭州祥澜 631.5789 0.4484
16. 大连万林 631.5789 0.4484
合计 140,842.1051 100
（三） 天山铝业股份的权利限制情况
根据天山铝业全体股东的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%的情形以外，天山
铝业全体股东直接持有的天山铝业股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。
综上所述，本所律师认为，天山铝业是一家合法设立并有效存续的股份有限
公司，具有独立的企业法人资格；天山铝业全体股东合法持有天山铝业的股份，
除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%的以外，天山铝业全体
股东直接持有的天山铝业股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。在天山
- 90 -
法律意见书
铝业变更为有限责任公司之后，天山铝业全体股东向新界泵业转让其所持股权不
存在实质性法律障碍。
（四） 天山铝业的实际控制人
经本所律师核查，自 2014 年 7 月至今，曾超林和曾超懿控股天铝有限、天
山铝业的情况如下：
1．2014 年 7 月，鑫仁控股完成了对天铝有限 100%权益的持有方 China
Leading 51%股权的收购，曾超懿、曾超林通过鑫仁控股间接控股天铝有限。
2．2016 年 5 月，鑫仁控股完成从新加坡交易所私有化退市的全部手续，曾
超懿、曾超林及其一致行动人通过其 100%持股的 Merit Stand 持有鑫仁控股 100%
权益。2016 年 9 月，鑫仁控股完成收购 China Leading 剩余 49%股权，曾超懿、
曾超林及其一致行动人间接持有天铝有限的权益增至 100%。
3．2016 年 12 月，曾超懿、曾超林及其 100%控制的锦隆能源、锦汇投资及
其一致行动人受让厚富投资持有的天铝有限 100%股权，天铝有限全部权益均变
更由境内实体及自然人持有，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接合计持
有天铝有限 100%股权。
4．2016 年 12 月至 2017 年 3 月，天铝有限以增资方式引进浙物暾澜、华融
致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林等外部投资者。增资完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间
接持有天铝有限 85.2018%股权，外部投资者合计持有天铝有限 14.7982%股权。
5．2017 年 6 月，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计将其持有天铝有限
7.6233%股权转让给外部投资者聚信锦濛、合计将其持有天铝有限 4.6547%股权
转让给一致行动人曾益柳。股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直
接、间接持有天铝有限 77.5785%股权，外部投资者合计持有天铝有限 22.4215%
股权。
6．2017 年 12 月，曾超懿、曾超林将其间接持有的锦汇投资 100%股权转让
给八师石河子市财金投资有限公司，股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致
行动人直接、间接合计持有天山铝业 67.3543%股份。2018 年 5 月，由于八师石
河子市财金投资有限公司未能支付大部分股权转让款，曾超懿、曾超林通过金富
投资、金润投资行使回购权，金富投资、金润投资合计又取得锦汇投资 100%的
- 91 -
法律意见书
股权，至此，曾超懿、曾超林及其一致行动人又直接、间接合计持有天山铝业
77.5785%股权。
此外，自 2014 年 7 月至今，曾超林一直担任天铝有限/天山铝业的董事长、
总经理，负责天铝有限/天山铝业的生产经营与管理；曾超懿、曾超林推荐部分
关系密切家庭成员一直担任天铝有限/天山铝业的董事及高级管理人员。
因此，曾超懿、曾超林对天山铝业的董事会及经营决策起到实质控制和影响
作用，对天山铝业董事和高级管理人员的提名和任命起到实质控制和影响作用。
综上，曾超懿和曾超林共同为天山铝业的实际控制人，且二人合计持有的股份最
近三年一直处于控股地位，天山铝业最近三年的实际控制人未发生变化。
（五） 天山铝业的业务及经营资质
根据天山铝业及其下属公司的《营业执照》、公司章程及天山铝业提供的相
关文件资料和说明，天山铝业及其下属公司的主营业务为原铝、铝深加工产品及
材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。
1．天山铝业的经营范围
根据石河子工商局于 2017 年 6 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：916590015605236510），天山铝业的经营范围为“铝锭、铝产品、镁产品、
阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝
的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；
自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；开展边境小额贸易业务。”
天山铝业下属公司的经营范围详见本法律意见书“六、本次交易拟置入资产
/（六）/1”。
2．天山铝业的资质情况
经核查，截至本法律意见书出具日，天山铝业及其下属公司拥有以下与其经
营活动相关的主要资质和许可情况如下：
（1）符合《铝行业规范条件》
根据中华人民共和国工业与信息化部于 2015 年 1 月 4 日发布的《符合<铝行
- 92 -
法律意见书
业规范条件>企业名单（第二批）》的公告（2015 年第 1 号），确认天铝有限为符
合《铝行业规范条件》的企业。
（2）发电入网许可
根据新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会与国家电监会新疆电力监管专
员办公司于 2012 年 10 月 17 日联合下发的《关于农八师石河子市四家电厂接入
电网的通知》（新经信电力[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加
工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝
有限办理一期 4×35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续。
（3）《电力业务许可证》
天山铝业现持有国家能源局新疆监管办公室于 2017 年 12 月 20 日核发的《电
力业务许可证》（编号 1031417-00552 号），许可类别为发电类，有效期至 2037
年 12 月 19 日；机组所在电厂为天山铝业 2×35 万千瓦自备热电工程，机组编号
9、10 号。
（4）对外贸易经营者备案登记表
天山铝业现持有编号为 02089187 的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登
记时间为 2017 年 7 月 18 日。
（5）污染物排放许可证
天山铝业现持有石河子市环境保护局于 2016 年 1 月 5 日核发的《排放污染
物许可证》（环许字第 G-000081 号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，
有效期至 2021 年 1 月 4 日。
天山铝业现持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于 2017 年 6 月 20 日核
发的《排污许可证》（916590015605236510001P 号），行业类别铝冶炼，有效期
至 2020 年 6 月 19 日。
（6）民办学校办学许可证
天山铝业开办的石河子天山铝业职业培训学校现持有八师石河子市人力资
源和社会保障局于 2016 年 10 月 22 日核发的《民办学校办学许可证》（人社民
6514084000019 号），办学类型为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、
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法律意见书
叉车司机；5、机修钳工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子
仪器仪表装配工；9、电厂化学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机”，
有效期 3 年。
经核查，天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯
铝、氧化铝的生产和销售，已配套建成一期 4×350MW 发电机组、二期 2×35
万千瓦自备热电机组，均自发自用，根据国家能源局电力业务资质管理中心下发
的《关于印发<2017 年发电企业电力业务许可监督管理工作会议纪要>的通知》，
未取得许可的自备电厂机组仅可自发自用，不得上网交易。2017 年 11 月 22 日，
国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期 4×350MW 机组电
力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认：“天山铝业 4×350MW
发电机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网
企业无电量电费结算”，因此，天山铝业 4×350MW 发电机组不持有《电力业务
许可证》符合现行资质管理规定。
另，根据政府主管部门监管职能的变化，目前，2×35 万千瓦自备热电机组
不需要取得并网许可。
综上，天山铝业及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执照和行业主管
部门的经营许可或确认，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业
务，其经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
3．天山铝业在中国大陆以外的经营
根据天山铝业提供的有关资料、天山铝业的书面确认以及《天山铝业审计报
告》，天铝有限于 2017 年 6 月 8 日收购 GRL 17 NOMINEE LIMITED 所持香港领
先 100%的股权，香港领先注册资本 1 港元，经营范围为“国际贸易、对外投资”；
2017 年 8 月 31 日，香港领先收购 Great Dragon International Investment Holdings
Limited 所持日本铝科技 60%的股权；2018 年 10 月 10 日，香港领先全资新设
TITAN AL-TEC&RESOURCE PTE. LTD。
根据香港刘林陈律师行出具的《关于 BIG ADVANCE LIMITED（香港公司
编号：2471338）之香港法律尽职调查报告及法律意见书》，香港领先的主要业务
性质是一般投资控股，在香港并没有实际业务运作。根据日本汐留法律事务所出
具的《天山铝科技株式会社法律意见书》，日本铝科技主要从事铝相关的技术顾
问业务。根据公司注册证书，TITAN AL-TEC&RESOURCE PTE. LTD 为新设公
司，暂未开展实际业务。
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法律意见书
根据《天山铝业审计报告》及天山铝业的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，除香港领先、日本铝科技、TITAN AL-TEC&RESOURCE PTE. LTD 以外，
天山铝业未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
4．天山铝业业务的变更
天铝有限自设立以来，其经营范围历次变更情况如下：
（1）经天铝有限 2011 年 7 月 10 日召开的股东会决议通过，并经石河子工
商局 2011 年 7 月 19 日核准，天铝有限的经营范围由“许可经营项目：无；一般
经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）铝锭、铝产品的生产
销售”变更为：“许可经营项目：无；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专
项审批的项目除外）铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、
金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的生产销售，装卸及搬运服务”。
（2）经天铝有限 2012 年 9 月 10 日股东决定，并经石河子工商局 2012 年
10 月 11 日核准，天铝有限的经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项
目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）铝锭、铝产品、镁产品、阳
极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的
生产销售，装卸及搬运服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务”。
（3）经天铝有限 2015 年 12 月 14 日股东决定，并经石河子工商局 2015 年
12 月 15 日核准，天铝有限的经营范围变更为“铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳
块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的生产
销售，装卸及搬运服务，仓储服务（危险化学品除外）。自营和代理各类商品和
技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边
境小额贸易业务”。
（4）经石河子工商局 2017 年 6 月 28 日核准，天山铝业的经营范围变更为
“铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉
煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学
品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务”。
天山铝业在报告期内的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、
高纯铝、氧化铝的生产和销售，上述经营范围的变更系由于天山铝业业务拓展的
- 95 -
法律意见书
需要，并未导致其主营业务发生重大变化；上述经营范围变更均履行了必要的法
律程序，合法有效。
5．天山铝业的主营业务
根据《天山铝业审计报告》，报告期内天山铝业主营业务收入和营业收入的
情况如下：
单位：元
年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 23,951,361,191.65 20,870,093,360.35 20,324,607,487.15
营业收入 24,114,948,782.13 20,889,668,232.64 21,475,794,801.45
根据天山铝业的上述财务数据， 2016 年度、2017 年度及 2018 年度天山铝
业的主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 94.64%、99.91%及 99.32%。据
此，本所律师认为，天山铝业主营业务突出。
综上所述，天山铝业为有效存续的股份有限公司，依照法律、法规在其经营
范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
（六） 天山铝业拥有和使用的主要资产
1．对外投资
根据天山铝业提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，天山铝业在中
国境内拥有 6 家全资子公司、1 家孙公司，在境外拥有 1 家全资子公司、2 家孙
公司，另外，天山铝业开办 1 家民办非企业单位的职业培训学校，并实际控制 1
家企业。此外，天山铝业报告期内曾控股 1 家公司， 并于 2017 年 4 月 1 日转让
所持该公司的全部股权。
（1）新仁铝业
新仁铝业现为天山铝业的全资子公司，现持有江阴市市场监督管理局于 2017
年 7 月 27 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：公司名称为江阴新仁铝业科
技有限公司；统一社会信用代码 91320281MA1MWA4KX9；住所为江阴市徐霞
客镇璜塘工业园区新仁路 1 号；法定代表人曾超林；注册资本 10,000 万元；公
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法律意见书
司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“铝合金材料的研究、开发、
制造、加工；氧化铝、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外”；营业期限自 2016 年
10 月 8 日至 2036 年 10 月 7 日。
经核查，新仁铝业的设立及股权演变情况如下：
A．设立
2016 年 10 月 10 日，新仁科技股东鑫仁贸易作出决定，同意新仁科技以部
分资产评估作价出资设立新仁铝业，新仁铝业注册资本 10,000 万元，出资资产
评估值超出注册资本部分计入新仁铝业资本公积。
2016 年 11 月 25 日，天健兴业出具《江阴新仁科技有限公司拟以其部分资
产出资项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 1246 号），评估结论：在评估
基准日 2016 年 9 月 30 日，新仁科技拟用于出资的资产账面价值为 27,361.65 万
元，评估价值为 41,973.96 万元。
2016 年 10 月 8 日，经江阴市市场监督管理局核准，新仁铝业依法设立并取
得统一社会信用代码为 91320281MA1MWA4KX9 的《营业执照》。根据该《营业
执照》的记载，公司名称为江阴新仁铝业科技有限公司；住所为江阴市徐霞客镇
璜塘工业园区新仁路 1 号；法定代表人曾超林；注册资本 10,000 万元；公司类
型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“铝合金材料的研究、开发、制造、
加工；氧化铝、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外”；营业期限自 2016 年 10 月
8 日至 2036 年 10 月 7 日。
新仁铝业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
土建类固定资产、设
1. 新仁科技 10,000 100
备、土地使用权
合计 10,000 —— 100
B．2016 年 11 月股权转让
2016 年 11 月 30 日，新仁科技股东鑫仁贸易决定，同意新仁科技将其所持
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法律意见书
新仁铝业 100%的股权以净资产值转让给天铝有限。同日，新仁科技与天铝有限
签署了《股权转让合同》，约定股权转让价格为 41,973.96 万元。
2016 年 12 月 8 日，新仁铝业股东新仁科技决定，同意将其所持新仁铝业 100%
的股权转让给天铝有限。
2016 年 12 月 15 日，经江阴市市场监督管理局核准，新仁铝业完成了本次
股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，新仁铝业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 天铝有限 10,000 100
合计 10,000 100
C．2017 年 7 月第一次股权转让
2017 年 7 月 21 日，新仁铝业股东天山铝业决定，同意将其所持新仁铝业 100%
的股权以 41,973.96 万元的价格转让给新仁科技。同日，天山铝业与新仁科技签
署了《股权转让协议》。
经江阴市市场监督管理局核准，新仁铝业完成了本次股权转让的工商变更登
记。本次股权转让完成后，新仁铝业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 新仁科技 10,000 100
合计 10,000 100
D．2017 年 7 月第二次股权转让
2017 年 7 月 26 日，新仁铝业股东新仁科技决定，同意将其所持新仁铝业 100%
的股权以 41,973.96 万元的价格转让给天山铝业。同日，新仁科技与天山铝业签
署了《股权转让协议》。
经江阴市市场监督管理局核准，新仁铝业完成了本次股权转让的工商变更登
记。本次股权转让完成后，新仁铝业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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法律意见书
1. 天山铝业 10,000 100
合计 10,000 100
根据《天山铝业审计报告》，新仁铝业的注册资本已足额缴纳。新仁铝业自
2017 年 7 月 26 日股权转让以来不存在增、减资及股权转让的情形。
（2）盈达碳素
盈达碳素现为天山铝业的全资子公司，现持有石河子工商局于 2016 年 12 月
29 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：公司名称为新疆天山盈达碳素有限
公司； 统一社会信用代码 91659001098616427K；住所为新疆石河子开发区北工
业园区 66 号；法定代表人吴细华；注册资本 6,000 万元；公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“碳素及碳素制品、炉料制
品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属
与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业
务”；营业期限自 2014 年 4 月 29 日至 2064 年 4 月 28 日。
经核查，盈达碳素设立及股权演变情况如下：
A．设立
2014 年 4 月 29 日，经石河子工商局核准，盈达碳素依法设立并取得注册号
为 659001051009573 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，盈达碳素名
称为“新疆天山盈达碳素有限公司”；住所为新疆石河子开发区北工业园区 66 号；
法定代表人为吴细华；注册资本 6,000 万元；公司类型为其他有限责任公司；经
营范围为“碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服
务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和
技术的进出口，开展边境小额贸易业务”；营业期限自 2014 年 4 月 29 日至 2064
年 4 月 28 日。
盈达碳素设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1. 天铝有限 3,000 货币 50
2. 江阴韵康商贸有限公司 1,500 货币 25
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法律意见书
3. 郑州凯新合贸易有限公司 1,500 货币 25
合计 6,000 —— 100
B．股权转让
2016 年 9 月 21 日，盈达碳素股东会决议，同意郑州凯新合贸易有限公司将
其持有的盈达碳素 25%股权以 4,388.64 万元的价格转让给江阴韵康商贸有限公
司。同日，江阴韵康商贸有限公司与郑州凯新合贸易有限公司签署《股权转让协
议》。
本次股权转让完成后，盈达碳素股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 天铝有限 3,000 50
2. 江阴韵康商贸有限公司 3,000 50
合计 6,000 100
C．股权转让
2016 年 11 月 10 日，盈达碳素股东会决议，同意江阴韵康商贸有限公司将
其持有的盈达碳素的 50%股权以 12,000 万元的价格转让给天铝有限。同日，江
阴韵康商贸有限公司与天铝有限签署《股权转让协议》。
经石河子工商局核准，盈达碳素完成了上述两次股权转让的工商变更登记。
上述股权转让完成后，盈达碳素股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 天铝有限 6,000 100
合计 6,000 100
根据《天山铝业审计报告》，盈达碳素的注册资本已足额缴纳。盈达碳素自
2016 年 11 月 10 日股权转让以来不存在增、减资及股权转让的情形。
（3）南疆碳素
- 100 -
法律意见书
南疆碳素为天山铝业的全资子公司，现持有阿拉尔工商局于 2018 年 3 月 21
日核发的《营业执照》，其基本情况如下：公司名称为阿拉尔市南疆碳素新材料
有限公司；统一社会信用代码 91659002MA778Y8A5B；住所为新疆阿拉尔市大
学生创业园 2 号楼 1 层 14 室；法定代表人赵庆云；注册资本 32,700 万元；公司
类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“碳素及
碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化
铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开
展边境小额贸易业务”；经营期限自 2017 年 1 月 23 日至长期。
经核查，南疆碳素设立及股权演变情况如下：
A．设立
2017 年 1 月 23 日，经阿拉尔工商局核准，南疆碳素依法设立并取得统一社
会信用代码为 91659002MA778Y8A5B 的《营业执照》。根据该《营业执照》的
记载，南疆碳素名称为“阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司”；住所为新疆阿拉
尔市大学生创业园 2 号楼 1 层 14 室；法定代表人为赵庆云；注册资本 20,000 万
元；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为
“碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售,装卸及搬运服务，电解
铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进
出口,开展边境小额贸易业务”；营业期限自 2017 年 1 月 23 日至长期。
南疆碳素设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1. 天铝有限 20,000 货币 100
合计 20,000 —— 100
B．增资
2018 年 3 月 9 日，南疆碳素股东作出决定，同意公司注册资本增加至 32,700
万元，新增注册资本 12,700 万元全部由股东天山铝业以货币方式认购。
2018 年 3 月 21 日，经阿拉尔工商局核准，南疆碳素完成了本次增资的工商
变更登记。本次增资完成后，南疆碳素的注册资本变更为 32,700 万元。
- 101 -
法律意见书
根据《天山铝业审计报告》，南疆碳素的注册资本已足额缴纳。南疆碳素自
2018 年 3 月增资以来不存在增、减资及股权转让的情形，亦未发生其他工商登
记信息的变更。
（4）靖西天桂
靖西天桂现为天山铝业的全资子公司，现持有靖西市工商局于 2017 年 4 月
5 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：公司名称为靖西天桂铝业有限公司；
统一社会信用代码 91451025MA5KYFWF7J；住所为靖西市新靖镇龙潭社区宾山
安置地 A-72 号；法定代表人曾超林；注册资本 30,000 万元；公司类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“铝土矿、石灰岩的开
采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售；普通货物道路运输；铝矿产品、冶
炼产品、工业水电气、煤灰脱硫副产品、工艺和科研所需要的原辅助材料的生产
销售；勘察设计；机械设备、非标设备及其配件的制造、安装、检修；工程机械
修理；测控仪器的安装、维修；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装、
调试及其相关技术的开发和技术服务；机电设备、运输设备、工业设备、车辆、
工器具的租赁、维修；煤灰渣、赤泥废弃物综合开发利用和销售；辅助生产厂房、
设备、办公楼商业门面出租；铝土矿、本企业产生的废旧物资、建材、五金交电、
粉煤销售；采矿、氧化铝冶炼工艺技术咨询和培训；机械、电气、工业炉窑、起
重设备安装和检修；压力容器和管道的制作、安装、维修；土建维修；安全阀检
验；化工产品（危险化学品除外）、非电解铝、工矿产品的研发、生产、销售”；
营业期限自 2017 年 2 月 13 日至长期。
经核查，靖西天桂的设立及股权演变情况如下：
A．设立
2017 年 2 月 13 日，经靖西市工商局核准，靖西天桂依法设立并取得统一社
会信用代码为 91451025MA5KYFWF7J 的《营业执照》。根据该《营业执照》的
记载，公司名称为靖西天桂铝业有限公司；住所为靖西市新靖镇龙潭社区宾山安
置地 A-72 号；法定代表人曾小山；注册资本 30,000 万元；公司类型为有限责任
公司；经营范围为“铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、
销售；普通货物道路运输；铝矿产品、冶炼产品、工业水电气、煤灰脱硫副产品、
工艺和科研所需要的原辅助材料的生产销售；勘察设计；机械设备、非标设备及
其配件的制造、安装、检修；工程机械修理；测控仪器的安装、维修；自动测量
控制、网络、软件系统的设计、安装、调试及其相关技术的开发和技术服务；机
- 102 -
法律意见书
电设备、运输设备、工业设备、车辆、工器具的租赁、维修；煤灰渣、赤泥废弃
物综合开发利用和销售；辅助生产厂房、设备、办公楼商业门面出租；铝土矿、
本企业产生的废旧物资、建材、五金交电、粉煤销售；采矿、氧化铝冶炼工艺技
术咨询和培训；机械、电气、工业炉窑、起重设备安装和检修；压力容器和管道
的制作、安装、维修；土建维修；安全阀检验；化工产品（危险化学品除外）、
非电解铝、工矿产品的研发、生产、销售”；营业期限自 2017 年 2 月 13 日至长
期。
靖西天桂设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
2. 曾小山 18,000 货币 60
3. 邓娥英 12,000 货币 40
合计 30,000 —— 100
B．股权转让
2017 年 3 月 23 日，靖西天桂股东会决议，同意曾小山将其认缴的靖西天桂
18,000 万元出资（占公司认缴出资的 60%）以 1,800 元价格转让给天铝有限；同
意邓娥英将其认缴的靖西天桂 12,000 万元出资（占公司认缴出资的 40%）以 1,200
元价格转让给天铝有限。同日，曾小山、邓娥英分别与天铝有限签署了《股权转
让协议》。
2017 年 4 月 5 日，经靖西市工商局核准，靖西天桂完成了本次股权转让的
工商变更登记。本次股权转让完成后，靖西天桂股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 天铝有限 30,000 100
合计 30,000 100
根据《天山铝业审计报告》，靖西天桂的注册资本已足额缴纳。靖西天桂自
2017 年 4 月 5 日股权转让以来不存在增、减资及股权转让的情形。
（5）天展新材
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法律意见书
天展新材为天山铝业的全资子公司，现持有石河子工商局于 2016 年 9 月 1
日核发的《营业执照》，其基本情况如下：公司名称为新疆天展新材料科技有限
公司；统一社会信用代码 91659001MA776U3859；住所为新疆石河子开发区北工
业园区纬五路 1 号；法定代表人曾超林；注册资本 20,000 万元；公司类型为有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“高纯铝及铝制品的
研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转
让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）”；营业期限自 2016 年 9 月 1 日至 2036 年 8 月 31
日。
根据《天山铝业审计报告》，天展新材的注册资本尚未缴纳。天展新材自设
立以来不存在增、减资及股权转让的情形，亦未发生其他工商登记信息的变更。
（6）上海辛然
上海辛然为天山铝业的全资子公司，现持有中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局于 2017 年 8 月 10 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：公司
名称为上海辛然实业有限公司；统一社会信用代码 91310115MA1K3N2D5H；住
所为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360 号 2702C 室；法定代表人曾超
懿；注册资本 20,000 万元；公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资）；经营范围为“金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，
从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，展览
展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，各类广告的
设计、制作、代理、发布”；经营期限自 2017 年 3 月 13 日至 2047 年 3 月 12 日。
根据《天山铝业审计报告》，上海辛然的注册资本已足额缴纳。上海辛然自
设立以来不存在增、减资及股权转让的情形，亦未发生其他工商登记信息的变更。
（7）祥顺贸易
祥顺贸易为天山铝业全资子公司新仁铝业的全资子公司，现持有江阴市市场
监督管理局于 2017 年 6 月 29 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：公司名
称为江阴祥顺金属贸易有限公司；统一社会信用代码 91320281MA1PAF6EXD；
住所为江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路 1 号；法定代表人曾超林；注册资本
1,000 万元；公司类型有限责任公司（法人独资）；经营范围为“金属材料、机械
设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、针织品、纺织原料、服装、文具用品、
- 104 -
法律意见书
体育用品、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”；经营期限为长期。
经核查，祥顺贸易的注册资本尚未缴纳。祥顺贸易自设立以来不存在增、减
资及股权转让的情形，亦未发生其他工商登记信息的变更。
（8）香港领先
香港领先为天山铝业在香港的全资子公司，经新疆生产建设兵团商务局《关
于同意新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司在香港设立分公司的批复》
（兵商务字[2017]82 号）批准。根据新疆生产建设兵团商务局核发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N6600201700003 号）、香港特别行政区公司注册处签
发的《公司注册证明书》、《商业登记证》以及香港刘林陈律师行于 2018 年 2 月
27 日出具的《关于 BIG ADVANCE LIMITED（香港公司编号：2471338）之香港
法律尽职调查报告及法律意见书》等，香港领先的基本情况如下：公司名称为
BIG ADVANCE LIMITED；登记证编号 67110246-000-01-17-8；注册地为香港上
环干诺道西 28 号威胜商业大厦 1208 室；注册资本 1 港元；投资总额 1,000 万美
元；经营范围为“国际贸易、对外投资”；成立日期为 2017 年 1 月 3 日；经营期
限 20 年。
根据香港刘林陈律师行出具的《关于 BIG ADVANCE LIMITED（香港公司
编号：2471338）之香港法律尽职调查报告及法律意见书》，香港刘林陈律师行关
于香港领先的主要法律意见如下：
“A．天铝有限于 2017 年 6 月 8 日收购 GRL 17 NOMINEE LIMITED 所持
香港领先 100%的股权，目前为该公司唯一股东，合法有效持有该公司已全部发
行的 1 股，即 100%持有该公司股份。
B．香港领先设立的程序、资格、条件、方式等符合香港法律的规定，该公
司为一家按照香港法律于 2017 年 1 月 3 日在香港正式成立且有效存续之有限责
任公司。该公司有能力且以其自身名义独立地从事其业务，合法拥有其资产并提
出起诉及成为诉讼主体。
C．截至 2019 年 4 月 30 日为止香港领先仍有效存续，并没有其他撤销注册
或清盘之通知书、呈请书、命令或其他有关文件之记录。
D．香港领先的商业登记证合法有效。
- 105 -
法律意见书
E．香港领先股东及股权变动均经过该公司的董事会批准及授权，且依照《印
花税条例》（香港法律第 117 章）缴付了印花税。
F．香港领先于 2019 年 4 月 30 日持有其所有下属子公司的股份合法、真实
有效,并不存在任何瑕疵及第三方权利。
G．香港领先于 2019 年 4 月 30 日没有在任何地区拥有物业。
H．香港领先于 2019 年 4 月 30 日没有在任何地区向他人租用或占用物业。
I．香港领先在香港并无拥有任何专利、商标、设计等知识产权。
J．香港领先于 2019 年 4 月 30 日没有任何雇员。
K．香港领先于 2019 年 4 月 30 日无任何贷款及担保情况。
L．香港领先主要业务性质是一般投资控股，在香港并没有实际业务运作。
M．香港领先于 2019 年 4 月 30 日无任何尚未处理完毕的税务争议或潜在的
税务责任。
N．香港领先或其控股公司或附属公司于 2019 年 4 月 30 日并无任何有关诉
讼、调解、仲裁、行政诉讼或政府调查或查询的资料或威胁，且无任何可能导致
以上程序的情况。
O．香港领先不存在将其股份或财产进行任何押记或抵押的情况。
P．截至 2019 年 4 月 30 日，香港领先没有现行有效的法令或决议以使该公
司进行清盘，而上述记录亦没有现行有效的破产管理人对该公司及/或该公司董
事，及/或其财产接收委任之通知。”
根据《天山铝业审计报告》，天山铝业对香港领先实际出资 100 万美元。
（9）日本铝科技
日本铝科技为香港领先在日本的控股子公司，根据日本汐留法律事务所出具
的《天山铝科技株式会社法律意见书》，其基本情况如下：公司名称为天山铝科
技株式会社；注册地为横滨市西区港未来 2 丁目 2 番 1 号横滨地标大厦 30 层；
- 106 -
法律意见书
注册资本 1 亿日元；目的事业为“综合进出口贸易全盘业务；棉化学纤维等纺
织品的制造、加工、进出口以及贩卖；棉棉混针织物服装、绗缝制品床上
用品等的制造、加工、进出口以及贩卖；以铝、钢铁、铜等为原料的制品的制造、
加工、进出口以及贩卖；前项记载制品的制造、加工、进出口以及销售的顾问业
务；电池集合体的制造、加工、进出口以及贩卖；黄色金属金属材料石油用
添加剂工业用氯化钠、橡胶树脂加工制品等的进出口以及贩卖；石油以及天然
气的资源开发相关的技术提供；太阳能电池太阳光发电系统的安装以及导入的
咨询；各种半导体制品的进出口以及贩卖；LED 相关产品的开发以及安装；房
地产的贩卖、租赁、中介、管理、保有、运用；劳动者派遣事业以及有费用的职
业介绍事业；以上各项相关的一切事业”；成立日期为 2016 年 1 月 26 日。日本
铝科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份比例（%）
1. 香港领先 60
2. 香港智科环球投资贸易有限公司 40
根据日本汐留法律事务所出具的《天山铝科技株式会社法律意见书》，日本
铝科技：
“A．香港领先于 2017 年 10 月 4 日完成收购 Great Dragon International
Investment Holdings Limited 所持日本铝科技 60%的股权。
B．日本铝科技股份没有担保供与的权利限制。
C．合法并有效地存在，没有休止、或是封锁状态。
D．日本铝科技的目的事业，没有违反日本的法律以及判例。
E．日本铝科技的财产不受信用抵押，公司财产中没有房地产以及其他类似
的财产。
F．日本铝科技没有借款和担保的事实。
G．日本铝科技没有受到过停业处置、税收行政处罚，环境相关法规上的行
政处罚以及其他形式上的行政处罚。
H．日本铝科技从未被日本法院及行政机关起诉过。”
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法律意见书
（10）TITAN AL-TEC&RESOURCE PTE. LTD
TITAN AL-TEC&RESOURCE PTE. LTD 为香港领先在新加坡的全资子公
司 ， 根 据 公 司 注 册 证 书 ， 其 基 本 情 况 如 下 ： 公 司 名 称 为 TITAN
AL-TEC&RESOURCE PTE. LTD；注册号为 201834734R；注册地为新加坡莱佛
士城塔 15-01 号北桥路 250 号；注册资本 1 美元；经营范围为“一般批发贸易（包
括一般进口和出口贸易）”；成立日期为 2018 年 10 月 10 日。公司股东为香港领
先，持有其 100%的股权。
经核查，香港领先对 TITAN AL-TEC&RESOURCE PTE. LTD 实际出资 1 美
元。
（11）石河子天山铝业职业培训学校
石河子天山铝业职业培训学校由天山铝业投资开办，现持有石河子市民政局
于 2017 年 8 月 2 日核发的《民办非企业单位登记证书》，统一社会信用代码
5266080008537203XP，住所为石河子经济技术开发区，开办资金 50 万元，法人
代表曾超林，业务范围为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司
机；5、机修钳工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪
表装配工；9、电厂化学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机。以上
均为初级、中级”，业务主管单位为石河子市劳动和社会保障局。
经核查，天山铝业已缴纳开办资金 50 万元，出资方式为货币。
（12）雪莲天铝
雪莲天铝为天山铝业实际控制企业，现持有霍尔果斯市市场监督管理局核发
的《营业执照》，其基本情况如下：公司名称为霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业
（有限合伙）；统一社会信用代码 91654004MA77KDR53R；住所为新疆伊犁州
霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路 1 号创业园孵化楼 B-103-01 室；执行事务
合伙人为新疆红山基金管理股份有限公司（委派代表崔子栋）；类型有限合伙企
业；经营范围为“股权投资、项目投资、股权收益权投资，及其他特定资产收益
权、权利及权利收益权”；经营期限自 2017 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日。
根据雪莲天铝的合伙协议，雪莲天铝的合伙人及其对雪莲天铝的出资情况如
下：
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法律意见书
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例 (%)
号 (万元)
1. 新疆红山基金管理股份有限公司 普通合伙人 5 0.005
2. 天山铝业 有限合伙人 20,000 19.999
3. 国元证券股份有限公司 有限合伙人 80,000 79.996
合计 100, 005 100
根据《天山铝业审计报告》，雪莲天铝合伙人认缴的出资额均已实缴。雪莲
天铝自设立以来不存在增、减资及财产份额转让的情形，亦未发生其他工商登记
信息的变更。
雪莲天铝的合伙协议之约定，雪莲天铝财产用于对天山铝业进行项目投资；
雪莲天铝获得的投资收益首先向国元证券股份有限公司进行分配，直至国元证券
股份有限公司收回在雪莲天铝中的实际出资额及约定收益(按照年利率 7.5%计
算)，其次雪莲天铝的剩余资金用于向新疆红山基金管理股份有限公司进行分配，
直至新疆红山基金管理股份有限公司收回在雪莲天铝的实缴出资额，最后雪莲天
铝的剩余资金向天山铝业进行分配。
（13）天富煤业
天富煤业曾系天铝有限的控股子公司，报告期内，天铝有限将其所持天富煤
业的全部股权转让。经核查，天富煤业的设立及股权演变（截至天铝有限转让所
持天富煤业的全部股权完成日）情况如下：
A．设立
2004 年 1 月 30 日，新疆公信天辰资产有限责任会计师事务所出具《新疆天
富电力（集团）有限责任公司部分资产评估报告书》（新公会所评报字（2004）
025 号），评估结论：在评估基准日 2004 年 1 月 15 日，新疆天富电力（集团）
有限公司拟用于投资设立天富煤业的资产账面值为 23,045,979.78 元，评估值为
23,045,979.78 元。
2004 年 3 月 19 日，农八师国有资产管理委员会办公室出具《关于新疆天富
电力（集团）有限公司对外投资设立新疆天富煤业有限公司的批复》（师国资办
[2014]18 号），同意新疆天富电力（集团）有限公司以收购玛纳斯县俊塔煤矿和
- 109 -
法律意见书
凉州户煤矿的资产（价值 23,045,979.78 元）对外投资设立天富煤业；天富煤业
注 册 资 本 25,705,979.78 元 ， 其中 ， 新 疆天富 电 力 （ 集 团） 有 限 公司 出 资
23,045,979.78 元，新疆天富热电股份有限公司出资 2,660,000 元。
2004 年 3 月 19 日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（新公会所验字（2004）063 号），验证：截至 2004 年 3 月 17 日，天富煤业收
到全体股东缴纳的注册资本合计 2,570.6 万元，其中，新疆天富电力（集团）有
限公司以实物资产出资 2,304.6 万元，新疆天富热电股份有限公司以货币出资 266
万元。
2004 年 4 月 14 日，经新疆维吾尔自治区工商局核准，天富煤业依法设立并
取得注册号为 6500000030000270 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的
记载，公司名称为新疆天富煤业有限公司；住所为玛纳斯县塔西河矿区；法定代
表人王寿新；注册资本 2,570.6 万元；实收资本 2,570.6 万元；公司类型为有限责
任公司；经营范围为“煤炭的开采（仅限分支机构经营）；煤炭销售”。
天富煤业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1. 新疆天富电力（集团）有限公司 2,304.6 存货、固定资产 89.65
2. 新疆天富热电股份有限公司 266 货币 10.35
合计 2,570.6 —— 100
B．2007 年 12 月减资
2007 年 12 月 27 日，农八师财务局办公室、农八师国有资产监督管理委员
会出具《关于对国有及国有控股企业清产核资资金核实的批复》师财企[2007]116
号），天富煤业清产核资资金核实的批复结果：存货 69,736.96 元，固定资产
11,104,139.89 元，应收账款-3,532.87 元，资产处置合计 11,170,343.98 元。
2008 年 3 月 6 日，天富煤业召开股东会，同意注册资本变更为 1,453.6 万元，
减少注册资本 1,117 万元，全体股东按比例分摊。
2008 年 3 月 18 日，天富煤业在新疆日报刊登《减资公告》，减少注册资本
至 1,453.6 万元。
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法律意见书
2008 年 3 月 31 日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（新公会所验字（2008）064 号），验证：截至 2007 年 12 月 31 日，天富煤业已
减少注册资本 1,117.04 万元，其中，减少新疆天富电力（集团）有限公司出资
1,001.42 万元，减少新疆天富热电股份有限公司出资 115.62 万元。
2008 年 5 月 5 日，经新疆维吾尔自治区工商局核准，天富煤业完成了本次
减资的工商变更登记。本次减资完成后，天富煤业注册资本变更为 1,453.6 万元，
其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 新疆天富电力（集团）有限公司 1,303.18 89.65
2. 新疆天富热电股份有限公司 150.38 10.35
合计 1,453.56 100
C．2008 年 11 月股权转让和增资
2008 年 10 月 8 日，天富煤业股东会决议，同意公司注册资本增加至 14,400
万元，新增注册资本 12,946.44 万元由新疆天富电力（集团）有限公司以现金、
实物资产方式出资。
2008 年 11 月 10 日，新疆天富电力（集团）有限公司和新疆天富热电股份
有限公司签订《股权交割证明》，根据师国发[2008]163 号文《关于对新疆天富煤
业有限公司增资扩股有关问题的批复》，新疆天富电力（集团）有限公司以 150.45
万元收购新疆天富热电股份有限公司所持天富煤业的全部股权，且股权交割完
毕。
2008 年 11 月 21 日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（新公会所验字（2008）203 号），验证：截至 2008 年 11 月 21 日，天富煤业已
收到新疆天富电力（集团）有限公司缴纳的新增注册资本 12,946.43642 万元，其
中以货币出资 5,146.44 万元，以实物资产出资 7,800 万元。
2008 年 12 月 18 日，经新疆维吾尔自治区工商局核准，天富煤业完成了本
次股权转让和增资的工商变更登记。本次股权转让和增资完成后，天富煤业注册
资本变更为 14, 400 万元，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
- 111 -
法律意见书
1. 新疆天富电力（集团）有限公司 14,400 100
合计 14,400 100
D．2014 年 5 月股权转让
2013 年 3 月 13 日，新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会出具
《关于转让新疆天富煤业有限公司 55%股权的批复》（师国资发[2013]23 号），同
意新疆天富电力（集团）有限公司转让所持天富煤业 55%的股权。
2014 年 5 月 26 日，新疆天富电力（集团）有限公司与天铝有限签订《新疆
产权交易所产权交易合同》，确认新疆天富电力（集团）有限公司转让天富煤业
55%股权已在新疆产权交易所公开挂牌组织实施交易，天铝有限在新疆产权交易
所摘牌价款为 8,860.65 万元。
2014 年 7 月 1 日，天富煤业股东会决议，同意新疆天富电力（集团）有限
公司将其所持天富煤业 55%的股权转让给天铝有限。
2014 年 7 月 31 日，经新疆维吾尔自治区工商局核准，天富煤业完成了本次
股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天富煤业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 天铝有限 7,920 55
2. 新疆天富电力（集团）有限公司 6,480 45
合计 14,400 100
E．2017 年 3 月股权转让
2017 年 3 月 21 日，天健兴业受天铝有限委托出具《新疆生产建设兵团农八
师天山铝业有限公司拟转让新疆天富煤业有限公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 0273 号），经资产基础法评估，截至基准日 2016 年 12 月 31
日，天富煤业净资产评估价值 8,753.41 万元。
2017 年 3 月 23 日，天富煤业股东会决议，同意天铝有限将其所持天富煤业
55%的股权以 4,830 万元的价格转让给锦隆能源。同日，天铝有限与锦隆能源签
订《股权转让合同》，约定股权转让价格以天富煤业经评估的净资产值为参考，
确定为 4,830 万元；自 2017 年 1 月 1 日起实现股权交割。
- 112 -
法律意见书
2017 年 4 月 1 日，经新疆维吾尔自治区工商局核准，天富煤业完成了本次
股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天富煤业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 锦隆能源 7,920 55
2. 新疆天富电力（集团）有限公司 6,480 45
合计 14,400 100
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天山铝业下属公司均为
有效存续的公司法人，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需
要终止的情形，且股权权属清晰，不存在重大权属纠纷；天山铝业开办的职业培
训学校有效存续，且已取得民办学校办学许可证，合法合规。
2．土地使用权
根据天山铝业提供的资料，截至本法律意见书出具日，天山铝业及其下属公
司共拥有 10 宗土地使用权，另有 1 宗土地正在办理权属证书。
（1）已取得权属证书的土地使用权
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（m） 用途 使用期限
号 性质
新（2018）
石河子市 石河子市经
2014.6.13-
1. 不动产权 天山铝业 三路 28-3 144,885.36 工业 出让
2064.6.12
第 0014168 号
号
新（2016）
石河子市 石河子化工
2016.6.27-
2. 不动产权 天铝有限 新材料产业 200,183.25 工业 出让
2066.6.26
第 0004064 园
号
新（2018）
石河子市经
石河子市
三路 28-（5、 2014.6.13-
3. 不动产权 天山铝业 935,926.98 工业 出让
6、10、12、 2064.6.12
第 0014166
13、20）号
号
- 113 -
法律意见书
新（2017） 石河子市纬
石河子市 五路 1-9 号
2011.3.28-
4. 不动产权 天山铝业 等 22 套；北 3,156,208.65 工业 出让
2061.3.27
第 0014039 66 小区
号 （7-10）栋
苏（2017）
徐霞客镇璜
江阴市不 2057.1.14
5. 新仁铝业 塘新仁路 1 250,329.90 工业 出让
动产权第 止
号
0028133 号
新（2017）
阿拉尔市 阿拉尔市经
2017.9.20-
6. 不动产权 南疆碳素 济技术开发 452,779.00 工业 出让
2067.9.19
第 0001285 区
号
新（2019）
阿拉尔市经
阿拉尔市 公共
济技术开发 2018.5.15-
7. 不动产权 南疆碳素 984.99 设施 出让
区纬一路以 2068.5.14
第 0000533 用地
北
号
新（2019）
阿拉尔市经
阿拉尔市 公共
济技术开发 2018.5.15-
8. 不动产权 南疆碳素 361.17 设施 出让
区北环路以 2068.5.14
第 0000532 用地
南
号
新（2019）
阿拉尔市经
阿拉尔市 公共
济技术开发 2018.5.15-
9. 不动产权 南疆碳素 693.84 设施 出让
区纬一路以 2068.5.14
第 0000534 用地
北
号
桂（2019）
靖西市不 靖西市武平 2018.12.12-
10. 靖西天桂 391,100.8 工业 出让
动产权第 镇马亮村 2068.12.12
0000296 号
经核查，上述土地使用权系天山铝业及其子公司通过出让方式取得。因天铝
有限整体变更为天山铝业，上表中第 2 项土地的权利人名称变更至天山铝业的登
记手续正在办理过程中。
（2）正在办理权属证书的土地
2017 年 11 月 13 日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地
使用权挂牌出让活动中，天山铝业竞得编号 2017-开发区-10 号地块的国有土地
使用权，成交总价 9,012 万元，并与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了
《成交确认书》。2017 年 11 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天
- 114 -
法律意见书
山铝业签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号 66082017431），约定出让
宗地面积 416,991.48 平方米，用途为工业用地，出让价款 9,012 万元。经核查，
天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理已竞买的该宗地的不动产权证。
（3）目前占用的尚未取得权属证书的其他土地
序号 占用人 占地项目名称 占地面积（m）
1. 天山铝业 自备电厂办公楼 1077
2. 天山铝业 自备电厂综合仓库 320
3. 天山铝业 自备电厂职工食堂 1112.02
4. 天山铝业 自备电厂干煤棚 58924
5. 天山铝业 自备电厂部分升压站 39000
根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于
2010 年 8 月 2 日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员
会于 2010 年 12 月 21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵
团[原材料]备[2010]023 号，同意天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目备案，
项目总投资 350 亿元，建设规模及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目），
以及石河子市国土资源局出具的证明，“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房，
包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目暂未取得土地使用权 ，
但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在
天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续办理
的工作。”
就上述尚未取得权属证书土地的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制
人出具了相关承诺，承诺如下：“如天山铝业因部分土地未取得相关权证/证照而
被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天
山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责
任”。
综上，本所律师认为，天山铝业及其子公司上述已取得《不动产权证》或《国
有土地使用证》的土地，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配
该等土地使用权，不存在重大权属纠纷。天山铝业已成功竞买并签订土地使用权
- 115 -
法律意见书
出让合同的宗地，取得不动产权证不存在实质性法律障碍。天山铝业占用的上述
未取得相关权证的其他土地符合石河子市人民政府招商引资政策和地方经济发
展规划需要，不会因该等情形而受处罚，同时，天山铝业控股股东及其实际控制
人已就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述土地尚未取得
产权证书不会对天山铝业生产经营造成重大影响。
3．房屋
（1）已取得权属证书的房产
截至本法律意见书出具日，天山铝业拥有的房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 产权
产权证号 所有权人 坐落 用途 登记日期
号 （m） 来源
新（2017）石 石河子市纬五
河子市不动产 路 1-9 号等 22
1. 天山铝业 工业 446,365.08 2017.9.30 自建
权第 0014039 套；北 66 小区
号 （7-10）栋
新（2018）石
河子市不动产 石河子市经三
2. 天山铝业 工业 3,212.70 2018.10.31 自建
权第 0014168 路 28-3 号
号
新（2018）石 石河子市经三
河子市不动产 路 28-（5、6、
3. 天山铝业 工业 44,287.72 2018.10.31 自建
权第 0014166 10、12、13、
号 20）号
苏（2017）江
徐霞客镇璜塘
4. 阴市不动产权 新仁铝业 工业 82,852.88 2017.7.25 自建
新仁路 1 号
第 0028133 号
综上，天山铝业及其子公司已取得上述房屋的《不动产权证》，该等房屋所
有权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
（2）尚未取得权属证书的房产
截至本法律意见书出具日，天山铝业尚未取得权属证书的房产情况如下：
序号 房屋用途 建筑面积（m） 目前已取得的报建手续
一、生产性用房
- 116 -
法律意见书
序号 房屋用途 建筑面积（m） 目前已取得的报建手续
已完成竣工验收备案，正
1. 铝厂 6#220kv 变电站整流所 1536.78
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
2. 铝厂 5#220kv 变电站主控楼 1532.25
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
3. 铝厂 6#220kv 变电站主控楼 1532.24
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
4. 铝厂 5#220kv 变电站整流所 1830.96
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
5. 铝厂 2#铝锭铸造 10632.73
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
6. 铝厂阳极车间（一期） 16902.41
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
7. 铝厂 2#阳极加工车间 26168.66
在办理不动产权证
已取得建设工程规划许可
8. 铝厂 3#阳极加工车间 24128.96
证等报建手续
已取得建筑工程施工许可
9. 碳素煅烧车间 4031.6
证等报建手续
已取得建设工程规划许可
10. 碳素 1#成型车间 6156
证等报建手续
已取得建设工程规划许可
11. 碳素成型车间 6156
证等报建手续
已完成竣工验收备案，正
12. 1#精铝加工车间 7760.79
在办理不动产权证
13. 电厂空压机及输煤综合楼 3045.3 无
14. 自备电厂 1#2#机组集控楼 3581.4 无
15. 自备电厂 3#4#机组集控楼 3581.4 无
16. 电厂 1#，2#主厂房 26633.64 无
17. 电厂 3#，4#主厂房 25987.43 无
18. 电厂 9#，10#主厂房 26772.9 无
19. 升压站网控楼 1766.4 无
二、生产辅助用房
- 117 -
法律意见书
序号 房屋用途 建筑面积（m） 目前已取得的报建手续
已完成竣工验收备案，正
20. 铝厂 2#空压机房 741.71
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
21. 铝厂 3#空压机房 736.27
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
22. 铝厂 5#空压机房 740.11
在办理不动产权证
已取得建设工程规划许可
23. 铝厂 6#空压机房 980.36
证等报建手续
已取得建设工程规划许可
24. 铝厂废旧品仓库 2475.06
证等报建手续
已完成竣工验收备案，正
25. 铝厂仓储部综合仓库 6677.11
在办理不动产权证
已取得建设工程规划许可
26. 铝厂 2#氧化铝料仓（一期） 647.71
证等报建手续
铝厂二系列烟气净化 3#氧化铝料 已取得建设工程规划许可
27. 647.71
仓 证等报建手续
1#、3#、4#已完成竣工验
铝厂三系列烟气净化 1#-4#氧化铝 收备案，正在办理不动产
28. 2593.96
料仓 权证；2#已取得建设工程
规划许可证等报建手续
已完成竣工验收备案，正
29. 铝厂消防指挥中心综合楼 1939.98
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
30. 铝厂 3#机修车间 6853.48
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
31. 铝厂氧化铝解包车间 92553.41
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
32. 铝厂配件仓库 3777
在办理不动产权证
已取得建设工程规划许可
33. 碳素仓库办公楼 1996.38
证等报建手续
已取得建设工程规划许可
34. 碳素均化库 21600
证等报建手续
已取得建设工程规划许可
35. 碳素职工食堂及宿舍楼 874
证等报建手续
已完成竣工验收备案，正
36. 1#、2#商服 1205.74
在办理不动产权证
- 118 -
法律意见书
序号 房屋用途 建筑面积（m） 目前已取得的报建手续
已完成竣工验收备案，正
37. 铝厂食堂 4217.99
在办理不动产权证
已完成竣工验收备案，正
38. 1#公寓楼 4621.39
在办理不动产权证
已取得建筑工程施工许可
39. 6#公寓楼 11328.9
证等报建手续
已取得建筑工程施工许可
40. 职工宿舍 1# 9955.2
证等报建手续
已取得建设工程规划许可
41. 职工宿舍 2# 12794
证等报建手续
42. 化学水处理室及试验楼 2471.52 无
43. 电厂办公楼 4800 无
44. 电厂食堂 3158.47 无
上表中 1-19 项下房产系天山铝业生产性用房，该等未取得权证的房产面积
占天山铝业全部房产面积的比例为 20.45%。经核查，上表中 1-12 项下房产所在
宗地已取得土地使用权，目前或已完成竣工验收备案，或已取得建设工程施工/
规划许可，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续；上表中
13-18 项下房产，均建在天山铝业自备电厂（包括一期电源项目 4×350MW 机组
和 2×35 万千瓦自备热电厂）所在宗地上，天山铝业已于 2016 年 12 月 29 日取
得 2×35 万千瓦自备热电厂所在宗地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子
市不动产权第 0004064 号，面积 200,183.25 平方米），并于 2017 年 11 月成功竞
买一期电源项目 4×350MW 机组所在宗地的土地使用权并与新疆生产建设兵团
第八师国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，后续会进一步完善
该等房产的建设审批手续。由于天山铝业年产 100 万吨高精铝加工材项目及其配
套自备电厂，是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目并纳入新疆生产
建设兵团上报国家的“十二五”、“十三五”电力发展规划，根据新疆生产建设兵
团发展和改革委员会、国家能源局新疆监管办公室等主管部门于 2017 年 11 月出
具的证明，确认天山铝业一期 4×350MW 发电机组项目合法合规；根据国家能
源局出具《关于新疆生产建设兵团 2014 年度火电建设规划实施方案的复函》（国
能电力[2014]552 号）和新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师
天山铝业 2×35 万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595
号），确认天山铝业 2×35 万千瓦热电联产项目纳入兵团 2014 年度火电建设规划，
- 119 -
法律意见书
并同意该工程项目的建设。另，根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的《证
明》，“天山铝业部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违
规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，
我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。
上表中 20-44 项下房产系天山铝业生产辅助用房，该等未取得权证的房产面
积占天山铝业全部房产面积的比例为 20.51%，比重较低。经核查，上表中 20-41
项下房产所在宗地已取得土地使用权，目前或已完成竣工验收备案，或已取得建
设工程施工/规划许可，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他
手续；上表中 19、42-44 项下房产，虽天山铝业现暂未取得该等房产所在宗地的
土地使用权，但根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天
铝有限于 2010 年 8 月 2 日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和
改革委员会于 2010 年 12 月 21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案
证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号，同意天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材
项目备案，项目总投资 350 亿元，建设规模及建设内容包含“10×350MW 自备
电站”项目），以及石河子市国土资源局出具的证明，该等房产建设用地符合石
河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。根据石河子经济技术开
发区规划建设局出具的《证明》，“天山铝业在石河子市投资建设的年产 100 万吨
高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团“十二五”期
间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述
事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业
已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。
就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制
人出具了相关承诺，承诺如下：“如天山铝业因部分房产未取得相关权证/证照而
被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天
山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责
任。”
经核查，本所律师认为，天山铝业上述未取得相关权证的房产均属于天山铝
业所有，权属清晰，不存在产权纠纷，亦不会因该等情形而受处罚。同时，天山
铝业控股股东及其实际控制人已就该等房产可能造成的损失作出了补偿承诺，因
此，上述房产尚未取得产权证书不会对其生产经营造成重大影响。
（3）承租房产
- 120 -
法律意见书
截至本法律意见书出具日，天山铝业子公司对外承租的房屋情况如下：
序
承租方 出租方 租赁物业地址 面积（m） 租金 用途 租赁期限
号
上海市浦东新区
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府苑小区 年 舍 2020.4.14
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阿拉尔市塔建学 9,000 元 / 员工宿 2018.4.15-
9 南疆碳素 田鸿 单 元 402
府苑小区 年 舍 2020.4.14
室
经核查，上述承赁房屋均已签署租赁协议，且出租方为租赁房产的合法权属
人。因此，本所律师认为，上述房屋租赁合法有效。
- 121 -
法律意见书
4．在建工程
根据天山铝业提供的资料，截至本法律意见书出具日，天山铝业拥有 3 项在
建工程及 1 项拟建项目，具体情况如下：
（1）6 万吨/年高纯铝项目
2016 年 9 月 21 日，新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具《新疆
生产建设兵团企业投资项目备案证明》（八师发改（工交）备[2016]021 号），经
审查确认天展新材 10 万吨超高纯铝项目符合备案条件，项目投资总额为 302,301
万元，建设地点为石河子开发区化工新材料产业园纬五路一号。
2017 年 2 月 16 日，新疆生产建设兵团第八师和石河子市人民政府联合下发
《关于新疆天展新材料科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝（板带箔）项目社会
稳定风险评估的意见》（师市发[2017]12 号），判定该工程社会稳定风险等级为低
风险。
2017 年 3 月 7 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天
展新材料科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师
环审[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2017 年 3 月 8 日，石河子市水务局出具《关于对新疆天展新材料科技有限
公司 10 万吨超高纯铝项目水土保持方案的批复》（石水字[2017]40 号），原则同
意该项目水土保持方案。
（2）30 万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）
2017 年 3 月 8 日，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具《新疆生产建设
兵团企业投资项目备案证明》（阿经开经发（材料）备[2017]0004 号），经审查确
认南疆碳素年产 30 万吨预焙阳极项目符合备案条件，项目投资总额为 119,820.69
万元，建设地点为阿拉尔经济技术开发区，项目执行年限为 2017-2018 年。
2017 年 3 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师国土资源局出具《关于对阿拉
尔市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极项目用地预审的复函》（师国
土资预审字[2017]16 号），同意通过该项目拟用地预审。
2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔
- 122 -
法律意见书
市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》
（师市环发[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师安全生产监督管理局出具《关
于<阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极项目安全预评价>备
案的批复》（师市安监管(2017)2-01 号），同意该项目安全预评价通过审查，并同
意备案。
2017 年 9 月 20 日，阿拉尔经济技术开发区规划建设局向南疆碳素核发《建
设用地规划许可证》（地字第 2017-12 号）。
（3）250 万吨/年氧化铝项目（一期 80 万吨/年）
2017 年 2 月 21 日，靖西市发展和改革局出具《关于靖西天桂铝业有限公司
250 万吨氧化铝项目备案的批复》（靖发改备案[2017]4 号），经审查确认靖西天
桂 250 万吨氧化铝项目符合备案条件，项目分两期建设，每期三年，其中一期建
设 80 万吨氧化铝项目，二期建设 170 万吨氧化铝项目；项目总投资 100 亿元；
项目建设地点为靖西市铝工业园区（武平镇马亮村）。
2017 年 8 月 28 日，靖西市国土资源局出具《关于靖西天桂铝业有限公司 250
万吨氧化铝项目主厂区建设用地预审的批复》（靖国土资预审[2017]1 号），确认
项目用地符合《靖西市武平镇土地利用总体规划》（2010-2020 年），原则同意通
过用地预审。
2018 年 5 月 15 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有
限公司 250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87 号），从环
保角度分析，同意该项目建设。
2019 年 1 月 14 日，靖西市国土资源局向靖西天桂核发《建设用地批准书》
（靖西市(县)[2019]靖国土批字第 003 号），批准项目用地面积为 391,100.80 平方
米。
2019 年 1 月 15 日，靖西市住房和城乡规划建设局向靖西天桂核发《建设用
地规划许可证》 地字第 451025201900101 号），审核确认项目符合城乡规划要求。
（4）20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔，拟建项目）
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法律意见书
2017 年 6 月 23 日，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具《新疆生产建设
兵团企业投资项目备案证明》（阿经开经发（材料）备[2017]0021 号），经审查确
认南疆碳素二期年产 30 万吨预焙阳极项目符合备案条件，项目投资总额为
107,745.3 万元，建设地点为阿拉尔经济技术开发区，项目执行年限为 2018-2019
年。
2017 年 10 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉
尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的
批复》（师市环发[2017]80 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
综上，天山铝业在建项目和拟建项目已取得现阶段必要的批准、许可或备案
等手续，合法有效。
5．专利
根据天山铝业提供的资料，天山铝业及其下属公司共拥有 38 项授权专利，
具体情况如下：
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
一种阴极碳块
1. 天山铝业 发明专利 ZL200810167574. 2 2013.3.27 2028.10.12
钢棒组
一种透气性铝
2. 天山铝业 发明专利 ZL200910183667.9 箔及其制备方 2011.03.16 2029.08.14
法
热交换翅板用
3. 天山铝业 发明专利 ZL201310340126.9 高塑性铝合金 2016.01.20 2033.08.07
及其加工工艺
一种天车滑线
4. 天山铝业 发明专利 ZL201510659048.8 多点供电自动 2017.5.3 2035.10.13
切换系统
一种采用半干
5. 天山铝业 发明专利 ZL201510913014.7 法脱硫 SO2 的 2018.04.27 2035.12.11
控制方法
新型铝电解槽
6. 天山铝业 实用新型 ZL200920007002. 8 2009.12.9 2019.3.8
阴极导电结构
铝电解槽阴极
7. 天山铝业 实用新型 ZL200920157548. 1 2010.5.19 2019.5.24
导电结构
夹持式阳极导
8. 天山铝业 实用新型 ZL200920157549. 6 2010.5.19 2019.5.24
电装置
铝电解槽阴极
9. 天山铝业 实用新型 ZL200920154256. 2 2010.7.21 2019.5.14
导电结构
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法律意见书
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
预焙铝电解槽
10. 天山铝业 实用新型 ZL201020201612. 4 补低加高连接 2011.2.16 2020.5.24
阳极炭块结构
轧辊磨床微振
11. 天山铝业 实用新型 ZL201220383015.7
动传动结构
2013.03.06 2022.08.03
单梁行车变频
12. 天山铝业 实用新型 ZL201220451397.2
启动装置
2013.04.10 2022.09.06
单梁行车远程
13. 天山铝业 实用新型 ZL201220451385.X
遥控装置
2013.04.10 2022.09.06
一种阴极炭块
14. 天山铝业 实用新型 ZL201420101393. 0
钢棒组结构
2015.2.4 2024.3.6
一种均流节能
15. 天山铝业 实用新型 ZL201520246280. 4 的阴极钢棒结 2015.8.19 2025.4.21
构
一种循环水呼
16. 天山铝业 实用新型 ZL201520600105. 0
吸系统
2016.2.3 2025.8.10
一种新型可调
17. 天山铝业 实用新型 ZL201520823156. X 牵引高度长度 2016.2.17 2025.10.22
的连接装置
一种预焙铝电
18. 天山铝业 实用新型 ZL201721213048.6 解槽短路口的 2018.06.12 2027.09.21
绝缘隔离装置
一种沥青烟气
19. 天山铝业 实用新型 ZL201721205290.9 油、水、气分 2018.06.12 2027.09.20
离收集装置
一种铝电解阳
20. 天山铝业 实用新型 ZL201721402509.4 极循环喷淋除 2018.09.11 2027.10.27
尘装置
一种铝电解铝
21. 天山铝业 实用新型 ZL201721217325.0 渣新型简便可 2018.11.16 2027.09.21
调节运输装置
一种预焙铝电
22. 天山铝业 实用新型 ZL201721211816.4 解槽自动浇阳 2018.06.12 2027.09.20
极装置
用连续铸轧法
生产的电容器
23. 盈达碳素 发明专利 ZL201210293823.9
专用合金负极
2014.02.26 2032.08.17
箔及制备方法
用于铝蜂窝板
芯的稀土铝锰
24. 盈达碳素 发明专利 ZL201210573569.8
合金箔的制备
2014.12.10 2032.12.26
方法
一种铝箔卷材
25. 盈达碳素 发明专利 ZL201110395909.8 废料自动切剥 2015.06.03 2031.12.05
机
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法律意见书
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
一种大型轴承
26. 盈达碳素 发明专利 ZL201210274746.2
箱拆装装置
2015.10.21 2032.08.03
一种铝箔轧机
27. 盈达碳素 发明专利 ZL201110334818.3 支承辊刮油装 2015.11.25 2031.10.31
置
一种用于单梁
28. 盈达碳素 实用新型 ZL201220383063.6 行车的多级调 2013.03.06 2022.08.03
速系统
一种大型轴承
29. 盈达碳素 实用新型 ZL201220383074.4
箱拆装装置
2013.03.06 2022.08.03
牌坊安装垂直
30. 盈达碳素 实用新型 ZL201420489794.8 2014.12.17 2024.08.28
度检测装置
一种安全高效
31. 盈达碳素 实用新型 ZL201820888822.1 的新型电解母 2019.2.15 2028.06.08
线提升装置
用于反射箔的
32. 天展新材 发明专利 ZL200910179987.7 铝合金及其加 2011.06.08 2029.10.16
工工艺
一种 0.022mm
33. 天展新材 发明专利 ZL200910183666.4 耐热装饰箔及 2011.10.19 2029.08.14
其制备方法
一种 3003 反
34. 天展新材 发明专利 ZL201110216463.8 射金及其加工 2015.01.07 2031.08.01
工艺
一种 1070 铝
35. 天展新材 发明专利 ZL201110216448.3 合金防爆箔及 2015.04.01 2031.08.01
其加工工艺
用连续铸轧法
生产汽车散热
36. 天展新材 发明专利 ZL201210584709.1
片用铝-锰-锌-
2015.06.10 2032.12.31
钪铝合金箔
一种极耳专用
含稀土铝合金
37. 天展新材 发明专利 ZL201310322471.X
箔及其制备方
2016.04.13 2033.07.30
法
熔炼炉温度智
38. 天展新材 实用新型 ZL201220383064.0 能控制报警装 2013.03.06 2022.08.03
置
经核查，天山铝业及其子公司拥有的上述专利中 4、5、14-22、31 项系通过
申请原始取得，其他为受让取得，天山铝业及其子公司拥有的上述专利均已取得
专利权证书，且经查询在国家知识产权局的登记状态为专利权维持。本所律师认
为，天山铝业及其子公司合法拥有上述专利权。
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法律意见书
6．财产权利限制
序 担保主债权
抵押物 抵押人 抵押权人 主债权期限
号 （万元）
9、10 号发电机 中信银行股份有限公司 2017.10.25-
1. 天山铝业 280,000
组 乌鲁木齐分行 2027.12.31
新（2017）石河
子市不动产权
中信银行股份有限公司 2017.10.25-
2. 第 0014039 号 天山铝业 310,000
乌鲁木齐分行 2027.12.31
权证项下不动
产
部分电解槽和 中信银行股份有限公司 2018.4.3-
3. 天山铝业 198,600
变电站设备 乌鲁木齐分行 2027.12.31
2 号发电机组
2017.12.22-
4. 的机器设备及 天山铝业 兴业国际信托有限公司 50,000
2019.12.20
电厂线路工程
2017.8.8-
5. 4 号发电机组 天山铝业 兴业国际信托有限公司 50,000
2019.7.24
2017.6.22-
6. 部分电解槽 天铝有限 兴业国际信托有限公司 22,000
2019.6.20
乌鲁木齐市商业银行股 2016.12.27-
7. 1 号发电机组 天铝有限 100,000
份有限公司东方支行 2019.12.27
乌鲁木齐银行股份有限 2017.8.28-
8. 3 号发电机组 天山铝业 100,005
公司天山区支行 2020.8.28
部分电解槽及 中国民生银行股份有限 2018.8.9-
9. 天山铝业 100,000
配套设备 公司武汉分行 2019.8.9
兴业银行股份有限公司 2018.4.11-
10. 部分电解槽 天山铝业 39,000
乌鲁木齐分行 2020.4.11
新疆天富电力（集团）
11. 部分电解槽 天铝有限 5,316.39 --
有限责任公司
长城国兴金融租赁有限 2018.11.15-
12. 部分电解槽 天山铝业 31,756.439343
公司 2020.11.9
- 127 -
法律意见书
部分烟气净化
长城国兴金融租赁有限 2018.11.15-
13. 系统及配套设 天山铝业 31,756.439343
公司 2020.11.9
备
长城国兴金融租赁有限 2017.7.25-
14. 部分电解槽 天山铝业 58,206.665957
公司 2022.7.24
部分电厂配套 2013.4.1-
15. 天铝有限 兴业金融租赁有限公司 51,079.699132
设备 2020.4.1
兴业银行股份有限公司 2018.4.11-
16. 部分设备 盈达碳素 29,000
乌鲁木齐分行 2020.4.11
苏（2017）江阴
单笔贷款资
市不动产权第 上海浦东发展银行股份
17. 新仁铝业 23,000 金的提款日
0028133 号权 有限公司江阴支行
起算 1 年
证项下不动产
另，基于邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业间的
建设工程纠纷，邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产
权第 0014166 号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积 44,287.72 平方米）被新
疆生产建设兵团第八师中级人民法院采取保全措施。
根据天山铝业提供的资料、《天山铝业审计报告》及其书面确认并经本所律
师核查，除上述抵押和被采取保全措施情形外，天山铝业及其子公司拥有的其他
主要实物财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（七） 天山铝业的重大债权债务
截至 2019 年 4 月 30 日，天山铝业已发行的债券及正在履行或将要履行的对
天山铝业经营存在较大影响的重大合同情况如下：
1．已发行债券
（1）根据《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2015 年非公开发
行公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌的公告》及《天山铝业审计报告》，
天铝有限 2015 年非公开发行公司债券（第一期）发行总额 15 亿元，扣除承销
费后计 14.962 亿元，票面年利率 7.70%，债券期限 5 年，到期日 2020 年 10 月
19 日。2018 年 8 月 30 日，天山铝业发布《关于“15 天铝 01”票面利率调整的
公告》，在本期债券存续期的第 3 年末，天山铝业选择调整票面利率，即票面利
- 128 -
法律意见书
率调整为 8.5%，并在本期债券存续期第 4 年（2018 年 10 月 19 日至 2019 年 10
月 18 日）固定不变。截至本法律意见书出具之日，天山铝业 2015 年非公开发
行公司债券（第一期）已回售 1,200,000,000 元，剩余票面价值为 300,000,000 元。
（2）根据中国证监会《关于核准新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公
司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2837 号）、《新疆生
产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）发行
结果公告》及其上市公告书和《天山铝业审计报告》，天铝有限 2016 年公开发行
公司债券（第一期）实际发行规模 8.6 亿元，扣除承销费后计 85,277.6 万元，最
终票面利率为 7.00%，债券期限不超过 5 年，兑付日 2021 年 2 月 4 日，上市地
点上海证券交易所。2019 年 1 月 4 日，天山铝业发布《关于“16 天铝 01”票面
利率调整的公告》，在本期债券存续期的第 3 年末，天山铝业选择调整票面利率，
即票面利率调整为 7.8%，并在本期债券存续期后 2 年（2019 年 2 月 4 日至 2021
年 2 月 3 日）固定不变。截至本法律意见书出具之日，天山铝业 2016 年公开发
行公司债券（第一期）已回售 8,409,000 元，剩余票面价值为 851,591,000 元。
（3）根据中国证监会《关于核准新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公
司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2837 号）、《新疆生
产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）发行
结果公告》及其上市公告书和《天山铝业审计报告》，天铝有限 2016 年公开发行
公司债券（第二期）实际发行规模 11.4 亿元，扣除承销费后计 1,134,647,169.81
元，最终票面利率为 6.90%，债券期限 5 年，兑付日 2021 年 8 月 23 日，上市地
点上海证券交易所。2018 年 7 月 26 日，天山铝业发布《关于“16 天铝 03”票
面利率调整的公告》，在本期债券存续期的第 2 年末，天山铝业选择调整票面利
率，即票面利率调整为 7.6%，并在本期债券存续期第 3 年（2018 年 8 月 23 日至
2019 年 8 月 22 日）固定不变。截至本法律意见书出具之日，天山铝业 2016 年
公开发行公司债券（第二期）已回售 671,001,000 元，剩余票面价值为 468,999,000
元。
2．借款及其担保合同
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
荷兰商业银行
1、天铝有限以其
香港分行 16,500 万 2017.4.20-
1. 天铝有限 贷款协议 对杰拉德金属（上
（ING Bank 美元 2020.2.28 海）有限公司的应
N.V.,Singapore
收账款提供质押
Branch，代理
- 129 -
法律意见书
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
行） 担保
2、曾超懿、曾超
林提供保证担保
1、天山铝业以对
荷兰拉博银行 托克投资（中国）
（即荷兰合作 有限公司的应收
定期贷款 18,500 万 2017.12.1- 账款提供质押担
2. 天山铝业 银行）香港分
协议 美元 2019.11.29 保
行（贷款代理
行） 2、曾超懿、曾超
林提供保证担保
人民币预
付款定期 1、天山铝业以其
70,000 万 2018.3.27-
贷款协议 对托克投资（中
元 2020.3.17
星展银行（中 之修订和 国）有限公司的应
国）有限公司 重述协议 收账款提供质押
3. 天山铝业 上海分行（贷 担保
款代理行以及 人民币预
担保代理行） 付款定期 2、曾超懿、曾超
33,000 万 2018.7.25- 林提供连带责任
贷款协议
元 2020.3.19 保证担保
之修订协
议
人民币定 1、天山铝业以其
30,000 万 2019/2/1-
德意志银行 期贷款协 对托克投资（中
元 2022/1/31
（中国）有限 议 国）有限公司的应
公司上海分行 收账款提供质押
4. 天山铝业 担保
（贷款代理行
人民币定
以及担保代理 2019/3/8- 2、曾超懿、曾超
期贷款补 6,000 万元
行） 2022/1/31 林提供连带责任
充协议
保证担保
1、天山铝业以其
对托克投资（中
国）有限公司的应
东方汇理银行 收账款提供质押
人民币贷 2019/3/15-
5. 天山铝业 （中国）有限 25,000 万 担保
款协议 2021/3/15
公司上海分行
2、曾超林、曾超
懿提供连带责任
保证担保
中信银行股份 1、天铝有限以其
有限公司乌鲁 9、10 号机组机器
木齐分行（委 设备提供最高额
托人国信证券 抵押担保
委托贷款 210,000 万 2017.6.8-
6. 天铝有限 股份有限公司
合同 元 2020.6.8 2、曾超懿、李亚
（代国信信银
天山 7 号定向 洲、曾超林、刘姝
资产管理计 提供最高额保证
划）） 担保
- 130 -
法律意见书
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
1、天山铝业以其
9、10 号机组机器
设备提供最高额
抵押担保
2、天山铝业以新
（2017）石河子市
中信银行股份
固定资产 200,000 万 2017.10.27- 不 动 产 权 第
7. 天山铝业 有限公司乌鲁
贷款合同 元 2025.10.27 0014039 号权证项
木齐分行
下不动产提供抵
押担保
3、曾超懿、李亚
洲、曾超林、刘姝
提供最高额保证
担保
1、天山铝业以其
9、10 号机组机器
设备提供最高额
抵押担保
2、天山铝业以新
中信银行股份 （2017）石河子市
固定资产 17,000 万 2017.11.22-
8. 天山铝业 有限公司乌鲁 不 动 产 权 第
贷款合同 元 2025.11.22
木齐分行 0014039 号不动产
提供抵押担保
3、曾超懿、李亚
洲、曾超林、刘姝
提供最高额保证
担保
1、天山铝业以电
解槽、变电站等机
器设备提供最高
额抵押担保
2、天山铝业以新
（2017）石河子市
中信银行股份
固定资产 40,000 万 2018.6.27- 不 动 产 权 第
9. 天山铝业 有限公司乌鲁
贷款合同 元 2026.6.27 0014039 号不动产
木齐分行
提供最高额抵押
担保
3、曾超懿、李亚
洲、曾超林、刘姝
提供最高额保证
担保
1、天山铝业以电
解槽、变电站等机
中信银行股份 人民币流
40,000 万 2018.12.21- 器设备提供最高
10. 天山铝业 有限公司乌鲁 动资金贷
元 2019.12.21 额抵押担保
木齐分行 款合同
2、天山铝业以新
（2017）石河子市
- 131 -
法律意见书
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
不 动 产 权 第
0014039 号不动产
提供最高额抵押
担保
3、曾超懿、李亚
洲、曾超林、刘姝
提供最高额保证
担保
乌鲁木齐银行 1、天铝有限以 1
股份有限公司 号机组提供抵押
东方支行（委 担保
委托贷款 100,000 万 2016.12.30-
11. 天铝有限 托人芜湖信新
合同 元 2019.12.30 2、曾超懿、李亚
投资管理合伙
企业（有限合 洲、曾超林、刘姝
伙）） 提供保证担保
1、天山铝业以 3
乌鲁木齐银行 号机组提供抵押
股份有限公司 担保
委托贷款 100,005 万 2017.8.31-
12. 天山铝业 天山区支行
合同 元 2020.2.29 2、曾超懿、李亚
（委托人雪莲
天铝） 洲、曾超林、刘姝
提供保证担保
新仁科技、曾超林
乌鲁木齐银行 20,000 万 2018.12.13-
13. 天山铝业 借款合同 提供最高额保证
天山区支行 元 2019.12.14
担保
1、天山铝业以其
自有的部分电解
兴业国际信托 信托贷款 22,000 万 2017.6.22- 槽提供抵押担保
14. 天铝有限
有限公司 合同 元 2019.6.20 2、曾超林、刘姝
提供连带责任保
证担保
1、天山铝业以其
自建的 4 号发电机
兴业国际信托 信托贷款 50,000 万 2017.8.8- 组提供抵押担保
15. 天山铝业
有限公司 合同 元 2019.7.24 2、曾超林、刘姝
提供连带责任保
证担保
1、天山铝业以其
自建的 2 号发电机
组的机器设备及
兴业国际信托 信托贷款 50,000 万 2017.12.22- 电厂线路工程提
16. 天山铝业 供抵押担保
有限公司 合同 元 2019.12.20
2、曾超林、刘姝
提供连带责任保
证担保
- 132 -
法律意见书
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
1、天山铝业以部
分电解槽及配套
中国民生银行 流动资金 设备提供抵押担
40,000 万 2018.8.14- 保；
17. 天山铝业 股份有限公司 贷款借款
元 2019.8.14
武汉分行 合同 2、曾超林、刘姝
提供最高额保证
担保
1、天山铝业以部
分电解槽提供抵
押担保
2、盈达碳素以其
兴业银行股份 部分设备提供抵
流动资金 23,500 万 2018.5.14- 押担保
18. 天山铝业 有限公司乌鲁
借款合同 元 2019.5.13
木齐分行 3、盈达碳素提供
最高额保证担保
4、曾超林、刘姝
提供最高额保证
担保
1、新仁铝业提供
连带责任保证担
保
新疆银行股份 流动资金 45,000 万 2018.3.28-
19. 天山铝业 2、曾超懿、李亚
有限公司 贷款合同 元 2019.3.27
洲、曾超林、刘姝、
曾明柳提供连带
责任保证担保
1、天山铝业提供
连带责任保证
新疆石河子农 流动资金 2018.4.28-
20. 盈达碳素 7,000 万元 2、曾益柳、吴细
村合作银行 借款合同 2019.4.27
华提供连带责任
保证担保
北京银行股份
30,000 万 2018.4.26- 天山铝业提供最
21. 盈达碳素 有限公司乌鲁 借款合同
元 2019.4.25 高额保证担保
木齐分行
中国农业银行 新仁科技以其拥
流动资金 2018.11.13-
22. 新仁铝业 股份有限公司 500 万元 有的土地使用权
借款合同 2019.11.13
江阴分行 提供抵押担保
上海浦东发展
1、新仁铝业以苏
银行股份有限
（2017）江阴市不
公司江阴支行
单笔贷款资 动产权第 0028133
（同时作为代 银团融资 23,000 万
23. 新仁铝业 金的提款日 号权证项下不动
理行）、中国 协议 元
起算一年 产提供抵押担保
光大银行股份
有限公司无锡 2、天山铝业提供
分行、江苏江 最高额保证担保
阴农村商业银
- 133 -
法律意见书
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
行股份有限公
司
3．融资租赁合同
出租方购
序 租赁 买租赁物
承租方 出租方 租赁期限 总租金（元） 担保情况
号 物 价款
（万元）
部 分 曾超懿、曾
兴业金融
天铝 电 厂 2013.4.19- 超林提供连
1. 租赁有限 40,000 509,125,006.04
有限 配 套 2020.4.18 带责任保证
公司
设备 担保
1、盈达碳
素、新仁科
长城国兴 部分 技提供保证
天山 2017.7.25- 担保
2. 金融租赁 电解 50,000 582,066,659.57
铝业 2022.7.24
有限公司 槽 2、曾超林、
刘姝提供保
证担保
1.天山铝业
以部分电解
槽提供抵押
担保
部分
烟气 2.盈达碳素
长城国兴 净化 提供保证担
天山 2018.11.15 保
3. 金融租赁 系统 30,000 317,564,393.43
铝业 -2020.11.9
有限公司 及配 3.靖西天桂
套设 提供保证担
备 保
4.曾超林、
刘姝提供保
证担保
4．重大采购合同
天山铝业正在履行的主要重大采购合同如下：
序
采购方 销售方 合同名称及编号 合同标的 履行期限
号
1. 天山铝业 西安橡树投资 《氧化铝长期买卖合 氧化铝 2018.1.5 签署
发展有限责任 同 》 （ 编 号 ：
- 134 -
法律意见书
公司 SA-XS-WK20180105）
托克投资（中 《 销售合 同》（编号 ：
2. 天山铝业 氧化铝 2018.12.2 签署
国）有限公司 503-18TTS-292S）
北京信发科创 《氧化铝购销合同》（编
2019.4.1-
3. 天山铝业 新材料开发有 号 ： 氧化铝
2020.3.31
限公司 BJXF-TSLY-20190321）
嘉能可有限公 《氧化铝销售协议》（编
4. 天山铝业 氧化铝 2018.9.18 签署
司 号：161.18.05462-S）
嘉能可有限公 《氧化铝销售协议》（编
5. 天山铝业 氧化铝 2018.10.1 签署
司 号：161.18.05825-S）
GERALD 《 销售合 同》（编号 ：
6. 天山铝业 氧化铝 2017.8.17 签署
METALS SA 66-SL13112）
《 合 同 》（ 编 号 ：
继仁（上海）
7. 天山铝业 ALA-TRTS-D-2018LT-S 氧化铝 2017.11.29 签署
商贸有限公司
）
5．重大销售合同
天山铝业正在履行的主要重大销售合同如下：
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
托克投资
《采购合同》（编 非合金铝锭（产品规
1. 天山铝业 （中国）有 2017.11.22 签署
号：P.625252） 格：AL99.70）
限公司
托克投资
《采购合同》（编 非合金铝锭（产品规
2. 天山铝业 （中国）有 2018.3.22 签署
号：628616） 格：AL99.70）
限公司
杰拉德金属 “天山”牌重熔用铝锭
铝购买协议（编号
3. 天铝有限 （上海）有 （ 产 品 规 格 ： 2017.3.24 签署
2017-PL17393）
限公司 AL99.70）
《铝锭销售合同》
河南明泰铝
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
4. 天山铝业 业股份有限
TSYL-S20190001 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
公司
2）
《铝锭销售合同》
河南佛山铝
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
5. 天山铝业 业科技有限
TSYL-S20190000 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
公司
6）
河南万达铝 《铝锭销售合同》 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
6. 天山铝业 （ 编 号 ： 格：AL99.70 以上）
业有限公司 2019.12.25
TSYL-S20190000
- 135 -
法律意见书
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
3）
《铝锭销售合同》
河南中州铝
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
7. 天山铝业 业高科有限
TSYL-S20190001 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
公司
3）
《铝锭销售合同》
河南众恒有
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
8. 天山铝业 色金属有限
TSYL-S20190001 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
公司
1）
《铝锭销售合同》
河南恒通新
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
9. 天山铝业 材料有限公
TSYL-S20190000 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
司
8）
《铝锭销售合同》
河南开瑞铝 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
10. 天山铝业
业有限公司 TSYL-S20190000 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
2）
《铝锭销售合同》
巩义市康毅
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
11. 天山铝业 物资贸易有
TSYL-S20190000 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
限公司
4）
《铝锭销售合同》
洛阳延泽贸 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
12. 天山铝业
易有限公司 TSYL-S20190000 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
5）
《铝锭销售合同》
金华市南方
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
13. 天山铝业 铝业有限公
TSLY-S20190000 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
司
9）
《铝锭销售合同》
浙江金宇铝
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.26-
14. 天山铝业 业制造有限
TSLY-S20190001 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
公司
0）
《铝锭销售合同》
乳源瑞丰贸 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2018.12.21-
15. 天山铝业
易有限公司 TSLY-S201900001 格：AL99.70 以上） 2019.12.31
）
《铝锭销售合同》
湖南省怀诚
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规 2019.2.26-
16. 天山铝业 贸易有限公
TSLY-S20190004 格：AL99.70 以上） 2019.12.25
司
5）
6．水电合同
- 136 -
法律意见书
序 用水/电
供水/电方 合同名称及编号 交易标的 期限
号 方
石河子泽众水
1. 天铝有限 《城市供用水合同》 工业用水 ——
务有限公司
新疆天富热电 每年电量为 30 2011.7.18 之日
2. 天铝有限 《电力合作协议书》
股份有限公司 亿千瓦时 起 50 年
7．建设施工相关合同
天山铝业及其下属子公司正在履行的主要重大建设施工相关合同如下：
序 发包方/
承包方/销售方 合同名称及编号 承包范围/交易标的 签约日期
号 采购方
《建设施工合同》
黄冈神和建设 30 万吨预焙阳极项
1. 南疆碳素 （ 编 号 ： 2017.4.20
工程有限公司 目（厂区围墙）
NJTS-GCB-17-001）
黄冈市华窑神
《焙烧炉砌筑工程
2. 南疆碳素 工窑炉有限责 焙烧炉砌筑工程 2018.4.13
承包合同》
任公司
黄冈市华窑神 《煅烧炉砌筑、钢
煅烧炉砌筑、钢结构
3. 南疆碳素 工窑炉有限责 结构工程承包合 2018.4.13
制作安装工程
任公司 同》
河南鑫诚耐火 30 万吨预焙阳极焙
30 万吨预焙阳极焙
4. 南疆碳素 材料股份有限 烧炉异型耐火砖买 2017.10.23
烧炉异型耐火砖
公司 卖合同
河南鑫诚耐火 煅烧炉、焙烧炉耐 30 万吨预焙阳极焙
5. 南疆碳素 材料股份有限 火材料及配套耐火 烧炉及煅烧炉耐火材 2018.1.26
公司 泥浆买卖合同 料
4×260t/h 高温高压
循环流化床锅炉买
无锡华光锅炉 4×260t/h 高温高压循 2017.7.1/
6. 靖西天桂 卖合同（编号：
股份有限公司 环流化床锅炉 2017.11.23
TG-B-201706-008）
及其补充协议
干式超净脱硫除尘
福建龙净脱硫 系统 EPC 工程买卖 4 套 DSC-M 燃煤烟气
7. 靖西天桂 脱硝工程有限 合 同 （ 编 号 ： 干式超净脱硫除尘系 2017.11.26
公司 TG-B-201708-001） 统
及其补充协议
8．煤炭运输合同
天山铝业正在履行的主要重大煤炭运输合同如下：
- 137 -
法律意见书
序
托运方 承运方 合同名称及编号 货物 履行期限
号
新疆金泰伟业供
《煤炭运输合同》
1. 天山铝业 应链管理有限责 煤炭 2019.1.1- 2019.12.31
（编号：Z19001）
任公司
呼图壁县新中远
《煤炭运输合同》
2. 天山铝业 物流有限责任公 煤炭 2019.1.1- 2019.12.31
（编号：Z19004）
司
9．报告期内 2016 年曾存在向部分供应商开具银行承兑汇票金额大于其实际
采购交易发生额的情况
根据《天山铝业审计报告》，报告期内 2016 年天山铝业曾存在向部分供应商
开具的银行承兑汇票金额合计大于其实际采购交易发生额的情况，但截至 2017
年 12 月 31 日，该等银行承兑汇票已全部到期偿还。
经核查，天山铝业上述融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。
且天山铝业相关到期票据均已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及
时履行了付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因该等使用票据的行为受
到过行政处罚及刑事处罚。
经本所律师与开具承兑汇票的相关银行访谈，证实天山铝业使用票据的行为
从未给相关银行造成任何实际损失。天山铝业也取得了所在地中国人民银行石河
子中心支行及石河子市公安局园区派出所出具的合规证明。
同时，天山铝业的实际控制人已出具书面承诺：“如天山铝业及其全资、控
股子公司因在申报报告期内开具银行承兑汇票等票据事宜从而给天山铝业及其
全资、控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于
被有权部门处罚等）的，本人将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律
责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承
诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，天山铝业 2016 年向部分供应商开具的银行承兑汇票
金额大于其实际采购交易发生额的情况对本次重组不构成实质性法律障碍。
10．金额较大的其他应付款
根据《天山铝业审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业账龄超过一
- 138 -
法律意见书
年的其他应付款合计为 366,110,127.00 元，主要为应付工程尾款及工程质保金。
（八） 天山铝业的重大资产变化及收购兼并
1．天山铝业自整体变更为股份公司以来未发生合并、分立、增资扩股、减
少注册资本的情形。
2．重大资产收购
（1）收购新仁铝业 100%股权
2016 年 11 月 25 日，天健兴业出具《江阴新仁科技有限公司拟以其部分资
产出资项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 1246 号），评估结论：“在评估
基准日 2016 年 9 月 30 日，新仁科技拟用于出资的资产账面价值为 27,361.65 万
元，评估价值为 41,973.96 万元。”
2016 年 11 月 30 日，新仁科技股东鑫仁贸易决定，同意新仁科技将其所持
新仁铝业 100%的股权以净资产值转让给天铝有限。同日，新仁科技与天铝有限
签署了《股权转让合同》，约定股权转让价格以评估机构为新仁科技出资新仁铝
业资产出具的《资产评估报告》的评估值作为参考，确定为 41,973.96 万元。
2016 年 12 月 8 日，新仁铝业股东新仁科技决定，同意将其所持新仁铝业 100%
的股权转让给天铝有限。
2016 年 12 月 15 日，经江阴市市场监督管理局核准，新仁铝业完成了本次
股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，新仁铝业成为天铝有限的全资
子公司。
（2）收购盈达碳素 50%股权
2014 年 4 月 29 日，天铝有限、江阴韵康商贸有限公司、郑州凯新合贸易有
限公司共同出资设立盈达碳素，注册资本 6,000 万元。
2016 年 9 月，郑州凯新合贸易有限公司将其持有的盈达碳素 25%股权以
4,388.64 万元的价格转让给江阴韵康商贸有限公司。
2016 年 11 月 10 日，盈达碳素股东会决议，同意江阴韵康商贸有限公司将
其持有的盈达碳素的 50%股权以 12,000 万元的价格转让给天铝有限。同日，江
- 139 -
法律意见书
阴韵康商贸有限公司与天铝有限签署《股权转让协议》。经石河子工商局核准，
盈达碳素完成了上述两次股权转让的工商变更登记。上述股权转让完成后，盈达
碳素变更为天铝有限的全资子公司。
（3）收购靖西天桂 100%股权
2017 年 3 月 23 日，靖西天桂股东会决议，同意曾小山将其认缴的靖西天桂
18,000 万元出资（占公司认缴出资的 60%）以 1,800 元价格转让给天铝有限；同
意邓娥英将其认缴的靖西天桂 12,000 万元出资（占公司认缴出资的 40%）以 1,200
元价格转让给天铝有限。同日，曾小山、邓娥英分别与天铝有限签署了《股权转
让协议》。
2017 年 4 月 5 日，经靖西市工商局核准，靖西天桂完成了本次股权转让的
工商变更登记。本次收购完成后，靖西天桂变更为天山铝业的全资子公司。
（4）收购香港领先 100%股权
根据香港刘林陈律师行出具的《关于 BIG ADVANCE LIMITED（香港公司
编号：2471338）之香港法律尽职调查报告及法律意见书》，天铝有限于 2017 年
6 月 8 日收购 GRL 17 NOMINEE LIMITED 所持香港领先 100%的股权。该次收
购经新疆生产建设兵团商务局《关于同意新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限
公司在香港设立分公司的批复》（兵商务字[2017]82 号）批准，并取得新疆生产
建设兵团商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6600201700003
号）。
（5）收购日本铝科技 60%股权
2017 年 8 月 31 日，香港领先与 Great Dragon International Investment Holdings
Limited 签订《股权转让合同》，约定 Great Dragon International Investment Holdings
Limited 将其所持日本铝科技 60%的股权转让给香港领先，转让价格参考日本铝
科技截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值确定为 60 万美元。
3．重大资产出售——关于天富煤业 55%股权的出售
经核查， 2014 年 7 月 31 日完成天铝有限成为天富煤业控股股东的工商登
记，天铝有限持有其 55%的股权。
- 140 -
法律意见书
2017 年 3 月 21 日，天健兴业受天铝有限委托出具《新疆生产建设兵团农八
师天山铝业有限公司拟转让新疆天富煤业有限公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 0273 号），经资产基础法评估，截至基准日 2016 年 12 月 31
日，天富煤业净资产评估价值 8,753.41 万元。
2017 年 3 月 23 日，天富煤业股东会决议，同意天铝有限将其所持天富煤业
55%的股权（出资额 7,920 万元）以 4,830 万元的价格转让给锦隆能源。同日，
天铝有限与锦隆能源签订《股权转让合同》，约定股权转让价格以天富煤业经评
估的净资产值为参考，确定为 4,830 万元；自 2017 年 1 月 1 日起实现股权交割。
2017 年 4 月 1 日，经新疆维吾尔自治区工商局核准，天富煤业完成了本次
股权转让的工商变更登记。
经本所律师核查，上述被收购方在上述收购前一个会计年度末的资产总额或
前一个会计年度的营业收入或利润总额占天山铝业相应项目的比例较低，因此，
上述收购对天山铝业的主营业务和经营业绩均不构成重大不利影响。上述天山铝
业的股权收购和出售行为均依法办理了必要的法律手续，符合当时相关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定。除上述情形外，天山铝业报告期内不存在其
他重大资产收购或出售等行为。
（九） 天山铝业的组织机构及公司治理制度
1． 天山铝业具有健全的组织机构。天山铝业依照《公司法》等法律、法规
及规范性文件，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。天山铝业公司章
程对股东大会、董事会、监事会的职权进行了明确的规定。
2．天山铝业设总经理 1 名，总经理下设安环部、技术部、品管部、总裁办、
人资部、监察部、财务部、仓储部、资金部、预算部、商务部、采购部、信息部、
培训学校、电解铝事业部、输变电事业部、发电事业部等职能部门；天山铝业董
事会下设董事会办公室；董事会审计委员会下设审计部，各部门之间职责明确。
3．2017 年 6 月 28 日，天山铝业股东大会审议通过《股东大会议事规则》。
该议事规则中对股东大会的召集、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、股
东大会的表决和决议、会议记录等进行了明确的规定。
4．2017 年 6 月 28 日，天山铝业股东大会审议通过《董事会议事规则》。该
- 141 -
法律意见书
议事规则中对董事会的召集、提案、通知、召开、表决和决议、会议记录等进行
了明确的规定，以确保董事会能够高效运转和科学决策。
5．2017 年 6 月 28 日，天山铝业股东大会审议通过《监事会议事规则》。该
议事规则中对监事会的召集、提案、通知、召开、表决和决议、会议记录等进行
了明确的规定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
综上所述，本所律师认为，天山铝业具有健全的股东大会、董事会、监事会
及其议事规则等公司治理制度，上述议事规则等公司治理制度文件符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（十） 天山铝业董事、监事和高级管理人员及其变化
1．天山铝业现任董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务 兼职或控制企业
详见本法律意见书“七、关联交易及同业竞争/
1. 曾超林 董事长、总经理
（一）/2/(3)”
详见本法律意见书“七、关联交易及同业竞争/
2. 曾超懿 董事
（一）/2/(3)”
详见本法律意见书“七、关联交易及同业竞争/
3. 曾明柳 董事、副总经理
（一）/2/(3)”
详见本法律意见书“七、关联交易及同业竞争/
4. 曾益柳 董事、副总经理
（一）/2/(3)”
详见本法律意见书“七、关联交易及同业竞争/
5. 梁洪波 董事、副总经理
（一）/2/(3)”
6. 赵庆云 董事、副总经理 无
7. 刘 娟 董事 中国华融国际控股有限公司 直接投资部总经理
8. 王 佐 董事 中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司 处
长
9. 李书锋 独立董事 张家界源发水电开发有限公司 董事长
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法律意见书
序号 姓名 职务 兼职或控制企业
北京源发智信管理咨询有限责任公司 董事长
中央民族大学 教授
对外经济贸易大学 教授
10. 刘 亚 独立董事 重庆富民银行股份有限公司 独立董事
百年保险资产管理有限公司 独立董事
扬子江船业控股有限公司 独立董事
天津中新药业集团股份有限公司 独立董事
11. 陈德仁 独立董事 建信人寿保险股份有限公司 独立董事
Sysma Holding Ltd 独立董事
Tyesoon Holding Ltd 独立董事
中科院福建物构所 学术委员会主任
福建中科资产管理有限公司 董事长
12. 洪茂椿 独立董事 福建福晶科技股份有限公司 董事
青岛海泰光电技术有限公司 董事
厦门钨业股份有限公司 独立董事
13. 刘素君 监事会主席 无
14. 董红健 监事 华天实业控股集团有限公司 董事
15. 苏飞乘 职工代表监事 无
详见本法律意见书“七、关联交易及同业竞争/
16. 李亚洲 副总经理
（一）/2/(3)”
17. 胡春华 财务总监 无
- 143 -
法律意见书
序号 姓名 职务 兼职或控制企业
18. 周建良 董事会秘书 无
2．天山铝业董事、监事和高级管理人员近三年的变化
（1）董事的变化
经核查，自 2014 年 7 月以来，天山铝业的董事变化情况如下：
A．2014 年 7 月，天铝有限设董事会，曾超林、曾明柳、曾益柳、颜红莲、
唐国燕为公司董事。
B．2014 年 11 月 30 日，天铝有限股东决定，任命曾超林、曾明柳、曾益柳、
刘素君、郑克云为公司董事。
C．2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东会审议通过，设立 7 人董事会，选举
曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。
D．2017 年 6 月 28 日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设
立 12 人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、
李书锋、刘亚为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。
E．2017 年 9 月 23 日，天山铝业 2017 第三次临时股东大会审议通过，补选
赵庆云、陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。
F．2019 年 3 月 29 日，天山铝业 2019 第一次临时股东大会审议通过，基于
吴细华辞去董事职务，补选曾益柳为公司董事。
（2）监事的变化
经核查，自 2014 年 7 月以来，天山铝业的监事变化情况如下：
A．2014 年 7 月，刘素君为公司监事。
B．2014 年 11 月 30 日，天铝有限股东决定，委派苏飞乘为公司监事。
C．2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东会审议通过，设立 3 人监事会，选举
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法律意见书
刘素君、董红健为公司股东代表监事。同日，经天铝有限职工代表大会决议，选
举苏飞乘为公司职工代表监事。
D．2017 年 6 月 28 日，天山铝业创立大会审议通过，设立 3 人监事会，选
举刘素君、董红健为公司股东代表监事。同日，经天山铝业职工代表大会决议，
选举苏飞乘为公司职工代表监事。
（3）高级管理人员的变化
经核查，自 2014 年 7 月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：
A．2014 年 7 月，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华任副总经理。
B．2016 年 12 月 15 日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、
赵庆云为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
C．2017 年 6 月 28 日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾超
林为公司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经
理，聘任胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
D．2019 年 3 月 14 日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于
吴细华辞去副总经理职务，聘任曾益柳为公司副总经理。
经核查，天山铝业的董事、监事和高级管理人员中，曾超懿、曾超林、曾明
柳、曾益柳为兄弟姐妹关系；李亚洲和曾超懿为夫妻关系；梁洪波为曾超林之姐
曾鸿的配偶。除上述情形外，天山铝业董事、监事、高级管理人员之间不存在其
他亲属关系。
天山铝业董事、监事、高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构
及充实管理团队等需要，天山铝业经营管理团队的核心成员系曾超懿、曾超林及
其关系密切的家庭成员，近三年一直保持稳定，无重大变化。董事、高级管理人
员人数增加未影响天山铝业决策的持续性和稳定性。
根据天山铝业董事、监事和高级管理人员出具的调查表、声明与承诺，并经
本所律师核查，本所律师认为，前述董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及天山铝业公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序；
天山铝业董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
- 145 -
法律意见书
（十一） 天山铝业的税务与财政补贴
1．税务登记
经核查，天山铝业及其下属境内公司已在主管税务机关办理了税务登记。
2．税收优惠
根据《天山铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》，天山铝业及其境内下属公司
在报告期内不享受税收优惠。
3．近三年的纳税情况
根据国家税务总局石河子经济技术开发区税务局、新疆维吾尔自治区石河子
经济技术开发区国家税务局、石河子经济技术开发区地方税务局、国家税务总局
阿拉尔税务局、玛纳斯县国家税务局、玛纳斯县地方税务局、国家税务总局靖西
市税务局、靖西市国家税务局、靖西市地方税务局新靖税务分局、国家税务总局
江阴市税务局第一税务分局、国家税务总局上海市浦东新区税务局等出具的证
明，以及《天山铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，天山铝
业及其子公司在报告期内能够按照税收的法律、法规规定履行纳税义务，未受到
税务主管部门的行政处罚。
4．财政补贴
根据《天山铝业审计报告》和天山铝业提供的相关资料，天山铝业在报告期
内获得的主要财政补贴情况如下：
序 批复金额 实补金额
主体 项目 依据文件
号 （万元） （万元）
2016 年度
石河子经济技术开发区管理委员
天铝有 固定资产投 会《关于给予新疆生产建设兵团农
1 4,400 4,400
限 资奖励 八师天山铝业有限公司财政奖励
的通知》（石经开管发[2016]59 号）
石河子市人民政府与天铝有限于
天铝有
2 财政补贴 2010 年 8 月 2 日签署的《投资协 -- 5,000
限
议书》
2017 年度
- 146 -
法律意见书
序 批复金额 实补金额
主体 项目 依据文件
号 （万元） （万元）
石河子经济技术开发区管理委员
会《关于给予新疆生产建设兵团第
天山铝
1 财政奖励 八师天山铝业股份有限公司财政 7,905 7,905
业
奖 励 的 通 知 》（ 石 经 开 管 发
[2017]161 号）
石河子市人民政府与天铝有限于
天山铝
2 财政奖励 2010 年 8 月 2 日签署的《投资协 -- 2,743.78
业
议书》
2018 年度
石河子市人民政府与天铝有限于
天山铝
1 财政奖励 2010 年 8 月 2 日签署的《投资协 -- 7,914.15
业
议书》
石河子市人民政府与天铝有限于
天山铝
2 财政补贴款 2010 年 8 月 2 日签署的《投资协 -- 11,275.12
业
议书》
新疆生产建设兵团第八师环境保
护局《组织开展 2017 年度环保专
天山铝 环保治理专
3 项资金补助项目申报工作的通知》 600 600
业 项补助
（师环[2017]17 号和《2017 年环
保专项资金补助使用计划》
本所律师认为，天山铝业报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（十二） 天山铝业的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
1．环境保护
（1）污染物排放基本情况
经核查，天山铝业现持有石河子市环境保护局核发的环许字第（G-000081）
号《排放污染物许可证》（有效期至 2021 年 1 月 4 日）及新疆生产建设兵团第八
师环境保护局核发的《排污许可证》（916590015605236510001P 号）。根据新疆
兵团勘测设计院（集团）有限责任公司编制的《新疆生产建设兵团第八师天山铝
业股份有限公司环境保护核查报告》并经本所律师核查，天山铝业及其子公司生
产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，天山铝业历来非常重视环
境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，
天山铝业采取了有效的控制和治理措施，具体如下：
- 147 -
法律意见书
序
实际排放物 有效控制和治理措施 是否达标
号
天山铝业电解铝厂
铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水
中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系
1. 废水 是
统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全
部采用闭式循环冷却系统
电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主
要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐
及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带
起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的
SO2 等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电
2. 废气 解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和 SO2。烟气通 是
过 VRI 反应器+布袋除尘器处理后，废气经 70 m 烟囱排
放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用；
阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，
废气经过布袋除尘后排放
①铝电解槽大修渣
电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等
②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约 28000t/a，全部
回收返回到碳素生产车间
3. 固体废物 ③废机油 是
项目设备生产过程中，产生少量的废机油。
④铝灰
电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到
电解工序
天山铝业自备电厂
厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无
压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统；
煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理
1. 废水 后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸 是
洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经
生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配
厂内回用
本项目产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟
气中主要污染物为烟尘、SO2、NOx，工程采用 LJD 循环
流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室
四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除尘
2. 废气 效率为 99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设 SCR 脱硝 是
设施，脱硝效率不小于 80%，废气处理后经 210m 高烟囱
排放，废气中烟尘、SO2、NOx 均满足烟气执行《火电厂
大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准标准限值要
求（烟尘 30mg/m3，SO2 100mg/m3，NOx 100 mg/m3）
3. 固体废物 本项目生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫 是
灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、
- 148 -
法律意见书
渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至
渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂
外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除
灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。
本工程灰成分中 SO3 含量符合水泥活性混合材料用粉煤
灰技术要求（SO3 含量不大于 3.5%）及建材使用粉煤灰
技术要求（SO3 含量不大于 2.0%），可用于水泥活性混合
材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协
议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制
砖等使用；
本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成
与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程
设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用
正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售
协议外卖综合利用
盈达碳素
阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块
冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含
1. 废水 是
有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污
水
①煅烧炉烟气治理和排放
石油焦煅烧采用 6 台 40 罐式煅烧炉，以天然气为燃料，
产生的主要污染物是 NO2、SO2 及少量烟尘。罐式煅烧
炉排出的烟气温度高达 800～1000℃，为回收余热，同时
使焦粉、CO 进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅
烧炉后配置 3 台 6t/h 的余热蒸汽锅炉和 3 台 250m3/h 余
热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和
地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用；
经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半
干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘
效率 99%，SO2 脱硫效率 95%。3 台余热锅炉合用 1 座高
80m 的烟囱
②阳极焙烧炉烟气治理和排放
阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化
2. 废气 技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中 是
大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟
化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预
净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净
化；
焙烧炉正常生产时排出温度约 180～250℃的烟气，首先
经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化
的冷却水，使烟气温度降低到 100±2℃，喷入水量由烟气
温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气
先进入电捕焦油器进行净化；
为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工
作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，
两用一备；
经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器
之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟
气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧
- 149 -
法律意见书
化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉
尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，
送至电解槽厂供电解槽使用；
焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝
仓，用量约为电解用氧化铝的 5%，经分料器均匀地送到
各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部
分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气
力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车
间供生产使用；
项目设 2 台 60 室焙烧炉，每台焙烧炉各设 2 套净化系统
（2 用 2 备），2 套净化系统共用 1 座烟囱
③生产过程中粉尘的治理和排放
生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程
中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排
放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送
系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过
布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返
回系统使用
罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱
硫系统产生脱硫灰 7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合
3. 固体废物 是
利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场
暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油
新仁铝业
生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管
1. 废水 网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采 是
用闭式循环冷却系统
烟尘和 SO2 烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气
2. 废气 是
经 60m 烟囱排放
废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固
3. 固体废物 是
定的回收场地，由有资质的第三方处理
本所律师认为，天山铝业生产经营所产生的主要污染物的处理方式符合环保
要求，能够有效地消除污染。
（2）天山铝业已取得的项目环评批复和环保验收意见
A．140 万吨/年电解铝项目
2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》
（兵环审[2012]2 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限
- 150 -
法律意见书
公司年产 100 万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发
[2013]38 号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014 年 6 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农
八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 140 万吨电解铝项
目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204 号），同意通过竣工环保验收。
B．4×350MW 发电机组项目
2012 年 3 月 15 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程的环境保
护意见》，明确一期 4×350MW 机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角
度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014 年 11 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山
铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×350MW 机组
工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150 号），函告 4×350MW
机组工程主要污染物总量指标。
2015 年 7 月 1 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程环保备案的
批复》（兵环发[2015]131 号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团
“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91 号）中的环
保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发
区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程竣工环保
验收的批复》（兵环验[2016]28 号），同意通过该项目竣工环保验收。
C．2×35 万千瓦自备热电项目
2015 年 8 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设
兵团农八师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批
复》（兵环审[2015]191 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016 年 10 月 26 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建
设兵团八师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵
- 151 -
法律意见书
环函[2016]117 号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018 年 1 月 9 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣
工环境保护验收合格备案表》，同意 2×35 万千瓦自备热电项目竣工环保验收文
件备案。
D．30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）
2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》
（兵环审[2012]2 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015 年 4 月 14 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生
产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套 90 万
吨碳素一期 30 万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25 号），
从环保角度，同意一期 30 万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017 年 7 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨预焙烧阳极
一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123 号），从环保角度，同
意该项目正式投入运营。
E．5 万吨/年铝深加工项目
江阴年产 5 万吨铝深加工基地原系新仁科技所建设和拥有。为解决同业竞争
问题，2016 年 10 月 8 日，新仁科技以 5 万吨铝深加工基地相关土建类固定资产、
设备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁
科技即将所持新仁铝业 100%股权转让给天铝有限。
目前，江苏江阴年产 5 万吨铝深加工的经营主体为天山铝业全资子公司新仁
铝业。该项目取得的环保审批手续如下：
2009 年 5 月 31 日，江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产 10
万吨高精铝板带箔项目（一期 5 万吨）通过竣工环保验收。
F．6 万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017 年 3 月 7 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天
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法律意见书
展新材料科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师
环审[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
G．30 万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目）
2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔
市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》
（师市环发[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
H．20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目）
2017 年 10 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉
尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的
批复》（师市环发[2017]80 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
I．250 万吨/年氧化铝项目（一期 80 万吨/年，在建项目）
2018 年 5 月 15 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有
限公司 250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87 号），从环
保角度分析，同意该项目建设。
（3）清洁生产
2014 年 5 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建
设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66
号），同意通过清洁生产审核评估。
2016 年 12 月 23 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建
设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145
号），同意通过清洁生产审核验收。
经核查，天山铝业现有和拟建设的投资项目及清洁生产均履行了必要的环保
程序。
（4）环保支出情况
根据天山铝业出具的书面声明，天山铝业及其子公司报告期内的环保投入情
况如下：
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法律意见书
单元：万元
序号 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1. 环保设施投入 59,330.28 37,272.71 15,984.97
环保检测费、培
2. 训费及环保机构 370.23 1,190.75 1,594.34
运转费用
废水、废气、废
3. 389.44 276.51 2,299.90
物处理费
4. 其他环保投入 3.93 630.38 1,068.04
合计 60,093.88 39,370.35 20,947.25
根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司编制的《新疆生产建设兵团
第八师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》、天山铝业的书面确认并经本
所律师核查，天山铝业相应的环保支出能够保障天山铝业环保设施齐全，设备正
常运行，天山铝业各项污染物达标排放。
报告期内，天山铝业环保支出合理、环保设施实际运行情况正常，环保支出
情况能满足环保要求，环保支出情况与处理天山铝业生产经营所产生的污染相匹
配。
（5）环保主管部门的意见
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》及本所律师核查，
近 36 个月内天山铝业及其子公司盈达碳素存在如下环境违法行为：
“A．天铝有限所属的自备电厂一期 4×350MW 机组工程，未按兵团批复要
求，需要配套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对
周围环境造成污染，主体工程正式投入生产，2016 年 11 月被石河子市环境保护
局处以 5 万元的罚款；
B．天铝有限所属的自备电厂在 2016 年度的运行时间，超过了《关于对八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×
350MW 机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150 号）的规
定要求，超排放烟尘约 22.61 吨，2017 年 3 月被石河子市环境保护局处以 20 万
元的罚款；
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法律意见书
C．天铝有限所属的自备电厂在 2016 年 12 月 28 日运行过程中，未按环评
批复要求将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物 PH 为 9.04，超过了
《污水综合排放标准》（GB8979-96）表 4 中的二级标准；未经批准，私设排水
管道将厂区泵入贮水罐中复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中，
2017 年 3 月被石河子市环境保护局处以 30 万元的罚款；
D．天铝有限所属的 2×35 万千瓦自备热电 9 号炉机组工程需要配套建设的
全封闭煤场、25000 m3 事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地
埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未
建成，主体工程擅自于 2017 年 1 月 6 日投入生产；在 2017 年 1 月 10 日运行过
程中，9 号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为 414mg/m3，超过了《火电厂大
气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值 3.14 倍，2017 年 3 月被
石河子市环境保护局处以 40 万元的罚款；
E．天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施
（废水总排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回
用，排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标，2017 年 7 月被石河
子市环境保护局处以 1.5 万元的罚款；
F．根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业
所属的自备电厂 1 号锅炉在 2017 年 7 月 1 日至 7 月 4 日生产过程中，出口排放
的大气污染物中烟尘连续超标排放 96 小时，折算日均值浓度最大为 25.027
mg/m3 在 2017 年 7 月 5 日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标
排放 16 小时，折算日均值浓度为 21.794 mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特
别排放限值》（兵环发[2017]40 号）规定的排放限值 0.25 倍，2017 年 8 月被石河
子市环境保护局处以 10 万元的罚款；
G．天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于 2014 年 11 月和
2017 年 1 月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和
厂区南侧外墙 100 米处，2017 年 8 月被石河子市环境保护局处以 10 万元的罚款；
H．天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3 万吨煤炭未密闭，
也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，
对周围环境造成影响，2018 年 9 月被石河子市环境保护局处以 5 万元的罚款。
I．盈达碳素于 2013 年 9 月开工建设、2015 年 6 月投入生产的天铝有限年产
100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨/年碳素项目，未按照兵团环保局环评
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法律意见书
批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙烧烟
气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统，2016 年 12 月被石河子市环
境保护局处以 8 万元的罚款。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）已于
2017 年 10 月 27 日出具《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
的环保证明》及《关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明》，“天山铝业、盈
达碳素 2014 年 1 月 1 日至今存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要
求积极整改，不属于情节严重情形”。另，根据新疆生产建设兵团第八师环境保
护局（即石河子市环境保护局）于 2018 年 9 月 27 日出具的证明，“天山铝业露
天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3 万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物
高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。
该公司已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明/说明，“天山铝业
及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最
近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过
重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行
为。”，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实
存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司
加大环保管理力度，已全部整改完成。2017 年底总量核查核算各项污染物均未
超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的
电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中
心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的
相关证明，及本所律师与新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境
保护局）有关负责人访谈，了解到天山铝业注重环境保护，全部建成运营项目均
已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，污染
物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法
律法规的要求。通过该局例行检查、定期监测，确认除上述已披露的环境违法处
罚以外，天山铝业及其子公司报告期内生产经营活动符合环境保护的要求和标
准，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，
不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
（6）环境管理体系认证
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法律意见书
天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于 2018 年 1 月 9 日核发的《环境管
理体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：
2015 标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至 2021 年 1 月 8 日。
新仁铝业现持有 NSF International Strategic Registrations 于 2017 年 4 月 10 日
核发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系
符合 ISO 14001：2015 标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至 2020
年 4 月 15 日。
（7）独立环保核查机构的意见、天山铝业的确认及本所核查结果
为全面反映报告期内天山铝业环境保护工作的开展情况及合法合规情况，天
山铝业聘请新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司分别对天山铝业、盈达碳
素进行了环保核查工作。根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司编制的
《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》，天山铝
业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文件批复文件齐全，企
业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已投产项目的竣工环境
保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实施情况及环境
信息披露情况也基本符合相关法律法规的要求。
根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司编制的《新疆生产建设兵团
第八师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》、新疆生产建设兵团第八师环
境保护局出具的相关证明、天山铝业出具的书面确认文件，并经本所律师核查，
除上述已经披露的环境违法处罚之外，天山铝业及其子公司报告期内生产经营活
动符合环境保护的要求和标准，没有发生其他违反国家和地方环保法律法规的行
为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
2．质量技术
根据中华人民共和国工业与信息化部于 2015 年 1 月 4 日发布的《符合<铝行
业规范条件>企业名单（第二批）》的公告（2015 年第 1 号），确认天铝有限为符
合《铝行业规范条件》的企业。
天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于 2018 年 1 月 9 日核发的《质量管
理体系认证证书》，证明天山铝业质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001：
2015 标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至 2021 年 1 月 8 日。
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法律意见书
新仁铝业现持有 NSF International Strategic Registrations 于 2017 年 4 月 10 日
核发的《认证证书》（证书编号：CNQMS027120），证明新仁铝业质量管理体系
符合 ISO 9001：2015 标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至 2020
年 4 月 15 日。
根据新疆生产建设兵团第一师质量技术监督局、石河子质量技术监督局、靖
西市质量技术监督局、石河子出入境检验检疫局、江阴出入境检验检疫局等出具
的证明及天山铝业的书面确认，并经本所律师核查，天山铝业及其子公司报告期
内在运营过程中，能够遵守国家产品技术质量管理和进出品商品监管方面的法
律、法规和规章的规定，未受到质量技术监督和出入境检验检疫主管部门的处罚。
3．安全生产
（1）天山铝业已取得的项目安评意见
A．100 万吨高精铝加工材项目
2011 年 5 月 11 日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局出具《关于<新
疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目安全
预评价报告>备案意见的函》（兵安监局函发[2011]11 号），同意对该项目的安全
预评价报告予以备案。
B．4×350MW 发电机组项目
2012 年 9 月 24 日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局出具《关于石河
子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程职
业病危害预评价的批复》（兵安监局函发[2012]30 号），明确该项目通过职业病危
害预评价审核，并认为该项目为职业病危害严重的建设项目，其职业病防护设施
设计经审查同意后方可施工；职业病危害控制效果评价需报安监局审核，安监局
并将对职业病防护设施进行现场验收。
2013 年 1 月 5 日，国家安全监管总局监管二司出具《关于石河子开发区新
材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程安全预评价报告备
案的函》（管二函[2013]2 号），同意对该项目的安全预评价报告予以备案。
2017 年 11 月 24 日，新疆生产建设兵团第八师安全生产监督管理局出具证
明，天山铝业自备电厂一期 4×350MW 机组建设项目，已按《建设项目安全设
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法律意见书
施“三同时”监督管理办法》要求完成。
C．年产 30 万吨预焙阳极项目（在建项目）
2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师安全生产监督管理局出具《关
于<阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极项目安全预评价>备
案的批复》（师市安监管(2017)2-01 号），同意该项目安全预评价通过审查，并同
意备案。
（2）天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于 2018 年 1 月 9 日核发的《职
业健康安全管理体系认证证书》，证明天山铝业职业健康安全管理体系符合 GB/T
28001-2011/OHSAS 18001：2007 标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至
2021 年 1 月 8 日。
（3）安监主管部门的意见
根据石河子经济技术开发区安全生产监督管理局、新疆生产建设兵团第八师
安全生产监督管理局、靖西市安全生产监督管理局、阿拉尔经济技术开发区安全
生产监督管理局、江阴市安全生产监督管理局等出具的证明及天山铝业的书面确
认，并经本所律师核查，天山铝业及其子公司报告期内在运营过程中，未发生安
全生产违法违规行为，亦未受到过安全生产方面的行政处罚。
（十三） 天山铝业的员工社保与住房公积金
1．社会保险缴纳情况
根据天山铝业的说明，并经本所律师核查，天山铝业及其子公司为员工缴纳
养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等各项社会保险。截至
2018 年 12 月 31 日，具体缴费情况如下：
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目 缴纳比例
人数 人数 在其他单
退休返聘 团场职工 新进员工
位缴纳
养老保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%
医疗保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%
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法律意见书
失业保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%
工伤保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%
生育保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%
根据第八师石河子市社会保险管理局东城分局、新疆生产建设兵团第一师社
会保险事业管理局、阿拉尔经济技术开发区人力资源和社会保障局、靖西市社会
保险事业管理局、江阴市人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心
等分别出具的证明以及天山铝业的书面确认，报告期内，天山铝业及其子公司、
子公司的分公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基
金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。
天山铝业的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超林和曾超懿已出具承诺： 如
天山铝业或其下属公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险而被政
府主管部门要求补缴社会保险费或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，其将无条件为天山铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律
责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承
诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
2．住房公积金缴纳情况
根据天山铝业的说明，并经本所律师核查，天山铝业及其子公司为员工缴纳
了住房公积金。截至 2018 年 12 月 31 日，住房公积金的具体缴纳情况如下：
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目 新进员工/ 缴纳比例
人数 人数 在其他单
退休返聘 团场职工 封存/销户
位缴纳
等原因
住房
5220 879 84 83 78 634 85.59%
公积金
经核查，为满足员工基本的居住需求，天山铝业还在当地为员工提供免费宿
舍。
根据新疆生产建设兵团住房公积金管理中心第八师管理分中心和第一师管
理部、百色市住房公积金管理中心靖西管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴
市分中心等分别出具证明以及天山铝业的书面确认，并经本所律师核查，报告期
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法律意见书
内，天山铝业及其子公司、子公司的分公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房
公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政
处罚。
天山铝业的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超林和曾超懿已出具承诺： 如
天山铝业或其下属公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳住房公积金而被
政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任，其将无条件为天山铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法
律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述
承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
（十四） 天山铝业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁
根据天山铝业提供的相关文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，天山铝业尚未了结的标的额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁事项如
下：
（1）天山铝业作为被告的重大诉讼、仲裁案件
A．中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司与天山铝业之间的
建设工程合同纠纷
2018 年 2 月 22 日，中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司向
新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于
2011 年 7 月 20 日签订的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司天山铝工
业园一期 4×350MW 机组安装施工、调试承包合同（一标段）》，要求天山铝业
支付工程款及质保金 41,902,713.07 元及利息（暂自 2015 年 2 月 15 日计算至 2018
年 1 月 5 日，暂计利息 6,029,334.83 元）。
根据天山铝业的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案处于一审程序
中。
B．中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合
同纠纷
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法律意见书
2018 年 7 月 3 日，中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司向新疆生产建
设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于 2013 年 10
月 27 日签订的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 6×350MW 机组建
设（5#、8#、10#机组、输煤系统）工程建设工程施工合同》，要求天山铝业支付
工程款 31,544,288.94 元、利息 1,143,480.47 元（自 2017 年 9 月 6 日至起诉日 2018
年 7 月 3 日，年利率 4.35%）及自起诉日至实际付清日期间的债务利息。
根据天山铝业的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案处于一审程序
中。
C．中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合
同纠纷
2018 年 7 月 3 日，中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司向新疆生产建
设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于 2011 年 4 月
22 日签订的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2×350MW 机组建设
工程建设工程施工合同》，要求天山铝业支付工程款 62,721,230.02 元、利息
17,138,227.65 元（自 2014 年 4 月 18 日至起诉日 2018 年 7 月 3 日，年利率 6.4%）
及自起诉日至实际付清日期间的债务利息。
根据天山铝业的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案处于一审程序
中。
D．邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业之间的建
设工程合同纠纷
2018 年 11 月 26 日，邓昌宗向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交
《民事起诉状》，基于与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司签订的《工程
项目承包协议书》，要求中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司给付拖欠工程
款 89,347,730 元、利息 17,869,546 元（自 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日）
并请求按照年息 6%判决至给付止；请求判令天山铝业在未付工程款范围内承担
连带给付责任。
根据天山铝业的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案尚未进行庭审。
根据天山铝业作为被告的上述案件的代理律师事务所及代理律师的书面意
见，“上述案件相关的工程款均已结清，原告方的诉讼请求难以得到法院支持，
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法律意见书
不会对天山铝业的经营造成重大影响”。
（2）天山铝业作为原告的重大诉讼、仲裁案件
天山铝业与新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有限公司、王洪利
之间的债权转让合同纠纷
2018 年 11 月 16 日，新疆生产建设兵团第八师中级人民法院作出（2017）
兵 08 民初 54 号《民事判决书》，就天山铝业与新疆西部能源产业链有限公司、
新疆北方能源有限公司、王洪利及第三人龙军之间的债权转让合同纠纷，判决：
（1）王洪利于判决生效之日起十日内给付天山铝业借款 1030 万元，并按照中国
人民银行同期贷款利率支付从 2013 年 9 月 13 日至实际偿付之日的借款利息；2）
王洪利于判决生效之日起十日内给付天山铝业借款 4038.6382 万元，并按照中国
人民银行同期贷款利率的四倍支付从 2014 年 7 月 7 日至实际偿付之日的借款利
息；（3）新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有限公司、第三人龙军在
本案中不承担责任。
2018 年 12 月 4 日，王洪利提起上诉。根据天山铝业的书面确认，截至本法
律意见书出具之日，该案处于二审程序中。
2．行政处罚
根据天山铝业提供的相关文件资料，并经本所律师核查，近 36 个月内，天
山铝业及其子公司涉及的行政处罚情况如下：
（1）环保处罚
关于天山铝业的环保处罚情况，详见本法律意见书“六、本次交易拟置入资
产/（十二）/1/（5）”。
（2）国土处罚
经本所律师核查相关行政处罚决定书，以及新疆生产建设兵团第八师国土资
源局（即石河子市国土资源局）出具的《证明》，近 36 个月内天山铝业存在如下
国土违法行为：
“A．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产
业园经三路以东、纬三路以南、天山铝业碳素厂西侧，非法占用国有未利用地
- 163 -
法律意见书
2683.3 平方米修建进厂道路和其他设施，2016 年 7 月 21 日被石河子市国土资源
局处以 26,833 元的罚款；
B．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业
园天山铝业碳素厂区内，非法占用国有建设用地 876.15 平方米修建地坪和其他
设施，2016 年 7 月 21 日被石河子市国土资源局处以 8,761.5 元的罚款；
C．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业
园纬五路以北、天铝生活区职工宿舍以东，非法占用国有耕地 4850.25 平方米建
设生活区进门道路和其他设施，2016 年 7 月 15 日被石河子市国土资源局处以
48,502.5 元的罚款。”
根据新疆生产建设兵团第八师国土资源局（即石河子市国土资源局）出具的
《证明》，“天山铝业上述违法行为发生时由于受项目核准的原因未能及时办理相
关用地手续，均不构成重大违法违规行为；天山铝业积极落实整改措施，部分已
整改完毕，部分正在积极办理相关土地手续”。
（3）水务处罚
经本所律师核查相关行政处罚决定书，以及石河子市水务局出具的《证明》，
近三年内天山铝业曾未经批准，擅自取用地下水进行生产，于 2017 年 10 月 3 日
被石河子市水务局处以 40,000 元的罚款。
根据石河子市水务局出具的《证明》：“天山铝业上述行为在客观上并未造成
重大、持续不良影响，且该公司按要求积极整改，故我局认定上述违法行为不属
于重大违法违规行为；该公司已接受因上述违法行为的处罚并及时停止违法取用
地下水的行为，除上述违法行为以外，该公司未受到其他任何行政处罚。”
根据天山铝业的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除上述已披露的内容外，天山铝业及其子公司近 36 个月内不存在其他行政处罚
情形。根据相关政府部门的确认并经本所律师核查，天山铝业上述被处罚事项均
不构成重大违法违规行为，因此，对本次重组不构成实质性法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
- 164 -
法律意见书
1．本次重大资产重组构成关联交易
根据本次交易的重组协议，本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控
制人许敏田、杨佩华或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超
懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超林
将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能
源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述发行股份购买资产交易对方
将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》的有关规
定，本次重大资产重组构成关联交易。
2．天山铝业的主要关联方
根据《天山铝业审计报告》、天山铝业提供的资料及其确认，天山铝业实际
控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，依据《公司法》及《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，经核查，
天山铝业的主要关联方如下：
（1）天山铝业的控股股东、实际控制人及其一致行动人
A．锦隆能源持有天山铝业 51,600 万股股份，占天山铝业股本总额的
36.6369%，锦隆能源为天山铝业的控股股东。锦隆能源的基本情况详见本法律意
见书“二、本次交易各方主体资格/（三）/6”。
B．曾超懿、曾超林分别直接持有天山铝业 9.5404%、6.8251%股份，且通过
其控制的锦隆能源、锦汇投资合计间接控制天山铝业 46.8611%的股份，合计直
接和间接控制天山铝业 63.23%的股份，曾超林、曾超懿兄弟为天山铝业的共同
实际控制人。
C．锦汇投资持有天山铝业 14,400 万股股份，占天山铝业股本总额的
10.2242%，其基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方主体资格/（三）
/7”。
D．曾明柳持有天山铝业 7,102.1053 万股股份，占天山铝业股本总额的
5.0426%；曾益柳持有天山铝业 6,555.7895 万股股份，占天山铝业股本总额的
4.6547%；曾鸿持有天山铝业 6,555.7895 万股股份，占天山铝业股本总额的
4.6547%。曾明柳、曾益柳、曾鸿与曾超懿、曾超林系兄弟姐妹关系。
- 165 -
法律意见书
综上，锦隆能源为天山铝业控股股东，锦隆能源、锦汇投资、曾明柳、曾益
柳、曾鸿为天山铝业实际控制人的一致行动人。
（2）持有天山铝业 5%以上股份的其他股东
聚信锦濛，持有天山铝业 10736.8421 万股股份，占天山铝业股本总额的
7.6233%，其基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方主体资格/（三）/8”。
（3）天山铝业控股股东、实际控制人及其一致行动人及其关系密切家庭成
员目前控制或任职董事、高管的主要企业
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
Sunshine 曾超懿持股 100%，
1. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询
(BVI) 且担任董事
Jiacai 曾超林持股 100%，
2. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询
(BVI) 且担任董事
Jintudi 曾明柳持股 100%，
3. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询
(BVI) 且担任董事
Yansheng 曾鸿持股 100%，且
4. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询
(BVI) 担任董事
Xijin 曾益柳持股 100%，
5. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询
(BVI) 且担任董事
Shunqi 邓娥英持股 100%，
6. 2009.11.24 1 美元 投资管理、咨询
(BVI) 且担任董事
Hanwen 曾小山（天山铝业实
7. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 际控制人父亲）持股
(BVI) 100%，且担任董事
受同一实际控制人
控制（Sunshine 持股
8. Merit Stand 2015.12.3 10,000 美元 投资管理、咨询 43.94%、Jiacai 持股
42.87%、Shunqi 持股
比例 6.46%、Hanwen
- 166 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
持股 3.53%、Jintudi
持 股 1.60% ，
Yansheng 持 股
1.60%），且曾超懿、
曾超林、曾明柳、梁
洪波任董事
受同一实际控制人
控制（曾超懿持股
43.94%、曾超林持股
42.87%、邓娥英持股
Energy Will 比例 4.01%，曾明柳
9. Limited(劲志有 2016.12.16 10,000 港元 投资管理、咨询 持股 2.65%，曾鸿持
限公司) 股 2.89%，曾益柳持
股 2.45% ， 曾 小 桥
（曾小山曾用名）持
股 1.19%），且李亚
洲、梁洪波任董事
受同一实际控制人
Siho Metal Co.,
24,000,000 港 控制（曾超懿持股
10. Limited（新和金 2017.2.14 投资管理、咨询
元 100%），且曾超懿任
属有限公司）
董事
接受委托管理
受同一实际控制人
股权投资项目、
控制（曾超林持股
参与股权投资、
11. 钜丰投资 2016.9.29 1,000 万元 99% ， 曾 小 山 持 股
为非上市及已
1%），且曾超林任执
上市公司提供
行董事
相关服务
接受委托管理
受同一实际控制人
股权投资项目、
控制（曾超林持股
参与股权投资、
12. 钜晟投资 2016.9.29 1,000 万元 99% ， 曾 小 山 持 股
为非上市及已
1%），且曾超林任执
上市公司提供
行董事
相关服务
接受委托管理 受同一实际控制人
13. 钜金投资 2016.9.29 1,000 万元 股权投资项目、 控制（曾超懿持股
参与股权投资、 99% ， 李 亚 洲 持 股
为非上市及已 1%），且曾超懿任执
- 167 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
上市公司提供 行董事兼总经理
相关服务
接受委托管理
受同一实际控制人
股权投资项目、
控制（曾超懿持股
参与股权投资、
14. 钜源投资 2016.9.29 1,000 万元 99% ， 李 亚 洲 持 股
为非上市及已
1%），且曾超懿任执
上市公司提供
行董事兼总经理
相关服务
从事对非上市
企业的股权投
资、通过认购非
受同一实际控制人
公开发行股票
控制（曾超林出资比
15. 金裕投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受让股权
例 98%，钜丰投资出
等方式持有上
资比例 2%）
市公司股份以
及相关咨询服
务
从事对非上市
企业的股权投
资、通过认购非
受同一实际控制人
公开发行股票
控制（曾超林出资比
16. 金润投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受让股权
例 98%，钜晟投资出
等方式持有上
资比例 2%）
市公司股份以
及相关咨询服
务
从事对非上市
企业的股权投
资、通过认购非
受同一实际控制人
公开发行股票
控制（曾超懿出资比
17. 金瑞投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受让股权
例 98%，钜金投资出
等方式持有上
资比例 2%）
市公司股份以
及相关咨询服
务
18. 金富投资 2016.10.17 1,000 万元 从事对非上市 受同一实际控制人
企业的股权投 控制（曾超懿出资比
- 168 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
资、通过认购非 例 98%，钜源投资出
公开发行股票 资比例 2%）
或者受让股权
等方式持有上
市公司股份以
及相关咨询服
务
能源类产业供
应链综合服务；
焦炭、兰炭、沥
青、矿产品（危
险化学品和易
燃易爆物品除
外）、建材、石
受同一实际控制人
油制品（危险化
控制（金瑞投资持股
学品除外）、化
50%，金裕投资持股
工产品（危险化
19. 锦隆能源 2016.11.4 990 万元 50%），且曾超懿、
学品和易燃易
曾超林、曾小山任董
爆物品除外）、
事，其中曾超懿任董
机电产品的销
事长兼总经理
售；货物装卸，
仓储服务（危险
化学品和易燃
易爆物产品除
外），设备租赁；
企业管理咨询
服务
能源投资；能源
类产业综合服
务；焦炭、兰炭、
沥青、矿产品
（危险化学品 受同一实际控制人
和易燃易爆物 控制（金富投资持股
20. 锦汇投资 2016.11.4 990 万元 品除外）、金属 50%，金润投资持股
材料、建材、石 50%），且曾超懿任
油制品（危险化 执行董事兼经理
学品除外）、化
工产品（危险化
学品和易燃易
爆物品除外）、
- 169 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
机电产品的销
售；货物装卸，
仓储服务（危险
化学品和易燃
易爆物产品除
外），设备租赁；
企业管理咨询
服务
受同一实际控制人
21. 天富煤业 2004.4.14 14,400 万元 工程煤的销售 控制（锦隆能源持股
55%），
受同一实际控制人
向农林牧业、生 控制（曾超懿持股
产制造业、商 38% ， 曾 超 林 持 股
业、交通运输 37%，曾 明柳持股
22. 天足投资 2013.6.14 10,000 万元 业、采矿业、建 6.5%，曾益柳持股
筑业、技术服务 6%，曾鸿持股 6%，
业、房地产业投 邓娥英持股 4.5%，
资 曾小山持股 2%），且
曾超林任执行董事
资产管理，投资
管理、咨询，商
务信息咨询，企
业管理咨询，市 受同一实际控制人
场信息咨询与 控制（曾超懿持股
上海胤胜资产管
23. 2013.4.16 20,000 万元 调查（不得从事 90% ， 李 亚 洲 持 股
理有限公司
社会调查、社会 10%），且曾超懿任
调研、民意调 执行董事
查、民意测验），
文化艺术交流
策划
资产管理，投资
管理，投资咨 受同一实际控制人
询，企业管理咨 控制（曾超懿持股
24. 上海剀宁 2013.11.19 10 万元 询，商务咨询 90% ， 李 亚 洲 持 股
（以上咨询除 10%），且曾超懿任
经纪），仓储服 执行董事兼总经理
务（除危险品）。
- 170 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
受同一实际控制人
Treasure 控制（上海剀宁持股
25. Mountain 2016.1.5 1 港元 投资管理、咨询 100%），且曾超林、
Limited 曾明柳、梁洪波任董
事
从事货物及技
术的进出口业
务，日用百货、
五金交电、针纺
织品、包装材
料、橡塑制品、
工艺礼品（象牙 受同一实际控制人
上海珏弘国际贸 及 其 制 品 除 控制（曾超懿持股
26. 2013.11.20 10 万元
易有限公司 外）、机械设备 100%），且曾超懿任
及配件、建筑装 执行董事兼经理
潢材料、通讯器
材、文化办公用
品、电线电缆、
酒店用品、机电
设备及配件、环
保设备销售
受同一实际控制人
控制(曾超懿持股
40% 、 曾 超 林 持 股
氢氧化铝系列
27. 双凯化工 2008.4.29 1,000 万元 30% 、 曾 小 山 持 股
产品生产、销售
30%)，且曾超懿任执
行董事。目前正在办
理注销手续
受同一实际控制人
控制(曾超林持股
上海盈若资产管 投资管理、资产
28. 2016.2.24 3,000 万元 55%，曾明柳、曾鸿
理有限公司 管理、投资咨询
分别持股 22.5%)，且
曾超林任执行董事
KEY BEST 受同一实际控制人
控制(曾超林持股
29. CORPORATION 2015.9.4 1 港元 投资管理、咨询
LIMITED（香港 100%)，且曾超林任
启祥兴业有限公 董事
- 171 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
司）
生产销售：萘
油、粗蒽、洗油、
水城县泓权化工 粗酚、轻油、煤
30. 2007.10.11 1,400 万元 曾明柳持股 96.43%
有限责任公司 焦油、沥青的筹
建；场地租赁；
房屋租赁
承办海运、陆
运、空运进出口
货物的国际运
输代理业务（包
括：揽货、托运、
订舱、仓储、中
转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂
费、报关、报验、
相关的短途运
输代理服务及
运 输 咨 询 服
务）；建材、化
工产品（不含危
险品）、机械设
江阴伟基物流有 备的销售；自营 曾明柳持股 60%，且
31. 2017.6.13 10,000 万元
限公司 和 代 理 各 类 商 担任执行董事
品及技术的进
出口业务，但国
家限定企业经
营或禁止进出
口的商品和技
术除外；仓库房
屋建筑物工程
施工；房屋租赁
（不含融资租
赁）；物业管理；
肉制品、蔬菜、
水果、坚果、保
健食品、乳制品
的制造、加工、
分装
- 172 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
香港芙罗拉时尚 曾明柳持股 100%，
32. 2008.7.15 10,000 港元 时尚饰品销售
有限公司 且任董事
郑克云持股 30%、曾
明柳持股 25%、曾忆
水泥研制、生 菁（曾益柳曾用名）
新疆博海水泥有
33. 2011.8.26 1,000 万元 产、销售；石灰 持股 25%、曾鸿柳
限公司
石、页岩销售 （曾鸿曾用名）持股
20%，且曾明柳任董
事
房地产开发经
营；房地产销
售；房地产代征
代建；房地产中
博乐市仁泽房地 介；建筑材料、 曾忆菁（曾益柳曾用
34. 2011.6.14 1,000 万元
产开发有限公司 机电产品、五金 名）持股 50%
交电、机械设
备、化工产品、
仪器仪表、电子
产品批发、零售
码头和其他港
口设施经营、在
港区内从事货
物装卸、驳运、
宜昌樱桃园码头 仓储经营；砂石
35. 2002.4.22 798.31 万元 曾益柳持股 100%
有限责任公司 料销售；房屋出
租（经营范围中
涉及许可项目
的须办理许可
手续后经营）
矿产品、五金交
电（刀具除外）、
日用百货、针纺
博乐市益鑫矿业 织品、洗涤用品 吴细华持股 95%，且
36. 2014.5.29 1,000 万元 及 化 妆 品 、 服 担任执行董事
有限公司
装、鞋帽、计算
机、软件及辅助
设备、电子产
品、通信设备、
- 173 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
皮具、水泥制
品、钢材、化工
产品、工程机械
设备及配件、煤
炭销售；货物及
技术进出口业
务
Great Dragon
international
Investment 曾鸿、梁洪波持股比
37. Holdings 2007.1.8 2 美元 投资管理、咨询 例分别为 50%，且担
Limited(亿龙国 任董事
际投资控股有限
公司)
Full Ease
International
曾鸿、梁洪波持股比
Investment
38. 2007.2.8 10,000 港元 投资管理、咨询 例分别为 50%，且担
Limited(宜丰国
任董事
际投资有限公
司)
上海衍晟投资管 投资管理，资产
39. 2015.7.9 1,000 万元 梁洪波持股 75%
理有限公司 管理
上海衍晟投资管理
企业管理咨询，
上海衍挚企业管 有限公司作为普通
商务信息咨询，
40. 理咨询合伙企业 2016.12.26 400 万元 合伙人，且出资比例
市场营销策划，
（有限合伙） 12.5%；梁洪波出资
会务会展服务
比例 62.5%
投资管理、资产
管理、投资咨
询、实业投资， 曾鸿持股 60%、梁洪
上海鸿根投资管
41. 2016.2.24 1,000 万元 金属材料的销 波持股 40% ，且梁
理有限公司
售，从事货物及 洪波担任执行董事
技术的进出口
业务
资赟（上海）资 资产管理，投资 曾小桥（曾小山曾用
42. 2014.10.14 5,000 万元 管理，实业投
产管理有限公司 名）持股 85%
资，商务咨询、
- 174 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
投资咨询、企业
管理咨询、物流
信息咨询，市场
营销策划，市场
信息咨询与调
查（不得从事社
会调查、社会调
研、民意调查、
民意测验），文
化艺术交流策
划，公关活动策
划，票务代理，
会务服务，礼仪
服务，翻译服
务，展览展示，
电子商务（不得
从事增值电信、
金融业务），从
事信息技术领
域内的技术开
发、技术咨询、
技术转让、技术
服务，转口贸
易，区内企业间
的贸易及贸易
代理，从事货物
及技术的进出
口业务
房地产开发、房
屋 租赁 (依 法须
经批准的项目，
经相关部门批
准后方可开展 曾小山持股 90%、邓
经营活动)；房地 娥英（天山铝业实际
43. 新仁置业 1994.12.31 5,000 万元 产业投资（不得 控制人母亲）持股
从事吸收存款、 10%，且邓娥英担任
集资收款、受托 执行董事兼总经理
贷款、发行票
据、发放贷款等
国家金融监管
及财政信用业
- 175 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
务）
发放小额贷款
长沙市望城区金 新仁置业为最大出
及提供财务咨
44. 秋小额贷款有限 2014.9.4 20,000 万元 资人，持股 40%，且
询（湘政金函
公司 曾小山任董事长
[2014]178 号）
房地产开发经
营；建材、水暖
器材、有色金
湖南仁为峰兴工
属、矿产品销
房地产开发有限
45. 2007.4.29 5,000 万元 售；物业管理； 曾小山持股 80.2%
公司（曾用名：
基础设施建设；
兴工焦化）
房地产中介服
务；焦炭及焦化
产品生产、销售
太阳能集热管、
益阳市宏源太阳 保温瓶胆、玻璃 曾小山持股 62% ，
46. 2010.6.9 2,000 万元
能有限公司 制品的生产、安 且任总经理
装、销售。
以自有资产从
事房地产、城市
基础设施、交通
能源、文化旅游
产业以及高新
技术项目投资，
餐饮、酒店业的
投资管理，矿产
品开发投资（不 曾小山、邓娥英、分
湖南新仁投资有 得从事吸收存 别持股 50%，且邓娥
47. 2007.10.30 2,000 万元
限公司 款、集资收款、 英任执行董事兼总
受托贷款、发行 经理
票据、发放贷款
等国家金融监
管及财政信用
业务）；农副产
品收购、加工；
建筑材料、机电
设备、电气产品
的销售
- 176 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
资产管理（不含
代客理财）；以
自有资产进行
创业投资、风险
投资、股权投
资、项目投资、
房地产投资、药
店投资管理、文
化旅游产业投
资与管理、医院
投资、医院投资
曾小桥（曾小山曾用
湖南德山资本管 管理、环境污染
48. 2015.7.3 10,000 万元 名）持股 94%，且担
理有限公司 治理项目投资
任执行董事
（不得从事吸
收存款、集资收
款、受托贷款、
发放贷款等国
家金融监管及
财政信用业务)；
企业管理服务；
商业管理；投资
管理服务；受托
管理股权投资
基金
资产管理（不含
代客理财）；受
托管理股权投
资基金；投资管
理服务；以自有
资产进行创业
投 资 、 风 险 投 曾小桥（曾小山曾用
湖南德安资产管 资、股权投资、 名）持股 75%，且担
49. 2016.1.18 10,000 万元
理有限公司 项目投资、房地 任执行董事
产投资、文化旅
游产业投资与
管理、环境污染
治理项目投资；
（以上经营范
围不得从事吸
收存款、集资收
- 177 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
款、受托贷款、
发放贷款等国
家金融监管及
财政信用业务）
装饰工程及水
电安装;建筑安
装工程;智能化
系统安装工程;
土石方工程;园
林绿化工程;消
惠州市正多实业
50. 2017.5.5 1,000 万元 防工程;广告业 曾小山持股 57.6%
有限公司
务;市政工程;计
算机网络工程;
国内贸易;商务
信息咨询;投资
兴办实业;房地
产开发。
文化艺术交流
活动的组织;企
业管理咨询服
务;企业形象策
划服务;经济与
商务咨询服务
( 不含 金融 、证
券、期货咨询);
会议及展览服
务;文化产品研
湖南省南武城文 发;翻译服务;本
51. 2017.5.15 1,000 万元 册印制;装订及 曾小山持股 60%
化发展有限公司
印刷相关服务;
摄影服务;公司
礼仪服务;影视
录放设备制造
(限分支机构);影
视策划;包装服
务;玩具制造(限
分支机构);音乐
及视频产品互
联网销售;出版
物、电子产品、
- 178 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
玩具、文化用
品、工艺品的销
售;美术图案、动
漫及衍生产品、
玩具的设计服
务;图书、报刊的
零售。
房地产开发经
营;物业管理;自
有房地产经营
活动;工业地产
开发;房地产中
介服务;房地产
经纪;土地管理
服务;矿产品、建
材及化工产品
批发;铝矿采选;
铝冶炼;铝压延
仁为峰发展有限
52. 2017.11.29 5,000 万元 加工;仓储管理 曾小山持股 76%
公司
服务;货物仓储
( 不含 危化 品和
监控品);装卸搬
运(砂石除外);自
营和代理各类
商品及技术的
进出口,但国家
限定公司经营
或禁止进出口
的商品和技术
除外。
实业投资;房地
产开发与经营;
惠州市荣和泰实
53. 2017.5.5 200 万元 土石方工程;园 曾小山持股 77%
业有限公司
林绿化工程;建
筑装饰工程。
法律、行政法规
湖南华亿天源贸 及政策允许的 曾小桥（曾小山曾用
54. 2013.5.27 3000 万元
易有限公司 金属材料、非金 名）持股 35%
属材料、石油能
- 179 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
源产品、化工产
品、机械设备、
电子产品、通信
器材、汽车配
件、建筑材料、
装饰材料、五金
交电、日用百
货、服装鞋帽、
玩具、农副土特
产品的销售
金属材料、建
材、化工产品
（ 不 含 危 险
品）、机械设备
的销售；仓储服
务；自营和代理
各类商品及技
术的进出口业
务，但国家限定
企业经营或禁
止进出口的商
品和技术除外；
从事仓储用房
江阴湘竹贸易有 的建设；房屋租 赵湘竹（曾明柳女
55. 2007.10.24 1,600 万元
限公司 赁；承办海运、 儿）持股 70%
陆运、空运进出
口货物的国际
运输代理业务
（包括：揽货、
托运、订舱、仓
储、中转、集装
箱拼装拆箱、结
算运杂费、报
关、报验、相关
的短途运输代
理服务及运输
咨询业务）；物
业管理
56. 上海匡柯商贸有 2012.5.8 150,000 万元 服装及辅料、电
江阴湘竹贸易有限
子产品及其配
- 180 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
限公司 件、包装材料的 公司持股 100%
销售，商务信息
咨询，企业管理
咨询
融资租赁业务；
租赁业务；向国
江阴湘竹贸易有限
内外购买租赁
公司持股 75%，香港
财产；租赁财产
芙罗拉时尚有限公
上海瑞辛融资租 的残值处理及
57. 2014.12.18 17,000 万元 司持股 25%，且曾超
赁有限公司 维修；租赁交易
林、曾明柳、刘姝任
咨询和担保；从
董事，其中曾超林担
事与主营业务
任董事长
相关的商业保
理业务
上海匡柯商贸有限
公司持股 100%，且
曾超懿、曾超林、曾
204,853,653.68 明柳、梁洪波任董事
58. 鑫仁控股 2006.8.29 投资控股
新加坡币 （2018 年 7 月前受
同一实际控制人控
制，Merit Stand 持股
100%）
鑫 仁 控 股 持 股
100%，且曾超林、
59. China Leading 2011.5.3 10,000 美元 投资管理、咨询 曾超懿、曾明柳任董
事（原受同一实际控
制人控制）
China Leading 持股
100%，且李亚洲、
60. Art Billion 2011.3.16 78,000 港元 投资管理、咨询 梁洪波任董事（原受
同一实际控制人控
制）
投资管理、投资 Art Billion 持 股
咨询（除金融、 100%，且曾超林任
61. 盛兆投资 2014.4.21 200 万美元 证券）、商务信 执行董事（原受同一
息咨询（除经 实际控制人控制）
纪）；国际贸易、
- 181 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
转口贸易、区内
企业间的贸易
及区内贸易代
理（不涉及国营
贸易管理商品，
涉及配额、许可
证管理、专项规
定管理的商品
按照国家有关
规定办理）（涉
及许可经营的
凭许可证经营）
一般货物与技
术的进出口、技
术咨询和商业
投资咨询服务 Art Billion 持 股
（涉及配额许 100%，且曾超林任
可证管理、专项 执行董事（原受同一
62. 兆坤贸易 2011.6.28 9,000 万美元
规定管理的商 实际控制人控制）
品按照国家有
关规定办理）
（涉及许可经
营的凭许可证
经营）
（一）在国家允
许外商投资的
领域依法进行
投资；（二）受
其所投资企业
的书面委托（经
董事会一致通 鑫 仁 控 股 持 股
过），向其所投 100%，且曾超林任
63. 瑞坤投资 2014.6.4 10,000 万美元
资企业提供下 执行董事（原受同一
列服务：1、协 实际控制人控制）
助或代理其所
投资的企业从
国内外采购该
企业自用的机
器设备、办公设
备和生产所需
- 182 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
的原材料、元器
件、零部件和在
国内外销售其
所投资企业生
产的产品，并提
供售后服务；2、
在外汇管理部
门的同意和监
督下，在其所投
资企业之间平
衡外汇；3、为
其所投资企业
提供产品生产、
销售和市场开
发过程中的技
术支持、员工培
训、企业内部人
事管理等服务；
4、协助其所投
资企业寻求贷
款及提供担保。
（三）在中国境
内设立科研开
发中心或部门，
从事新产品及
高新技术的研
究开发，转让其
研究开发成果，
并提供相应的
技术服务；（四）
为其投资者提
供咨询服务，为
其关联公司提
供与其投资有
关的市场信息、
投资政策等咨
询服务；（五）
承接其母公司
和关联公司的
服务外包业务；
（六）机电设
- 183 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
备、工程机械设
备及配件的批
发、佣金代理
（拍卖除外）、
进出口及其他
相关配套服务。
国际贸易、转口
贸易、区内企业
间的贸易及贸
易代理
从事机器设备
的批发、进出口
业务（不涉及国
营贸易管理商
鑫 仁 控 股 持 股
品，涉及配额、
100%，且曾超懿、
许可证管理商
64. 鑫仁贸易 2005.4.5 5,955.2 万美元 曾超林、曾小山、梁
品的，按照国家
洪波任董事（原受同
有关规定办理
一实际控制人控制）
申请）；企业管
理咨询、企业营
销咨询、国际贸
易咨询
从事货物与技
术的进出口业
务，工艺美术品
（象牙及其制
品除外）、五金
交电、电子产品
及配件、包装材 鑫 仁 贸 易 持 股
料、化工原料及 100%，且曾超懿任
65. 上海双牌 2002.4.10 5,000 万元
产品（除危险化 执行董事（原受同一
学品、监控化学 实际控制人控制）
品、民用爆炸物
品、易制毒化学
品）、机电产品
的销售，企业管
理咨询，会务服
务
- 184 -
法律意见书
序 注册资本/出 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 资额 业务
从事货物与技
术的进出口业
务，工艺美术品
（象牙及其制
品除外）、五金
交电、电子产品 鑫 仁 贸 易 持 股
及配件、包装材 100%，且曾超懿任
66. 上海锋铂 2006.8.31 3,000 万元
料、化工原料及 执行董事（原受同一
产品（除危险化 实际控制人控制）
学品、监控化学
品、民用爆炸物
品、易制毒化学
品）、机电产品
的销售
纺织品的研究、
开发、制造、加
工、销售；自营
鑫 仁 贸 易 持 股
和代理各类商
100%，且曾超林与
品及技术的进
67. 新仁科技 2005.11.2 12,000 万元 曾小山任董事（原受
出口业务，但国
同一实际控制人控
家限定企业经
制）
营或禁止进出
口的商品及技
术除外
投资管理咨询， 兆 坤 贸 易 持 股
市营销策划，企 100%，且曾超林任
68. 厚富投资 2011.8.12 1,000 万元
业管理策划，咨 执行董事（原受同一
询服务 实际控制人控制）
（4）天山铝业控股股东、实际控制人及其一致行动人及其关系密切家庭成
员报告期内曾控制的企业
序 报告期内的
名称 注册资本 经营范围 处置
号 关联关系
湖南宏大 以自有资产进行房地产投 2017 年 6 月 5
邓娥英曾持
1. 久和投资 3,000 万元 资（不得从事吸收存款、集 日，邓娥英将其
资收款、受托贷款、发行票 股 60% 持有的 60%股权
有限公司
据、发放贷款等国家金融监 分别转让予雷
- 185 -
法律意见书
管及财政信用业务）；房地 孝忠和黎双伟
产开发经营；建材、装饰材
料、五金产品的零售
生产、销售：金属铝、铝材 曾受同一实 2017 年 2 月新仁
深加工、阳极碳块；自备火 际控制人控 科技 转让 100%
六盘水双 20,000 万
2. 电；本企业所需的原辅材 制（新仁科 股权给贵州鑫
元 元
料、仪器仪表、机械设备零 技 持 股 泰源开发投资
配件及技术的进口业务。 100%） 有限公司
许可经营项目：煤炭批发经
营。 一般经营项目：（国家
法律、法规规定有专项审批
的项目除外；需取得专项审
批待取得有关部门的批准
件或颁发的行政许可证书
后方可经营，具体经营项目
和期限以有关部门的批准
新疆锦地 文件和颁发的行政许可为 2017 年 8 月曾益
曾益柳曾持
3. 煤炭销售 1,100 万元 准）：销售：矿产品，机电 柳转让 50%股权
股 50%
有限公司 产品，化工产品，农畜产品， 给邓振峰
机械设备，五金交电，汽车
配件，钢材，建筑材料，装
饰装潢材料，机电设备，制
冷设备，电线电缆，电子产
品，通讯器材，仪器仪表，
日用百货，计算机及配件，
办公用品，家具，玩具；机
械设备租赁
2018 年 4 月 11
曾受同一实
日，鑫仁贸易将
际控制人控
炭素制品、耐火材料、煤化 其所持 100%股
4. 水城鑫新 5,000 万元 制（鑫仁贸
工产品的生产、销售 权转让给湖南
易 持 股
卓光售配电有
100%）
限公司
曾受同一实
际控制人控
金属铝锭、阳极碳块、氧化
百色新仁 制（曾超林
铝、铝产品及电力的生产、
5. 铝业有限 5,000 万元 持股 60%， 2017.8.25 注销
销售（筹建）取得许可证后
责任公司 曾小山、邓
方可开展经营活动。
娥英分别持
股 20%）
- 186 -
法律意见书
法律、法规、国务院决定规
定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文 曾受同一实
水城县鑫 件经营;法律、法规、国务院 际控制人控
6. 仁贸易有 50 万元 决定规定无需许可（审批） 制（鑫仁贸 2017.12.27 注销
限公司 的，市场主体自主选择经 易 持 股
营。(从事有色金属、机器 100%）
设备的批发、进出口业务；
投资咨询、企业管理咨询、
企业营销咨询、国际贸易咨
询。)
Master
Capital
Corporation 曾超林曾任
7. Limited -- 投资/咨询 2018.11.23 注销
董事
（万京有
限公司）
（5）天山铝业直接或间接控股的企业
截至本法律意见书出具日，天山铝业的下属公司情况详见本法律意见书“六、
本次交易拟置入资产/（六）/1”。
（6）天山铝业合营企业、联营企业
截至本法律意见书出具日，天山铝业无参股企业。
（7）天山铝业的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，天山铝业的董事、监事、高级管理人员情况详见
本法律意见书“六、本次交易拟置入资产/（十）”。
（8）天山铝业的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员或施加重大影响的企业
截至本法律意见书出具日，天山铝业的董事、监事、高级管理人员直接或间
接控制的、或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业详见本法律意见书
- 187 -
法律意见书
“七、关联交易及同业竞争/（一）/2/(3)”。
3．天山铝业与主要关联方之间的重大关联交易
根据《天山铝业审计报告》、相关关联交易协议等文件以及天山铝业的书面
确认，报告期内，天山铝业及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易情况如
下：
（1）采购商品
单位：元
关联方 采购内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水城鑫新 原材料 17,690,320.52 160,181,067.13 40,637,379.91
天富煤业 原材料 5,561,499.84 35,679,293.66 -
上海双牌 原材料 - 55,707,301.74 101,418,792.97
新仁科技 原材料 - 5,807,128.94 -
兆坤贸易 原材料 - - 13,575,586.23
鑫仁控股 原材料 - - 60,937,735.63
六盘水双元 原材料 - - 2,420,110.00
（2）销售商品
单位：元
关联方 采购内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新仁科技 销售铝锭 - 48,843,905.58 -
上海双牌 销售铝锭 - 35,420,477.81 173,757,982.70
兆坤贸易 销售铝锭 - - 864,312,026.00
六盘水双元 销售铝锭 - - 52,779,842.19
（3）关联方资金拆借—拆入
- 188 -
法律意见书
单位：元
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海双牌 - 1,125,125,170.78 -
上海锋铂 - 109,654,832.54 250,379,598.11
天足投资 - 38,981,327.45 -
鑫仁控股 - - 1,378,497,010.41
新仁科技 - - 271,409,987.73
瑞坤投资 - - 119,140,687.78
兆坤贸易 - - 20,360,309.43
新仁置业 - - 2,500,000.00
双凯化工 - - 660,000.00
盛兆投资 - - 31,000.00
（4）关联方资金拆借—拆出
单位：元
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瑞坤投资 - 2,954,755,923.17 -
新仁科技 - 298,005,392.29 -
曾小山 - 36,000,000.00 -
邓娥英 - 24,000,000.00 -
兆坤贸易 - 20,360,309.43 -
兴工焦化 - 350,000.00 -
上海双牌 - - 743,434,557.61
天足投资 - - 30,791,327.45
（5）关联担保—作为担保方
- 189 -
法律意见书
单位：元
担保是否已
被担保关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
新仁科技 100,000,000.00 2015.1.27. 2016.1.27 是
新仁科技 45,000,000.00 2015.10.14 2016.10.13 是
新仁科技 9,000,000.00 2015.12.8 2016.12.11 是
新仁科技 8,000,000.00 2015.12.9 2016.12.11. 是
新仁科技 55,000,000.00 2016.1.5 2017.1.31 是
新仁科技 100,000,000.00 2016.7.12 2017.11.20 是
新仁科技 100,000,000.00 2016.10.12 2017.10.11 是
新仁科技 40,000,000.00 2017.1.13 2017.11.22 是
上海双牌 300,000,000.00 2015.10.28 2016.10.10 是
上海双牌 330,000,000.00 2016.11.30 2017.6.27 是
上海双牌 50,000,000.00 2016.12.22 2017.7.10 是
兆坤贸易 60,000,000.00 2014.10.23. 2016.10.23 是
兆坤贸易 40,000,000.00 2014.10.29 2016.10.29 是
兆坤贸易 60,000,000.00 2014.11.19. 2016.11.19 是
兆坤贸易 30,000,000.00 2015.4.17 2016.4.17 是
上海锋铂 130,000,000.00 2015.5.13 2016.5.24 是
上海锋铂 60,000,000.00 2016.12.21 2017.7.10 是
天富煤业 54,877,997.25 2015.9.28 2017.11.24 是
鑫仁控股 300,000,000 美元 2013.9.11 2017.3.31 是
兆坤贸易 165,000,000 美元 2013.7.2 2016.7.2 是
新仁科技 48,000,000.00 2015.12.8 2017.7.13 是
新仁科技 221,882,800.00 2016.9.7 2017.7.14 是
- 190 -
法律意见书
China Leading 500,000,000 美元 2015.8.29 2018.1.9 是
（6）关联担保—作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
新仁科技、曾
超林、刘姝 500,000,000.00 2015.12.17 2017.12.15 是
新仁科技、曾
超林、刘姝 582,066,659.57 2017.7.17 2022.7.20 否
新仁科技、曾
超林 600,000,000.00 2018.12.12 2021.12.12 否
新仁科技、厚
富投资、曾超 200,000,000.00 2015.6.15 2016.6.14 是
林、刘姝
新仁科技 7,992,900.00 2017.10.31 2020.10.11 否
六盘水双元、
曾超林、刘姝 100,000,000.00 2014.12.23 2016.6.27 是
六盘水双元 100,000,000.00 2015.11.5 2016.11.5 是
六盘水双元 300,000,000.00 2015.11.12 2017.1.5 是
六盘水双元 500,000,000.00 2015.12.17 2016.12.26 是
曾超懿、曾超
林 509,125,006.04 2013.4.19 2022.4.18 否
曾超懿、曾超
林 250,000,000.00 2015.7.14 2017.1.16 是
曾超懿、曾超
林 250,000,000.00 2016.3.15 2018.3.15 是
曾超懿、曾超
林 554,960,002.36 2016.6.30 2017.12.31 是
350,000,000.00 2016.12.16 2017.10.17 是
曾超懿、曾超
- 191 -
法律意见书
林
曾超懿、曾超
林 300,000,000.00 2017.1.3 2018.7.3 是
曾超懿、曾超
林 165,000,000 美元 2017.4.20 2020.2.28 否
曾超懿、曾超
林 185,000,000 美元 2017.12.1 2019.12.29 否
曾超懿、曾超
林 700,000,000.00 2018.3.27 2020.3.17 否
曾超懿、曾超
林 330,000,000.00 2018.7.25 2020.3.19 否
曾超林、刘姝 220,000,000.00 2016.4.20 2017.4.19 是
曾超林、刘姝 450,000,000.00 2016.8.31 2017.8.18 是
曾超林、刘姝 235,000,000.00 2017.5.26 2018.5.25 是
曾超林、刘姝 220,000,000.00 2017.6.22 2019.6.20 否
曾超林、刘姝 800,000,000.00 2017.10.16 2018.8.15 是
曾超林、刘姝 500,000,000.00 2017.8.8 2019.7.24 否
曾超林、刘姝 500,000,000.00 2017.12.22 2019.12.20 否
曾超林、刘姝 235,000,000.00 2018.5.14 2019.5.13 否
曾超林、刘姝 1,000,000,000.00 2018.8.14 2019.8.14 否
曾超林、刘姝 317,564,393.43 2018.11.15 2022.11.14 否
曾超林 235,000,000.00 2016.6.17 2017.6.6 是
曾超林 100,000,000.00 2016.10.20 2017.10.20 是
曾超林 100,000,000.00 2016.11.11 2017.11.11 是
曾超懿 350,000,000.00 2016.12.15 2017.12.14 是
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 1,000,000,000.00 2016.12.30 2019.12.27 否
- 192 -
法律意见书
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 2,100,000,000.00 2017.6.8 2027.12.31 否
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 1,000,050,000.00 2017.8.28 2020.2.28 否
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 100,000,000.00 2017.10.13 2018.10.13 是
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 2,000,000,000.00 2017.10.27 2027.12.31 否
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 170,000,000.00 2017.11.22 2025.11.22 否
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 450,000,000.00 2018.3.28 2019.3.27 否
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 400,000,000.00 2018.6.27 2026.6.27 否
曾超懿、曾超
林、李亚洲、
刘姝 400,000,000.00 2018.12.21 2019.12.21 否
曾小山、邓娥
英、曾超林、
刘姝 450,000,000.00 2017.4.18 2017.9.12 是
曾益柳、吴细
华 70,000,000.00 2018.4.28 2019.4.28 否
（7）向关联方收购和出售股权
A、收购新仁铝业 100%的股权
2016 年 11 月 30 日，新仁科技与天铝有限签署了《股权转让合同》，约定新
- 193 -
法律意见书
仁科技将其所持新仁铝业 100%的股权转让给天铝有限，股权转让价格以评估机
构为新仁科技出资新仁铝业资产出具的《资产评估报告》的评估值作为参考，确
定为 41,973.96 万元。2016 年 12 月 15 日，新仁铝业完成了本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让完成后，新仁铝业成为天铝有限的全资子公司。
B、收购靖西天桂 100%股权
2017 年 3 月 23 日，曾小山、邓娥英分别与天铝有限签署了《股权转让协议》，
约定曾小山将其认缴的靖西天桂 18,000 万元出资（占公司认缴出资的 60%）以
1,800 元价格转让给天铝有限；邓娥英将其认缴的靖西天桂 12,000 万元出资（占
公司认缴出资的 40%）以 1,200 元价格转让给天铝有限。2017 年 4 月 5 日，靖西
天桂完成了本次股权转让的工商变更登记。本次收购完成后，靖西天桂变更为天
铝有限的全资子公司。
C、收购日本铝科技 60%股权
2017 年 8 月 31 日，香港领先与 Great Dragon International Investment Holdings
Limited 签订《股权转让合同》，约定 Great Dragon International Investment Holdings
Limited 将其所持日本铝科技 60%的股权转让给香港领先，转让价格参考日本铝
科技 截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值确定为 60 万美元。
D、出售天富煤业 55%股权
2017 年 3 月 23 日，天铝有限与锦隆能源签订《股权转让合同》，约定天铝
有限将其所持天富煤业 55%的股权（出资额 7,920 万元）转让给锦隆能源，股权
转让价格以天富煤业经评估的净资产值为参考，确定为 4,830 万元；自 2017 年 1
月 1 日起实现股权交割。2017 年 4 月 1 日，天富煤业完成了本次股权转让的工
商变更登记。
（8）其他关联交易
2018 年 12 月 18 日，曾超懿、李亚洲与上海辛然签署《房屋租赁合同》，约
定曾超懿、李亚洲将其拥有的上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦
2702B 室租赁给上海辛然，租赁面积 716.32 平方米，租金为 204,151.2 元/月，租
期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
4．减少和规范关联交易的措施
- 194 -
法律意见书
本次交易完成后，锦隆能源成为上市公司的控股股东，曾超懿和曾超林成为
上市公司的实际控制人。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，曾超懿、曾超林及其一致行动人出具了《关于规范及减少关联交易的承
诺》，具体内容如下：
“（1）本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少
与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司及本人/本公司控制的企业
与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
项，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公
允性和合规性。本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不通过
与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
（2）本人/本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东/股东、实际控制人
/实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东/股东、实际
控制人/实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的
优先权利。
（3）本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程
的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公司及本人/本公
司控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（4）如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
综上所述，本所律师认为，曾超懿、曾超林及其一致行动人出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺》，其内容未违反国家法律、法规及规范性文件，合法、
有效；在曾超懿、曾超林及其一致行动人严格履行承诺的情况下，不会因上市公
司与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制企业之间发生关联交易而导
致上市公司以及中小投资者合法权益受到损害的情况。
（二） 同业竞争
- 195 -
法律意见书
1．本次交易前天山铝业的同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，天山铝业的业务独立于其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，其主营业务与其控制股东、实际控制人及其控制的其他企
业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。
2．本次交易后新界泵业的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，上市公司的实际控
制人变更为曾超懿和曾超林；同时，上市公司收购了天山铝业 100%的股权，天
山铝业成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司与其控制股东、
实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。
3．避免同业竞争的措施
为避免在本次交易完成后与上市公司发生可能的同业竞争，曾超懿、曾超林
及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人/本公司控制的企业未从事与天山
铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司
控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制
的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/
本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属
公司相竞争的业务。
（2）如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司
及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或
间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳
入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方
式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司
主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）自本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人
/本公司作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋取
- 196 -
法律意见书
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（4）本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以
较早为准）：1）本人关系密切的家庭成员或本人/本公司实际控制人不再控制上
市公司；或 2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任
何原因暂时停止买卖除外）。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动
人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间不存在实质性同业竞争；曾超懿、
曾超林及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其内容未违反国家
法律、法规及规范性文件，合法、有效；在曾超懿、曾超林及其一致行动人严格
履行承诺的情况下，将可有效避免曾超懿、曾超林及其一致行动人及其控制企业
与上市公司之间的同业竞争，有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。
八、 本次交易的信息披露
经核查，新界泵业已就本次交易履行如下信息披露义务：
1．2019 年 3 月 13 日，公司通过指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大
资产重组的停牌公告》公告编号 2019-007），因公司正在筹划重大资产重组事项，
避免对公司股价造成重大影响，公司股票自 2019 年 3 月 13 日开市起停牌。
2．2019 年 3 月 20 日，公司通过指定信息披露媒体发布了《关于重大资产
重组停牌的进展公告》（公告编号 2019-011）。
3．2019 年 3 月 26 日，本次交易各方协商确定本次交易涉及的置出资产及
置入资产的初步作价，公司与其他相关交易方签署附条件生效的《关于重大资产
置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，并欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超
懿、曾超林签署附条件生效的《股份转让协议》。同日，新界泵业召开第四届董
事会第九次会议，审议通过了本次交易的重大资产重组预案等相关议案，独立董
事对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见，并公司通过指定信息披露媒
体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组预案等相关文件。
4．2019 年 3 月 27 日，公司通过指定信息披露媒体发布了《关于重大资产
重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司股票于 2019 年 3 月 27 日开市起复
牌。
- 197 -
法律意见书
5．2019 年 4 月 11 日，公司公告了《关于深圳证券交易所<关于对新界泵业
集团股份有限公司的重组问询函>的回复》公告，就深交所下发的重组问询函中
相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等
文件进行了修改和补充，并披露了重组预案的修订稿。
6．2019 年 4 月 16 日，公司在深交所召开了本次重大资产重组媒体说明会，
并于 4 月 17 日公告了媒体说明会的召开情况。
7、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签署本次重大资产重组相关协议的议案》，公司与天山铝业全部财务投资者股
东聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、
芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林分别签署《发行股份购买资产协议》，并公
司通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议文件。
8．公司复牌以来，每个月就本次重大资产重组的进展情况进行了公告。
9．2019 年 5 月 10 日，基于审计和评估工作完成、审计报告和评估报告的
出具，公司与其他相关交易方签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买
资产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。同日，
新界泵业召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的《重组报告书
（草案）》等相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议，独立董
事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见，并通过指定信息披露媒体
公告该次董事会会议决议、本次交易的《重组报告书（草案）》及重组协议等文
件。
综上所述，本所律师认为，新界泵业已经依照《重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，经核查，本所律师认为，本次交易已经具备了如下实质
性条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据新界泵业第四届董事会第十二次会议决议、重组协议等相关文件并经本
- 198 -
法律意见书
所律师核查，新界泵业本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同
等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据新界泵业第四届董事会第十二次会议决议、重组协议等相关文件并经本
所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券
法》第十条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
经核查，上市公司通过本次重大资产重组将持有天山铝业 100%股权，天山
铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产
和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天山铝业
所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），天山铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”
中第 321 类“常用有色金属冶炼”下第 3216 小类“铝冶炼”。天山铝业从事的主
营业务符合国家产业政策的相关规定。
天山铝业主要资产具体包括已建成的 140 万吨/年电解铝项目（已建成 120
万吨，拟建 20 万吨）与配套自备电厂发电项目（包括 4×350MW 发电机组项目、
2×35 万千瓦自备热电项目），及 30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河
子）、5 万吨/年铝深加工项目以及主要在建项目 6 万吨/年高纯铝项目、30 万吨/
年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）、250 万吨/年氧化铝项目（一期
80 万吨/年）和拟建项目 20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）。
其中，预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于允许或鼓
励类项目，且均已履行项目备案手续，符合国家产业政策。关于电解铝项目及其
配套自备电厂项目，其已取得的立项核准情况如下：
A．140 万吨/年电解铝项目
根据国家发改委出台的《产业结构调整指导目录》（2011 年本），电解铝项
- 199 -
法律意见书
目（淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外）属于限制类项目。对
于限制类项目，如果按照国家规定履行相应的立项程序，仍符合国家产业政策。
经核查，天山铝业电解铝项目已经有权部门的立项备案，符合国家产业政策。具
体情况如下：
a.2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产
建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号）明确项目总投
资 350 亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝
加工材项目”；建设规模“100 万吨/年高精铝加工材、160 万吨/年电解铝、90 万
吨/年碳素、10×350MW 自备电站”；建设内容“100 万吨/年高精铝加工材生产
线，配套建设 160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素装置和 10×350MW 自备电站，
包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助生产
生活设施。建筑面积 2,050,000 平方米”。
b.2011 年 5 月 18 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会向工信部产业司
提交《关于贯彻落实<关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发
展的紧急通知>的情况报告》，确认 2011 年 2 月对天山铝业 160 万吨电解铝项目
备案进行了梳理，提出了规范性意见，截至 2011 年 5 月 10 日，兵团在建项目手
续完备，没有拟建的电解铝项目。
c.2013 年 8 月，新疆生产建设兵团发展和改革委员会下发《关于加强兵团产
能过剩行业重点调控工作的通知》（新兵办发〔2013〕106 号），确认以 2013 年
底实际形成产能为限，兵团电解铝产能控制在 330 万吨（包括技术装备升级所提
升产能 10 万吨），其中天山铝业 140 万吨，不再布局新的产能。
d.2014 年 2 月，中国国际工程咨询公司出具《关于新疆生产建设兵团农八师
天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目的装备认定、节能减排、产业
布局、创新能力和产品特色评估意见》。
e.新疆生产建设兵团编制的《兵团化解钢铁、电解铝行业产能过剩清理整顿
方案》明确：根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
41 号）和《国家发展改革委、工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业
盲目扩张的通知》（发改产业〔2013〕892 号）文件精神，“新疆生产建设兵团八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”为建成合规项目。该清理
整顿方案经兵团批准及面向社会公示后，正式上报了国家发改委、工信部，同时
抄送环保部和国土部，申请国家对兵团已建成的“八师天山铝业有限公司年产
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法律意见书
100 万吨高精铝加工材项目”等进行备案。
f.2015 年 1 月 4 日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单
（第二批）公告》（2015 年第 1 号），核定天山铝业电解铝产能为 140 万吨。
g.2015 年 6 月 29 日，国家发改委和工信部出具《关于印发对钢铁、电解铝、
船舶行业违规项目清理意见的通知》，确认天山铝业电解铝评估产能 140 万吨，
由地方政府按规定办理备案手续。
h.2015 年 9 月 14 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《企业投资
项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7 号），重新核定建设规模为“100 万
吨/年高精铝加工材、140 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素。”
B．电备电厂项目
a.4×350MW 发电机组项目的立项审批
2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产
建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号），明确项目总投
资 350 亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝
加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目。
2011 年 5 月 30 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农
八师石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园 3600MW 电源项目一期 4×
350MW 机组工程项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429 号），
恳请国家能源局同意天铝有限就一期 4X350MW 机组建设开展前期工作。
2011 年 5 月 31 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推
进农八师天山铝业 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发
[2011]432 号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组项目
的前期工作，争取早日开工建设。
2012 年 10 月 17 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会
新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》
（新经信电力[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配
套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期
4×35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续。
- 201 -
法律意见书
2016 年 10 月 10 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展
改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4
×350MW 机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限 4×350MW 电源项
目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵
团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发
展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
2017 年 11 月 13 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善
第八师天山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项
目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法法规行为，
亦未受到违法法规处理和处罚；支持天山铝业 4×350MW 机组电源项目继续运
营发电。
2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝
业一期 4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认
未发现天山铝业 4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，从未对该公司做
出任何行政处罚；天山铝业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，
并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规
定。
b. 2×35 万千瓦自备热电项目的立项审批
2014 年 12 月 17 日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团 2014 年度火
电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552 号），同意天铝有限 2×35 万
千瓦热电联产项目纳入兵团 2014 年度火电建设规划。
2015 年 5 月 22 日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015
年修编版）的批复》（石政发[2015]44 号），同意《石河子市热电联产规划》（2015
年修编版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新
材料及化工园区）供热及项目建设。
2015 年 11 月 11 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八
师天山铝业 2 ×35 万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发
[2015]595 号），同意该工程项目的建设。
根据主管工商管理部门出具的合规证明，天山铝业及其下属公司不存在因经
营而被处罚的情形。
- 202 -
法律意见书
综上，经核查，除一期 4×350MW 发电机组项目涉及新疆生产建设兵团发
展和改革委员会正式项目核准批文正在办理过程中以外，天山铝业的电解铝项目
及其配套自备电厂项目审批手续完备。新疆生产建设兵团发展和改革委员会和国
家能源局新疆监管办公室已分别就天山铝业一期 4×350MW 发电机组项目出具
不存在违法违规行为、并支持天山铝业 4×350MW 机组电源项目继续运营发电
的证明文件，因此，天山铝业被相关政府主管部门处罚的可能性较小，且天山铝
业控股股东、实际控制人已出具相关承诺，“如天山铝业因未能取得新疆生产建
设兵团发展和改革委员会关于一期 4×350MW 发电机组的正式项目核准文件而
被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司
将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任
何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本
人/本公司将依法承担赔偿责任”，因此，一期 4×350MW 发电机组项目尚未取得
正式项目核准批文不会导致天山铝业被处以重大违法的行政处罚，且对标的公司
生产经营不会产生重大不利影响。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的
相关证明，并经本所律师核查，天山铝业自设立至今，注重环境保护，依法执行
“环境影响评价”和“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保部门出具
的环保批复及验收相关文件，在建项目亦严格履行了必要的环保审批手续，环保
设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信
息披露等情况符合相关法律法规的要求，不属于重污染企业。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的
相关证明、天山铝业的确认、本所律师到主管环境保护部门的访谈以及其他相关
核查，除本法律意见书已经披露的天山铝业环境违法处罚事项以外，天山铝业及
其境内子公司近 36 个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，未发生过
重大环境污染事故，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，不存在其他被
环境保护主管部门处罚的情形。如本法律意见书所述，根据新疆生产建设兵团第
八师环境保护局出具的证明及本所律师向新疆生产建设兵团第八师环境保护局
的访谈确认，天山铝业环保违法行为不属于重大违法违规事项，所受到的行政处
罚亦非重大行政处罚，且均已按要求积极整改，目前发电机组达到超低排放标准，
因此，天山铝业近 36 个月内的环保处罚事项不会对天山铝业的正常生产经营造
成重大不利影响。
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法律意见书
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据主管国土部门出具的合规证明及律师核查，天山铝业近 36 个月内在业
务活动中未发生重大的土地管理违法行为，没有因违反土地管理方面的法律、法
规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）
经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，新界泵业拟通过本次重
组收购天山铝业 100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第
（一项）和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位
的行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申
报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。本次交易相关方将严格按照《中华人民
共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求
准备经营者集中事项的申报文件，并将于本次交易通过上市公司股东大会审批后
向反垄断主管部门进行申报。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之
规定。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，新界泵业的股本总额为 50,308.0023 万股。根据
《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，新界泵业的股本总额将超过 4 亿股，
且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%，本次重组不会导致新界泵业不符
合相关中国法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
3．本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格分别以坤元、天健兴业出具
的《置出资产资产评估报告》、《标的资产资产评估报告》确认的评估值为依据。
- 204 -
法律意见书
新界泵业第四届董事会第十二次会议已审议通过同意本次重组且独立董事已发
表独立意见认为，置出资产和置入资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。据此，本所律师认为，本次重
组涉及的置出资产和置入资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4．本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
（1）本次交易的置入资产为天山铝业 100%股权。根据天山铝业全体股东分
别出具的承诺函并经本所律师核查，天山铝业为合法设立并有效存续的股份有限
公司；除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳作为天山铝业董事/高级管理人员在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%的情形外，天山
铝业股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。为确保本次交易的顺利进行，
在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变
更公司类型为有限责任公司的议案，发行股份购买资产交易对方将促使天山铝业
及时办理工商变更登记手续。待天山铝业公司类型变更完成后，天山铝业全体股
东转让作为有限责任公司的天山铝业的股权将不存在实质性法律障碍。
（2）本次交易的置出资产为上市公司截至基准日 2018 年 12 月 31 日扣除
2018 年度现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及负债。新界泵业
拟指定主体作为其截至 2018 年 12 月 31 日扣除 2018 年度现金分红金额及预留
1,500 万元现金以外全部资产、负债的承载主体，并将除对该指定主体的长期股
权投资外的上述全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入置出资产载体。置
出资产交割实施时，新界泵业将通过转让所持该指定主体 100%股权等方式进行
置出资产交割。截至本法律意见书出具日，上市公司的主要资产权属清晰，不存
在权属纠纷，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过
户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，对于与置出资产相关的尚未履
行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享
有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体
应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能
承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、
杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人就与置出资产相关
- 205 -
法律意见书
的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载
体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。截至本法律意见书出具
日，新界泵业对置出资产涉及的债权人通知和同意等工作正在办理中，其中已经
偿还、已取得债权人同意函的债务的金额占新界泵业母公司经审计的债务总额
（不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款）的
比例为 93.33%，其中，新界泵业已经取得所有金融债权人的同意函。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属明晰，资产过户或者转移不
存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
5．有利于增强上市公司持续经营能力
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重组完成后，上市公
司将直接持有天山铝业 100%的股权。天山铝业所涉业务符合国家产业政策，不
存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。
根据《新界泵业审计报告》和《备考审计报告》，本所律师认为，本次重组
有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
6．上市公司独立性
根据天山铝业提供的资料及相关确认文件并经本所律师核查，天山铝业在业
务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。本次交易完成后，新界泵业的控股股东变更为锦隆能源，实际控制
人变更为曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林及其一致行动人均已出具《关于保持
新界泵业集团股份有限公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后不会损害上
市公司的独立性，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，不
从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、
会计活动等影响上市公司独立性的行为。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，新界泵业在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
- 206 -
法律意见书
7．上市公司治理结构
新界泵业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管
理制度，组织机构健全。本次重组完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规的规定，根据实际情况对上市
公司章程进行修订，并改选上市公司董事会、监事会和改聘高级管理人员，以适
应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易的标的资产为天山铝业 100%股权，天山铝业 2018 年 12 月 31 日经
审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、净利润占上市公司 2018 年
12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为
购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日
股份的比例如下：
单位：万元
财务数据 新界泵业 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 198,017.96 3,618,226.95 1,702,800.00 3,618,226.95 1827.22%
资产净额 137,981.70 1,107,260.85 1,702,800.00 1,702,800.00 1234.08%
营业收入 149,871.24 2,411,494.88 - 2,411,494.88 1,609.04%
净利润 13,083.83 108,170.43 - 108,170.43 826.75%
338,544.66
50,308.0023
（本次为购
（董事会决议
股份数（股） 买资产拟发 - 338,544.66 672.94%
公告日前一交
行的总股份
易日股份数）
数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有
者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为
曾超懿、曾超林。本次交易中，置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年
- 207 -
法律意见书
12 月 31 日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次
交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将
导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易构成重组上市。
1．如本法律意见书所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条的规定，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（一）项之规定。
2．本次交易的标的资产为天山铝业 100%股权。天山铝业系依法设立并有效
存续的股份有限公司，如本法律意见书所述，天山铝业符合《首发管理办法》规
定的其他发行条件。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十
三条第二款第（二）项之规定。
3．根据上市公司及其第一大股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核
查，上市公司及其最近三年内的第一大股东和实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第十三条第二款第（三）项之规定。
4．根据上市公司及其第一大股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师登
录 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失
信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）等进行核查，上市公司及其第一大股
东和实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三、四十五、四十六条的规
定
1．根据《重组报告书（草案）》、《备考审计报告》以及《盈利预测补偿协议》，
锦隆能源及其一致行动人承诺本次交易实施完毕后，天山铝业在 2019 年度、2020
年度、2021 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有
者的净利润分别不低于 9.5 亿元、14.6 亿元、20.0 亿元，本次交易将有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。曾超懿、曾超林及其一
致行动人已就规范与上市公司的关联交易、避免与上市公司同业竞争、保持上市
公司的独立性分别出具承诺函，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、
增强独立性。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项之规定。
2．经核查《新界泵业审计报告》，天健对新界泵业 2018 年度的财务会计报
告发表了标准无保留意见。本所律师认为，新界泵业不存在最近一年财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据新界泵业及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，并经本所律
师查询中国证监会等有关主管部门网站，新界泵业及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4．根据本次发行股份购买资产交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，
标的资产股权权属清晰，在重组协议约定的先决条件和法律程序得到适当履行的
情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5．根据重组协议的约定，本次发行股份的发行价格为 4.79 元/股，不低于新
界泵业第四届董事会第九次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。2019 年 4 月 19 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018
年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），除
权除息日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调
整后的发股价格为 4.59 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
6．根据重组协议和发行股份购买资产交易对方出具的承诺函，天山铝业全
体股东均已承诺就本次交易所获得的对价股份予以锁定，具体锁定安排详见本法
律意见书“一、本次交易的方案”。
由于本次交易构成重组上市，上市公司的实际控制人许敏田亦已出具承诺
函，承诺：“1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及
的拟转让给天山铝业实际控制人的 20,160,000 股股份），在本次重组完成后三十
六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组
终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、锁定期内，本人
在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝
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法律意见书
业实际控制人的 20,160,000 股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因
增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
综上，本所律师认为，上述锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十
六条之规定。
（六）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件
本次交易构成重组上市，因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次重组涉及的标的公司需符合《首发管理办法》规定的发行条件。
1. 主体资格
（1）根据天山铝业的工商档案，天山铝业是一家合法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据有关法律、法规及其他规范性文件及天山铝业公司章程
规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）根据天山铝业的工商档案，天山铝业是由天铝有限按原账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，自天铝有限于 2010 年 9 月 14 日成立以来，
其持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）根据天山铝业提供的验资报告、工商登记资料及有关资产的权属证书
等文件，天山铝业的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，天山铝业的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条之规定。
（4）根据天山铝业现行有效的《营业执照》和公司章程，并经本所律师核
查，天山铝业主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝
的生产和销售，天山铝业的生产经营符合中国法律法规及其公司章程的规定，符
合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）根据天山铝业的工商档案、《天山铝业审计报告》、天山铝业相关采购
与销售合同等，天山铝业最近三年内，主营业务未发生重大变化；天山铝业的董
事、高级管理人员基本保持稳定，未发生重大变化；天山铝业实际控制人一直为
曾超懿和曾超林，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）根据天山铝业全体股东出具的承诺函，天山铝业股权清晰，其控股股
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法律意见书
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天山铝业股份不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2. 规范运行
（1）根据天山铝业提供的所有会议资料，天山铝业已按照《公司法》等法
律、法规及规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董
事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，设立了董事会下属专门委员会，有关机构和人员能够依法履行职责，天山铝
业的组织机构及规范运作符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据天山铝业董事、监事和高级管理人员的说明，天山铝业的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条之规定。
（3）根据天山铝业董事、监事和高级管理人员的说明，天山铝业现任董事、
监事和高级管理人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：①
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见，因此，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）根据中审众环为天山铝业出具的《内部控制鉴证报告》，天山铝业内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据天山铝业的确认和有关政府主管部门出具的证明，并经本所律师
核查，天山铝业不存在下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前
仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证
监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高
级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重
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法律意见书
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发管理办法》第十八
条之规定。
（6）经核查，天山铝业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序。根据天山铝业的确认和《天山铝业审计报告》，天山铝业不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业（或单位）进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条之规定。
（7）根据天山铝业的确认和《天山铝业审计报告》、《内部控制鉴证报告》，
天山铝业不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（或单位）以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第
二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据《天山铝业审计报告》，天山铝业财务状况和资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一
条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，天山铝业的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理
办法》第二十二条之规定。
（3）根据《天山铝业审计报告》、《内部控制鉴证报告》，天山铝业会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具
了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《天山铝业审计报告》及天山铝业的确认，天山铝业编制财务报
表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，
符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《天山铝业审计报告》及天山铝业确认，天山铝业完整披露了关
联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
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法律意见书
（6）根据《天山铝业审计报告》和《非经常性损益明细表的鉴证报告》，天
山铝业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为准）分别为 1,272,413,792.46 元、1,304,274,414.94 元
和 903,744,245.47 元，近三个会计年度均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。
（7）根据《天山铝业审计报告》，天山铝业 2016 年度、2017 年度和 2018
年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 21,475,794,801.45 元 、 20,889,668,232.64 元 和
24,114,948,782.13 元，最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发
管理办法》第二十六条第（二）项之规定。
（8）经核查，天山铝业目前股本总额为 140,842.1051 万元，不少于 3,000
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。
（9）根据《天山铝业审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业归属
于母公司股东的净资产为 11,072,608,456.07 元，无形资产扣除土地使用权后的净
值为 6,074,001.1 元，天山铝业最近一期末扣除土地使用权后的无形资产占净资
产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项之规定。
（10）根据《天山铝业审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业不存
在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（11）根据《天山铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》及主管税务机关出具的
证明文件，天山铝业依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，天山
铝业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
（12）根据《天山铝业审计报告》及天山铝业确认，天山铝业不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条之规定。
（13）根据《天山铝业审计报告》及天山铝业确认，本次重大资产重组申报
文件中涉及标的公司的部分不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（14）根据《天山铝业审计报告》及天山铝业确认，天山铝业不存在下列影
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法律意见书
响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
① 标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 标的公司的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 标的公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④ 标的公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 标的公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
⑥ 其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（七）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
根据新界泵业及其董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查上市
公司公告文件、《新界泵业审计报告》及中国证监会、证券交易所等相关网站，
本所律师认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九规定的下列情形：
① 本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
② 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③ 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④ 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤ 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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法律意见书
⑥ 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
⑦ 上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构的情况如下：
1．独立财务顾问
华泰联合持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：914403002794349137）和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
经核查，本所律师认为，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2．法律顾问
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交
易法律顾问的资格。
3．标的资产和上市公司备考财务信息的审计机构
中审众环持有武汉市武昌区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420106081978608B）、湖北省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》以及财
政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经
核查，本所律师认为，中审众环具备为本次交易提供相关服务的资格。
4．标的资产的评估机构
天健兴业持有持有北京市工商局西城分局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110102722611233N）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》以
及财政部和中国证监会联合核发《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查，
本所律师认为，天健兴业具备为本次交易提供相关服务的资格。
5．置出资产的审计机构
天 健 持 有 浙 江 省 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913300005793421213）、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》以及财
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法律意见书
政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经
核查，本所律师认为，天健具备为本次交易提供相关服务的资格。
6．置出资产的评估机构
坤元持有持有浙江省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913300001429116867）以及财政部和中国证监会联合核发《证券期货相关业务评
估资格证书》，并在杭州市财政局进行了资产评估机构的备案。经核查，本所律
师认为，坤元具备为本次交易提供相关服务的资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供证券服务
必备的执业资质。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员，上市公司实
际控制人及其一致行动人及其主要负责人和知悉本次交易的其他主要人员，天山
铝业及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员，发行股份购买资产交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、有关知情人员，及上述相
关自然人的直系亲属，以及为本次重组提供相关服务的中介机构及具体业务经办
人员出具的关于买卖上市公司股票情况的自查报告，以及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述单位和人员在上市公司股票停牌前 6
个月至 2019 年 5 月 10 日止，不存在买卖上市公司股票的行为。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，
（一）本次交易构成重组上市，本次交易方案符合《重组管理办法》、《首
发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易涉及的重组协议的形式和内容符合《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，该等协议将自其生效条件满足后即对签约各方
具有法律约束力。
（四）本次交易的置出资产和置入资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不
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法律意见书
存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
（五）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合
法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（六）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（七）本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序；本次交易构成关
联交易，关联董事回避表决。除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授
权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份，本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
沈 旭
年 月 日
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