华泰联合证券有限责任公司
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
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中国证券监督管理委员会：
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”）收到
贵会于2019年6月28日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》[191333]号（以下简称“《反馈意见》”），作为
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独
立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司会同上市公司及其他中介机构，对“一
次反馈意见”进行了认真研究和落实，现就有关事项发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见采用的释义与重组报告书一致。本核查意见所引
用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不
符的情形均为四舍五入原因所造成。
2
目 录
问题一：申请文件显示，9 名财务投资者分别于 2016 年 12 月、2017 年 3 月、2017 年 6
月通过增资或股权转让成为标的资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
（以下简称天山铝业或标的资产）股东，曾超懿、曾超林及其一致行动人与前述投资者
签署了《股东协议》及补充协议，约定财务投资者的要求回购权。请你公司核查并补充
披露前述协议安排对本次交易的影响，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》等规
定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 12
问题二：申请文件显示，2019 年 3 月，曾小山、邓娥英通过股权转让退出标的资产，
曾小山间接持有石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称锦隆能源）、石河子市锦
汇能源投资有限公司（以下简称锦汇投资）权益。请你公司：1）结合标的资产最近三
年实际控制人认定情况、曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决
策中的作用、对标的资产持续经营的影响等情况，进一步补充披露标的资产实际控制人
最近三年是否发生变更及依据充分性。2）标的资产股权是否存在代持情况。3）曾超懿、
曾超林及其一致行动人是否签署一致行动协议，如是，进一步明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................... 15
问题三：申请文件显示，天山铝业开办 1 家民办非企业单位的职业培训学校。请你公司
补充披露该民非学校是否拟转变为营利性民办学校的，如是，补充披露其改制进展，是
否存在重大不确定性，改制完成后是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称《首发办法》）第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 20
问题四：申请文件显示，本次交易完成后，重组前上市公司其他股东的持股比例变更为
7.70%。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 21
问题五：申请文件显示，交易对方浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业（有限合伙，以下
简称浙物暾澜）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、芜湖信
泽润投资管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会同意本次交易方案，华融致诚柒号
（深圳）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定同意本次交易方案。请你公司
3
结合交易对方章程（合伙人协议）以及重大事项决策机制等，补充披露其交易决策程序
是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 23
问题六： 申请文件显示，本次交易实行差异化定价，曾超懿、曾超林及其一致行动人
为业绩承诺方，合计持有天山铝业 77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价 120.28
亿元，潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称潍坊聚信锦濛）等 9 名财
务投资者合计持有天山铝业 22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为 50.00 亿元。
请你公司补充披露：1）本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性。2）补偿义
务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。3）上述交易安排是否有利于保护上市公
司及其中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 25
问题七：申请文件显示，交易完成后上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，其与
一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.73%股份。9 名财务投资者将成为上市公
司股东。请你公司补充披露：交易完成后前述财务投资者会否参与上市公司重大决策和
经营管理，如是，对上市公司未来公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................... 28
问题八： 请你公司补充披露：1）标的资产主营业务是否属于国家发改委《产业结构调
整指导目录》中的限制类或淘汰类项目，会否新增落后产能，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十一条的规定。2）标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整
顿、压缩产能的项目。3）标的资产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不
能投产使用的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............. 30
问题九： 请你公司补充披露:1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否
存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的
情形。2）交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资产生产
经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 39
问题十： 申请文件显示，交易对方浙物暾澜于 2019 年 2 月部分合伙人退出并新增合伙
人。请你公司补充披露：上述交易对方的合伙人在停牌前 6 个月内入伙和退伙的原因及
合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及本次交易作价是否存在较大差异，如是，
请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................... 56
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问题十一：申请文件显示，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司
与杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙，以下简称杭州祥澜）的普通合伙人杭州美鼎投资
管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业。请你公司：1）按照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联
关系或一致行动关系的依据及充分性。2）补充披露交易对方之间、交易对方与上市公
司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 58
问题十二： 申请文件显示，本次重组交易对方包括 8 家合伙企业，3 家有限公司。请
你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源、认缴出资是否已足额实缴等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披
露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）结合上述主体
是否存在其他投资等情况，重新核对上述主体是否专为本次交易设立，如专为本次交易
设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充
披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，是否已经纳入金融监管部门有效监管，该
交易对方的存续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求。5）重新核对、计算交易
对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过 200 人。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 63
问题十三： 申请文件显示，新界泵业已经取得截至 2018 年 12 月 31 日扣除应付职工薪
酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占比 93.33%的
债权人同意函。请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务中，有无债权人明
确表示不同意本次重组的情形。如有，对应债务能否在合理期限偿还完毕。2）债权债
务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，如是，对本次交易的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................... 73
问题十四： 申请文件显示，1）天山铝业配套建有 6 台 350MW 发电机组。兵团发改委出
具的正式项目核准批文正在办理过程中。2）2017 年 7 月，新疆维吾尔自治区人民政府
发布通知，就自治区内自备电厂自发自用电量征收政府性基金。3）标的资产属于周期
性行业，产品价格周期性波动，所需原材料价格存在波动风险。请你公司：1）结合国
家电力改革政策、国家发改委《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见
稿）》等文件补充披露标的资产自备电厂项目是否存在不能取得审批文件的风险，对标
5
的资产持续经营的影响及应对措施。2）补充披露标的资产计提自备电厂政府性基金的
计提标准及其充分性，未来政府性基金政策出台及附加缴纳政策变化对标的资产未来持
续盈利能力的影响。3）区分业务类型，补充披露原材料价格波动对标的资产的影响，
应对措施及实际效果。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................... 75
问题十五：申请文件显示，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规
事件及受到处罚 9 起。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环
保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标
的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）环评、
环保验收的审批进展，是否存在法律障碍。4）天山铝业及其子公司是否均已取得排污
许可证。5）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是
否合理。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。........................ 88
问题十六： 申请文件显示，标的资产生产性用房 199,737.85 m及生产辅助用房共
200,387.46m房屋，以及 6 宗土地尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）相关瑕
疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的
资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 104
问题十七： 申请文件显示，标的资产部分发电机组、电解槽等主要资产设置了抵押/
质押。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占
比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法
偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）发电设
备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经
营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二
十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................. 110
问题十八：申请文件显示，2016 年 12 月，标的资产全部权益变更为境内实体及自然人
持有。请你公司补充披露：1）前述情况是否涉及企业性质变更，如是，是否已履行必
要的审批或备案程序。2）是否涉及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金
额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。.................................................................................... 125
6
问题十九：申请文件显示，标的资产报告期内存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 5 起。请
你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）报
告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体
内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................. 126
问题二十：申请文件显示，报告期内标的资产及其子公司受到环保处罚 9 起、国土处罚
3 起、水务处罚 1 起，请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，以及对本次
交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。........................................................................................ 132
问题二十一：申请文件显示，报告期内，天山铝业购买 3 家公司控股权，出售 1 家控股
子公司股权。请你公司补充披露：1）结合天山铝业最近三年内购买资产历史沿革、经
营情况、被购买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况，补充披露本次交易
是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》
的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务
与原有业务的相关性。3）量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产
经营业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................ 140
问题二十二：申请文件显示，报告期内，1）标的资产在建工程规模较大，随着达到预
定可使用状态，在建工程逐渐转为固定资产。2）随着氧化铝及预焙阳极项目的建设，
标的资产电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障。请你公司补充披露中介机构对
在建工程实际建设进度与计划进度是否一致、投产是否存在障碍等情况履行的核查程序。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。............................. 144
问题二十三： 申请文件显示，标的资产报告期固定资产分别为 914,931.75 万元，
1,249,318.80 万元、1,224,290.20 万元。请你公司列表补充披露标的资产主要固定资
产及折旧情况、剩余使用年限等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 146
问题二十四：申请文件显示，报告期内，随着产能逐渐释放，天山铝业销售自产铝锭的
数量逐渐增加，相应的销售外购铝锭的数量相对减少，因此总体主营业务收入保持相对
稳定。请你公司结合报告期标的资产产能释放情况、销售外购铝锭数量及占比情况等，
7
补充披露 2018 年外购铝锭销售数量、比例较 2017 年增长的原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................... 148
问题二十五：申请文件显示，标的资产报告期内其他业务收入分别为 115,118.73 万元、
1,957.49 万元和 16,358.76 万元，主要为销售材料收入。请你公司进一步补充披露报
告期其他业务收入大幅变动的原因及合理性。 .......................................................... 149
问题二十六： 申请文件显示，标的资产报告期应收票据分别为 85,205.75 万元、
12,020.60、2,241.98 万元。请你公司补充披露标的资产报告期营业收入上升的同时应
收票据大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 150
问题二十七：申请文件显示，报告期内天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材料包括
氧化铝、预焙阳极等。除此之外，天山铝业对外采购铝锭进行铝锭贸易销售。请你公司
分别补充披露：1）标的资产对外采购生产用途的氧化铝、预焙阳极等的主要供应商情
况。2）贸易销售用途的氧化铝、预焙阳极等主要供应商情况。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 152
问题二十八：申请文件显示，报告期标的资产销售的前五大客户包括托克投资(中国)
有限公司、中铝国际贸易有限公司等。请你公司补充披露标的资产报告期主要客户为贸
易类公司的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。........... 157
问题二十九：申请文件显示，标的资产报告期内自产铝锭营业成本构成中电力成本占比
分别为 23.47%、19.68%、19.44%。请你公司补充披露标的资产电力成本占比逐年下降
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 159
问题三十：申请文件显示，报告期内标的资产销售费用金额波动主要受运输费变动的影
响。其中：2017 年运输费用较 2016 年大幅上升，主要系受客户自提销售运输方式占比
下降的影响；2018 年运输费用较 2017 年略有下降，主要系客户自提销售运输方式占比
较 2017 年度略有上升所致。请你公司结合报告期主要客户情况，补充披露标的资产运
输费用变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................. 160
问题三十一：申请文件显示，标的资产 2017 年原材料采购价格大幅上涨。请你公司：1）
补充披露近五年标的资产主要原材料价格变化趋势。2）补充披露报告期标的资产主要
原材料采购价格、采购数量情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 162
8
问题三十二：申请文件显示，报告内标的资产销售外购铝锭毛利率分别为-2.46%、-1.41%、
-0.34%。请你公司：1）补充披露外购铝锭毛利率变化的原因及合理性。2）补充披露销
售外购铝锭的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................. 166
问题三十三：申请文件显示，标的资产报告期扣除非经常性损益后的净利润分别为
127,203.88 万元、130,427.45 万元、90,374.43 万元；政府补助分别为 7,384.33 万元，
12,085.99 万元、22,731.09 万元。请你公司：1）补充披露报告期标的资产营业收入增
长的同时，扣除非经常性损益后净利润下降的原因及合理性。2）补充披露报告期政府
补助大幅增加的原因。3）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露标的资产对政府
补助存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................... 168
问题三十四：申请文件显示，1）本次交易标的资产估值 170 亿元，较 2018 年披露的估
值 236 亿元下降 66 亿元；2）本次交易标的资产业绩承诺为 2019、2020、2021 年不低
于 9.64 亿元、14.65 亿元、19.99 亿元；较 2018 年披露的 2018、2019、2020 年分别不
低于 13.36 亿元、18.54 亿元、22.97 亿元降幅较大。3）2018 年标的资产实际实现净
利润 108,170.43 万元。请你公司：1）补充披露标的资产 2018 年实现净利润较此前预
测情况大幅下降的原因。2）本次交易 2019、2020 年业绩承诺大幅下降的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................ 172
问题三十五： 申请文件显示，1）预测期标的资产的产能产量未发生变化。2）预测期
标的资产自产铝锭收入和外购铝锭收入均呈上涨趋势。请你公司：1）补充披露预测期
自产铝锭数量和外购铝锭数量预测情况。2）补充披露预测期铝锭的销售价格。3）结合
报告期铝锭销售价格、行业情况等补充披露预测期铝锭销售收入的合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。......................................................................... 174
问题三十六： 申请文件显示，预测期标的资产高纯铝收入大幅增加，请你公司：1）补
充披露报告期高纯铝产能、产量情况。2）预测期高纯铝产能、产量情况。3）报告期及
预测期高纯铝销售价格变化情况。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................ 179
问题三十七：申请文件显示，预测期标的资产外购氧化铝成本呈大幅下降态势。请你公
司：1）结合产能变化情况，补充披露标的资产外购氧化铝成本大幅下降的合理性。2）
结合预测期自制氧化铝数量、原材料价格等，补充披露预测期自制氧化铝成本的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................... 180
9
问题三十八： 请你公司补充披露预测期主要产品原材料采购价格、采购数量等相关情
况，并结合报告期原材料采购价格，补充披露预测期主要原材料价格的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................. 184
问题三十九： 1）请你公司分类别补充披露标的资产预测期主要产品产销量、毛利率、
净利润情况。2）结合报告期标的资产主要产品的毛利率补充披露预测期毛利率的合理
性。3）结合报告期扣非后净利润下降的情况，补充披露预测期净利润的变化的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................... 189
问题四十：请你公司：1）补充披露预测期标的资产电力成本情况。2）预测期拟投入使
用的自备电站及投入发电情况。3）拟投入使用的自备电站如不能如期运营，对标的资
产营业成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................... 193
问题四十一： 申请文件显示，标的资产评估值对销售单价变动较为敏感。请你公司：1）
补充披露标的资产营业成本、毛利率的敏感性变动情况。2）结合敏感性变动情况，补
充披露标的资产评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 196
问题四十二： 申请文件显示，预测期及永续期，标的资产的研发费用均为 1,230 万元。
请你公司结合报告期研发费用情况及同行业可比公司情况，进一步补充披露标的资产预
测期研发费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............. 199
问题四十三： 申请文件显示，预测期，标的资产的资本性支出呈逐年下降趋势，分别
为 180,294.41 万元、163,956.16 万元、83,855.56 万元。请你公司结合标的资产预测
期的产能、固定资产处置等相关情况，补充披露预测期资本性支出的合理性。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。....................................................... 202
问题四十四： 申请文件显示，标的资产预测期财务费用分别为 103,690.17 万元、
92,266.11 万元、84,368.32 万元。请你公司结合标的资产报告期财务费用情况、未来
经营所需资金情况等，补充披露财务费用下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................... 205
问题四十五：请你公司：1）补充披露标的资产同行业可比公司情况及行业排名。2）补
充披露标的资产所属行业市场需求和现有产能的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................... 208
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问题四十六：申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率分别为 9.69%、9.68%、
9.73%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望
报酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情
况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 213
问题四十七：申请文件显示，1）标的资产近三年关联方采购商品金额分别为 21,898.96
万元、25,737.48 万元、2,325.18 万元，关联方销售金额分别为 109,084.99、8，426.44
万元、0 万元；标的资产作为担保方的 23 项关联担保已履行完毕。3）标的资产近三年
关联方资金拆借金额分别为 77,422.59 万元、333,347.16 万元、0 万元。请你公司补充
披露：1）报告期内标的资产减少关联交易的具体措施，及其可持续性。2）结合标的资
产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资
金占用的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。........... 219
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问题一：申请文件显示，9 名财务投资者分别于 2016 年 12 月、2017 年 3 月、2017
年 6 月通过增资或股权转让成为标的资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业股
份有限公司（以下简称天山铝业或标的资产）股东，曾超懿、曾超林及其一致行
动人与前述投资者签署了《股东协议》及补充协议，约定财务投资者的要求回购
权。请你公司核查并补充披露前述协议安排对本次交易的影响，是否符合《首发
业务若干问题解答（一）》等规定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
一、《股东协议》及补充协议安排对本次交易的影响
（一）财务投资人投资基本情况
2016 年 12 月 28 日，天铝有限及其股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖
信泽润签署了《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司之增资协议》，
约定天铝有限增加注册资本 151,578,947 元，浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信
泽润合计投资 24 亿元认购天铝有限新增注册资本。
2017 年 3 月 16 日，天铝有限股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润
（即第一次增资投资人）和珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林（合称“第二次增资投资人”）签署了《关于新疆生产建设兵团农八师
天山铝业有限公司之增资协议（二）》，约定天铝有限增加注册资本 56,842,104
元，第二次增资投资人合计投资 9 亿元认购天铝有限新增注册资本 56,842,104
元。
2017 年 6 月 22 日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别
与聚信锦濛签署《股权转让协议》，约定曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥
英、曾小山将其合计持有天铝有限 7.6233%的股权以 17 亿元的价格转让给聚信
锦濛。
（二）《股东协议》的相关内容
12
上述增资过程中，天山铝业、曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部财务投
资人签署了《股东协议》，其中第 3、4、5、6、7 条约定了投资人的相关条款：
1、第 3 条为公司治理的条款，主要约定：持股比例达到或超过公司总股本
5%的投资人均有权提名 1 名董事候选人；公司召开董事会会议，应通知包括投
资人提名的董事在内的全体董事，并由半数以上董事出席方可举行。
2、第 4 条为投资人的优先认购权条款，主要约定：如公司未来进行再次增
资，投资人及原股东有权按照届时其持有的公司注册资本比例对新增注册资本享
有和行使优先认购新增注册资本的权利；未来引入新投资人的，应确保新投资人
的投资价格不得低于本协议投资人的价格。
3、第 5 条为股东股权转让限制和优先购买权条款。
4、第 6 条为投资人的要求回购权条款，主要约定：如果：（1）天铝有限未
能于 2020 年 6 月 30 日前通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公司
实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于 2021 年 6 月 30 日前通过首次公开发
行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限未
能于 2019 年 6 月 30 日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、
行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包
括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转
让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后 30
日内提出回购要求，逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。
5、第 7 条为投资人的知情权条款。
此外，《股东协议》第 15.6 条约定“条款终止”：“各方同意，为公司完成合
格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相
关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于本协议项下享有的相关
权利（包括但不限于第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条规定的相关权利）
应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；投资人在此同意，将在接到公司
书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署终止上述相关条款的确认
文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市
13
的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的相
关权利。”
（三）《股东协议》之补充协议的相关内容
2017 年 10 月，天山铝业、曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部财务投资
人签署了补充协议，约定如下：
1、各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限
于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，
投资人于《股东协议》项下享有的相关权利（包括但不限于《股东协议》第 3
条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。
2．各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申
报材料被撤回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的相关权利。
3．各方确认，上述《增资协议》/《股权转让协议》已履行完毕，不存在任
何争议或纠纷。
4．各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠
纷，各方均不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲
裁。
综上，财务投资人原拥有的相关权利已经解除，符合《首发业务若干问题解
答（一）》等规定要求；目前，天山铝业的股权清晰，《股东协议》及其补充协议
安排对本次交易没有实质影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为， 财务投资人原拥有的相关权利已经解除，符
合《首发业务若干问题解答（一）》等规定要求；目前，天山铝业的股权清晰，
《股东协议》及其补充协议安排对本次交易没有实质影响。
三、补充披露情况
14
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/二、历史沿革/
（八）2017 年 6 月，第四次股权转让”处进行了补充披露。
问题二：申请文件显示，2019 年 3 月，曾小山、邓娥英通过股权转让退出标的
资产，曾小山间接持有石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称锦隆能源）、
石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称锦汇投资）权益。请你公司：1）结
合标的资产最近三年实际控制人认定情况、曾小山转让标的资产股权前后其（曾）
在股东大会或董事会决策中的作用、对标的资产持续经营的影响等情况，进一步
补充披露标的资产实际控制人最近三年是否发生变更及依据充分性。2）标的资
产股权是否存在代持情况。3）曾超懿、曾超林及其一致行动人是否签署一致行
动协议，如是，进一步明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决策中的
作用、对标的资产持续经营的影响，标的资产实际控制人最近三年是否发生变
更
（一）曾超懿、曾超林及其一致行动人（包括曾小山）近三年持股天山铝
业的情况
自 2016 年 6 月至今，曾超懿、曾超林及其一致行动人（包括曾小山）持股
天铝有限/天山铝业的情况如下：
1、2016 年 5 月，鑫仁控股完成从新加坡交易所私有化退市的全部手续，曾
超懿、曾超林及其一致行动人持有鑫仁控股 100%权益，间接拥有天铝有限 51%
的权益，其中，曾超懿、曾超林合计持有鑫仁控股 86.81%权益，曾小山持有鑫
仁控股 1.19%权益。
2、2016 年 9 月，鑫仁控股完成收购 China Leading 剩余 49%股权，曾超懿、
曾超林及其一致行动人间接持有天铝有限的权益增至 100%。曾超懿、曾超林仍
合计持有鑫仁控股 86.81%权益，曾小山仍持有鑫仁控股 1.19%权益。
15
3、2016 年 12 月，曾超懿、曾超林及其控制的锦隆能源、锦汇投资及其一
致行动人受让鑫仁控股 100%控股的厚富投资持有的天铝有限 100%股权，天铝
有限全部权益均变更由境内实体及自然人持有，曾超懿、曾超林及其一致行动人
直接、间接合计持有天铝有限 100%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天
铝有限 24%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限
43%、12%股权；曾小山直接持有天铝有限 2%股权，通过锦隆能源、锦汇投资
间接持有天铝有限 0.0055%的权益。
4、2016 年 12 月至 2017 年 3 月，天铝有限以增资方式引进浙物暾澜、华融
致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林等外部投资人。增资完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间
接持有天铝有限 85.2018%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限
20.4484%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限
36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天铝有限 1.7040%股权，通过锦隆能
源、锦汇投资间接持有天铝有限 0.0047%的权益。
5、2017 年 6 月，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计将其持有天铝有限
7.6233%股权转让给外部投资人聚信锦濛、合计将其持有天铝有限 4.6547%股权
转让给一致行动人曾益柳。股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直
接、间接持有天铝有限 77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝
有限 11.3229%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝
有限 36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天铝有限 1.5516%股权，通过
锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限 0.0047%的权益。
6、2017 年 12 月，曾超懿、曾超林将其间接持有的锦汇投资 100%股权转让
给八师石河子市财金投资有限公司，股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致
行动人直接、间接合计持有天山铝业 67.3543%股份。2018 年 5 月，由于八师石
河子市财金投资有限公司未能支付大部分股权转让款，曾超懿、曾超林通过金富
投资、金润投资行使回购权，金富投资、金润投资合计又取得锦汇投资 100%的
股权，至此，曾超懿、曾超林及其一致行动人又直接、间接合计持有天山铝业
77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天山铝业 11.3229%股权，曾
16
超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天山铝业 36.6370%、10.2242%
股权；曾小山直接持有天山铝业 1.5516%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持
有天山铝业 0.0047%的权益。
7、2019 年 3 月，曾小山将其持有天山铝业 1.5516%股份转让给曾超林，邓
娥英将其持有天山铝业 3.4910%股份转让给曾超懿。股份转让完成后，曾超懿、
曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限 77.5785%股权，其中曾超懿、
曾超林合计直接持有天铝有限 16.3655%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、
锦汇投资分别持有天铝有限 36.6370%、10.2242%股权；曾小山通过锦隆能源、
锦汇投资间接持有天铝有限 0.0047%的权益。
综上所述，曾超懿、曾超林近三年在天山铝业一直处于绝对控股地位，曾小
山在天山铝业近三年持股比例一直较低。
（二）天山铝业近三年董事、高级管理人员及其变化情况
1、董事及其变化情况
自 2016 年 6 月以来，天山铝业的董事变化情况如下：
（1）2014 年 11 月 30 日，天铝有限股东决定，任命曾超林、曾明柳、曾益
柳、刘素君、郑克云为公司董事。
（2）2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东会审议通过，设立 7 人董事会，选
举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成
员。
（3）2017 年 6 月 28 日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，
设立 12 人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王
佐、李书锋、刘亚为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。
（4）2017 年 9 月 23 日，天山铝业 2017 第三次临时股东大会审议通过，补
选赵庆云、陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。
17
（5）2019 年 3 月 29 日，天山铝业 2019 第一次临时股东大会审议通过，基
于吴细华辞去董事职务，补选曾益柳为公司董事。
2、高级管理人员及其变化情况
自 2016 年 6 月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：
（1）2014 年 7 月，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华任副总经
理。
（2）2016 年 12 月 15 日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、
赵庆云为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
（3）2017 年 6 月 28 日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾
超林为公司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总
经理，聘任胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
（4）2019 年 3 月 14 日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基
于吴细华辞去副总经理职务，聘任曾益柳为公司副总经理。
近 3 年来，天山铝业多数董事由曾超懿、曾超林推荐人选担任，且曾超懿、
曾超林推荐部分关系密切家庭成员一直担任天铝有限/天山铝业的董事及高级管
理人员；曾超林一直担任天铝有限/天山铝业的董事长、总经理，负责天铝有限/
天山铝业的生产经营与管理。而曾小山近三年来从未在天铝有限/天山铝业任职
董事或高级管理人员职务。
综上所述，曾超懿、曾超林最近三年在天山铝业一直处于控股地位，曾超懿、
曾超林对天山铝业的董事会及经营决策起到实质控制和影响作用，对天山铝业董
事和高级管理人员的提名和任命起到实质控制和影响作用，曾小山近三年来从未
在天铝有限/天山铝业任职董事或高级管理人员职务，且曾小山在天山铝业近三
年持股比例一直较低，对天山铝业的股东大会影响较小。因此，曾超懿和曾超林
共同为天山铝业的实际控制人，且天山铝业最近三年的实际控制人未发生变化。
二、标的资产股权是否存在代持情况
18
根据中介机构的核查及天山铝业全部股东分别出具的书面承诺，天山铝业各
股东所持天山铝业的股份为其实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安
排。
三、曾超懿、曾超林及其一致行动人未签署一致行动协议，及潜在分歧的
解决机制
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，在公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其父母、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其上述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份的，如无相反证据，为法定一致行
动人，因此曾超懿、曾超林及其一致行动人未签署一致行动协议。
曾超懿、曾超林与曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟姐妹关系，锦隆能源、锦汇
投资同系曾超懿与曾超林共同控制企业，因此，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能
源、锦汇投资是曾超懿、曾超林的法定一致行动人。为了明确发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投
资共同签署书面承诺：“各方彼此协商，以求在一切关乎公司的重大事宜上取得
共识并达成一致行动的目的。如果各方经协商无法达成一致意见的，各方同意并
确认，在曾超林充分听取并权衡其他方意见的基础上，依照曾超林的意见作出相
同意思表示，与曾超林保持一致行动。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合曾小山转让标的资产股权前后其（曾）股
东大会或董事会的作用，及对标的公司持续经营的影响等因素，认定标的资产实
际控制人为曾超懿和曾超林，且最近三年未发生变更的依据充分。标的资产股权
不存在代持情况。曾超懿、曾超林及其一致行动人系法定的一致行动关系，因此
未签署一致行动协议，针对潜在的意见分歧或纠纷，相关方已经安排了解决机制。
五、补充披露情况
19
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/三、股权结构
及产权控制关系”处进行了补充披露。
问题三：申请文件显示，天山铝业开办 1 家民办非企业单位的职业培训学校。请
你公司补充披露该民非学校是否拟转变为营利性民办学校的，如是，补充披露其
改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第九条的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、石河子天山铝业职业培训学校不存在拟转变为营利性民办学校的情况
《中华人民共和国民办教育促进法》第 12 条规定：“举办实施以职业技能为
主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社
会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案”；第
18 条规定：“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证”；第 19 条规
定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”。天山
铝业开办的石河子天山铝业职业培训学校现持有石河子市民政局于 2017 年 8 月
2 日核发的《民办非企业单位登记证书》，并持有八师石河子市人力资源和社会
保 障 局 于 2016 年 10 月 22 日 核 发 的 《 民办 学 校 办 学 许可 证 》（ 人 社 民
6514084000019 号），办学类型为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、
叉车司机；5、机修钳工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子
仪器仪表装配工；9、电厂化学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机”。
石河子天山铝业职业培训学校系实施天山铝业内部员工职业培训的非营利
性民办学校，不涉及学历教育、学前教育、自考助学等。根据天山铝业及其实际
控制人曾超懿、曾超林的书面承诺：“石河子天山铝业职业培训学校仅作为天山
铝业内部员工的培训机构，不会对外招收学员，并保证不会将石河子天山铝业职
业培训学校转变为营利性民办学校。”
因此，石河子天山铝业职业培训学校不存在拟转变为营利性民办学校的情况，
20
不涉及改制问题及改制完成后是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
九条规定的问题。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，石河子天山铝业职业培训学校不存在拟转变为
营利性民办学校的情况，不涉及改制问题及改制完成后是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第九条规定的问题。
三、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/四、主要下属
企业的基本情况/石河子天山铝业职业培训学校”中补充披露。
问题四：申请文件显示，本次交易完成后，重组前上市公司其他股东的持股比例
变更为 7.70%。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“股权分布发生变化不
再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众
是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 40,000 万元，根据前述规定，
21
上市公司的社会公众持有股份须不低于上市公司股本总额的 10%，方具备上市条
件。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
欧豹国际 96,000,000 19.08% - -
许敏田 80,651,306 16.03% 60,491,306 1.56%
许龙波 26,880,000 5.34% - -
本次交易前上市公司其他股东 299,548,717 59.54% 299,548,717 7.70%
锦隆能源 - - 913,175,412 23.48%
锦汇投资 - - 345,357,966 8.88%
曾超懿 - - 393,778,364 10.13%
曾超林 - - 302,061,587 7.77%
曾明柳 - - 170,331,155 4.38%
曾鸿 - - 157,228,758 4.04%
曾益柳 - - 157,228,758 4.04%
聚信锦濛 - - 370,370,370 9.52%
华融致诚柒号 - - 239,651,416 6.16%
芜湖信泽润 - - 174,291,938 4.48%
浙物暾澜 - - 108,932,461 2.80%
深华腾十三号 - - 87,145,969 2.24%
珠海浚瑞 - - 43,572,984 1.12%
芜湖润泽万物 - - 21,786,492 0.56%
杭州祥澜 - - 21,786,492 0.56%
大连万林 - - 21,786,492 0.56%
合计 503,080,023 100.00% 3,888,526,637 100.00%
本次交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人为锦隆
能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿和曾益柳，其共计持有上市公
司 62.73%股份；聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润将合计持有上市公司 20.16%
股份，其均将成为持有上市公司 3%以上的股份的企业，考虑到持有上市公司 3%
以上股份的股东有权根据上市公司章程的规定提名董事候选人，从谨慎角度出发，
22
不将聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润列为社会公众股东计算。据此计算，
本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股比例为 82.89%，社会公众股东
持股比例为 17.11%，超过 10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交
易符合《重组管理办法》第十一条规定/（二）本次交易完成后，上市公司仍具
备股票上市条件”中补充披露。
问题五：申请文件显示，交易对方浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业（有限合伙，
以下简称浙物暾澜）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、
芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会同意本次交易方案，
华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定同意本次
交易方案。请你公司结合交易对方章程（合伙人协议）以及重大事项决策机制等，
补充披露其交易决策程序是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方的决策程序是否完备
根据天山铝业有限合伙企业股东的合伙协议和法人股东章程，本次交易的相
关交易对方的重大事项决策机制及关于本次交易的实际决策情况如下：
股东 合伙协议/章程相关条款 实际决策机构
23
股东 合伙协议/章程相关条款 实际决策机构
合伙协议 7.1.3：合伙企业投资决策，由执行合 合伙人会议
伙人根据法律、协议规定作出并执行；
聚信锦濛
合伙协议 9.1.2：合伙人会议对执行合伙人提交
的事项进行审议、表决
合伙协议第 19 条：执行事务合伙人有权全权决 执行事务合伙人决定
定，并代表或指示合伙企业从事其合理认为对
华融致诚柒号
合伙企业的经营、管理、以及促进合伙企业的
业务所必需的或适当的所有事项
合伙人会议 2017 年第一次会议决议：设立投资 投资决策委员会
芜湖信泽润 决策委员会，其主要职责是对投资项目的重大
投资决策、管理等事项进行审议并作出决策；
合伙协议之补充协议 7.2.2：投资决策委员会为 投资决策委员会（投资
本合伙企业的投资决策机构，投资决策委员会 决策委员会成员和全
以会议形式讨论和决定合伙企业投资的重大事 体合伙人共同签署）
宜；7.2.3：投资决策委员会审核和批准本合伙
企业投资项目（指单一股权项目的投资金额不
浙物暾澜
超过基金规模的 50%）之投资方案及投资项目
管理及退出方案等事宜；7.1.2：关于重大项目
（指单一股权项目的投资金额超过基金规模的
50%）之投资方案、退出方案等重大事宜需经代
表 85%及以上合伙份额同意方可通过
合伙协议 10.5：普通合伙人应组建投资决策委 投资决策委员会
深华腾十三号 员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专
业决策
合伙协议 3.1：经全体合伙人一致同意，委托普 合伙人会议
通合伙人为执行事务合伙人，并授权执行事务
珠海浚瑞
合伙人对外代表合伙企业，管理和运作合伙企
业、执行合伙事务
合伙协议 6.3.1：执行事务合伙人决策、执行合 合伙人会议（执行事务
芜湖润泽万物 伙企业的投资及其他业务； 合伙人同意）
合伙协议 8.7.1：合伙企业对被投资企业投资后
24
股东 合伙协议/章程相关条款 实际决策机构
有关对被投资企业的持续监控、投资风险防范、
投资退出及其他投后管理事宜，由执行事务合
伙人负责和执行
合伙协议之补充协议 6.1.2：关于天山铝业项目 投资会议（全体合伙人
杭州祥澜 日常重大管理、退出方案等重大事宜，应由全 共同签署）
体合伙人一致同意方能通过
公司章程第 23 条：股东会是公司的权力机构， 股东会
锦隆能源
决定公司的经营方针和投资计划
公司章程第 23 条：股东会是公司的权力机构， 股东会
锦汇投资
决定公司的经营方针和投资计划
公司章程第 12 条：股东会是公司的权力机构； 股东会
大连万林 公司章程第 13 条：股东会决定公司的经营方针
和投资计划
综上，本次交易的交易对方中，上述有限合伙企业和有限公司交易对方的内
部实际决策机构均有权决策本次交易事项，符合各自合伙协议的约定或公司章程
的规定，决策程序完备。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述有限合伙企业和有限公司交易对方的内部
实际决策机构均有权决策本次交易事项，符合各自合伙协议的约定或公司章程的
规定，决策程序完备。
三、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需
履行的决策和审批程序/（二）交易对方已履行的程序”中补充披露。
问题六： 申请文件显示，本次交易实行差异化定价，曾超懿、曾超林及其一致
行动人为业绩承诺方，合计持有天山铝业 77.5786%股权对应的天山铝业股份合
25
计作价 120.28 亿元，潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称潍
坊聚信锦濛）等 9 名财务投资者合计持有天山铝业 22.4214%股权对应的天山铝
业股份合计作价为 50.00 亿元。请你公司补充披露：1）本次交易采用差异化定
价安排的具体原因及合理性。2）补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行
能力。3）上述交易安排是否有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易实行差异化定价，天山铝
业 100%股权作价 1,702,800 万元。对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦
濛、浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜
湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（以下简称“天山铝业财务投资者”）合计持有
天山铝业 22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为 50.00 亿元，天山铝业财
务投资者按各自持股份额占天山铝业财务投资者合计持股份额 22.4214%中的比
例，取得相应对价。对于锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、
曾益柳合计持有天山铝业 77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价系全部置
入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格 50 亿元之
差额，即 120.28 亿元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、天山铝业财务投资者分别于 2017 年 3 月和 2017 年 6 月，通过增资及股
权转让的形式合计出资 50.00 亿元，成为天山铝业股东。本次交易中天山铝业财
务投资者仍以合计 50.00 亿元作价与上市公司进行交易。该等约定符合天山铝业
财务投资者取得天山铝业股权时签署的《股东协议》、《股权转让协议》及其补充
协议的相关约定。
2、曾超懿、曾超林为天山铝业实际控制人，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆
能源、锦汇投资为其一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况
下，曾超懿、曾超林及其一致行动人所持股权比例的作价对应天山铝业 100%股
26
权作价有所折让。
在保持天山铝业估值作价不变，不损害上市公司利益的前提下，上述安排保
障了天山铝业财务投资者参与本次交易的积极性，有利于在商业利益平衡的基础
上快速推动本次交易，因此本次交易实施差异化定价具有合理性。
二、补偿义务人具备充分的业绩补偿承诺履行能力。
本次交易中，曾超懿、曾超林及其一致行动人严格按照证券监管的相关规定，
进行了业绩补偿的安排。根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人
承诺 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常
性损益）分别不低于 95,000.00 万元、146,000.00 万元和 200,000.00 万元。
根据本次交易方案，交易完成后曾超懿、曾超林及其一致行动人持有的股票
（243,916 万股）占本次交易新发行总股数（338,545 万股）的 72.05%。假定（1）
业绩承诺期内天山铝业每个会计年度最低净利润为 0；（2）本次交易在 2019 年
完成。经测算，只要天山铝业业绩承诺期内 3 年合计净利润超过 12.33 亿元（三
年承诺净利润合计 44.10 亿元×[1- 曾超懿、曾超林及其一致行动人持股比例
72.05%]=12.33 亿元），曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股
票即可满足所有潜在的补偿要求。2016 年至 2018 年近三个会计年度，天山铝业
的合计净利润为 38.58 亿元，根据天山铝业的经营情况，出现 3 年合计净利润低
于 12.33 亿元的概率极低。综上所述，曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次
交易所获得的股票为未来潜在的补偿义务提供了较高的保障。补偿义务人具备充
分的业绩补偿承诺履行能力。
三、上述交易安排有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞
争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，
未来的盈利成长性不容乐观。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司
盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有
较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、
氧化铝的生产商。天山铝业具有较强的资源、成本和完整产业链综合优势，是具
27
有核心技术竞争力的综合性铝企业集团，同时天山铝业管理团队经验丰富，建立
了稳定的供应渠道和丰富的客户群体。本次交易完成后，上市公司将转型为国内
领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，将有利于保
护维护上市公司及全体股东的利益。
2016 年至 2018 年近三个会计年度，天山铝业的合计净利润为 38.58 亿元，
历史期经营业绩较为稳定，交易完成后，补偿义务人（曾超懿、曾超林及其一致
行动人）持股比例较高，为未来潜在的补偿义务提供了较高的保障，具备充分的
业绩补偿承诺履行能力。
综上所述，上述交易的相关安排有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采用差异化定价安排具有合理性，补
偿义务人具有充分的业绩补偿承诺履行能力，相关交易安排有利于保护上市公司
及其中小投资者的利益。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十五章 其他重要事项/三、本次交易对于上
市公司治理机制的影响/（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况”处进
行了补充披露。
问题七：申请文件显示，交易完成后上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，
其与一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.73%股份。 名财务投资者将
成为上市公司股东。请你公司补充披露：交易完成后前述财务投资者会否参与上
市公司重大决策和经营管理，如是，对上市公司未来公司治理的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
28
一、本次交易完成后上市公司经营管理和重大决策的制度安排
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公
司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，建立
了相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重大事项决策。
根据上市公司公司章程，目前，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中非独
立董事 4 名，独立董事 3 名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会
提名；（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下
方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数。
本次交易完成后，曾超懿、曾超林可以实际支配上市公司股份表决权超过
50%，对上市公司股东大会和董事会的决策均具有重大影响。且天山铝业增资前
原股东与财务投资者签署的协议中没有关于上市公司治理的任何安排，因此不会
影响上市公司治理结构的稳定性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、监事会议事规则》、独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司利益，维护包括前述全部财务投资者在内的股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，曾超懿、曾超林作为上市公
司的实际控制人，对上市公司股东大会和董事会的决策均具有重大影响；财务投
资者将根据上市公司制定的议事规则及内部治理制度，享有股东参与公司经营管
理的权利。
29
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十五章 其他重要事项/三、本次交易对于上
市公司治理机制的影响/（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况”处进
行了补充披露。
问题八： 请你公司补充披露：1）标的资产主营业务是否属于国家发改委《产业
结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类项目，会否新增落后产能，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十一条的规定。2）标的资产是否预期存在按照国家
规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目。3）标的资产在建项目的建设
进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产主营业务在《产业结构调整指导目录》中归类情况，不会新
增落后产能，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
（一）标的资产主营业务所对应项目情况
天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧
化铝的生产和销售。截至本核查意见出具日，天山铝业已建、在建项目如下表所
示：
序号 项目名称 项目实施地点 项目进度 产业类别
1 140 万吨/年电解铝 新疆石河子 已建 限制类
6 台 350MW 发电机
2 新疆石河子 已建 限制类
组
3 30 万吨/年预焙阳极 新疆石河子 已建 允许类
4 5 万吨/年铝深加工 江苏江阴 已建 允许类
5 6 万吨/年高纯铝 新疆石河子 在建（已经建成 1.5 万吨） 允许类
30
6 50 万吨/年预焙阳极 新疆阿拉尔市 在建（一期 30 万吨） 允许类
7 250 万吨/年氧化铝 广西靖西 在建（一期 80 万吨） 允许类
注 1：上述 6 万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成 10 万吨的投资项目备案，目前拟先
投资 6 万吨，剩余 4 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注 2：上述 50 万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成 60 万吨的投资项目备案，目前
拟先投资 50 万吨，剩余 10 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
基于上表，除 140 万吨/年电解铝项目与其配套的 6 台 350MW 发电机组项
目属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中规定的限制类
以外，天山铝业其他项目均属于允许类，且已履行了项目备案手续，或取得了相
关建设审批手续和取得了合规证明，符合国家产业政策要求。
关于天山铝业 140 万吨/年电解铝项目与其配套的 6 台 350MW 发电机组项
目已取得的相应许可/核准/备案的情况具体见下文。
（二）天山铝业电解铝项目和发电机组项目的相关许可/核准/备案的情况
1、140 万吨/年电解铝项目
（1）2015 年 1 月 4 日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业
名单（第二批）》的公告（2015 年第 1 号），核定天山铝业电解铝产能为 140 万
吨。
（2）2015 年 6 月 29 日，中国国家发展和改革委员会、中国工业与信息化
部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改
产业〔2015〕1494 号)，确认天山铝业电解铝评估产能 140 万吨，由地方政府按
规定办理备案手续。
（3）2015 年 9 月 14 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《企业
投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7 号），重新核定建设规模为“100
万吨/年高精铝加工材、140 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素。”
2、6 台 350MW 发电机组项目
（1）4×350MW 发电机组项目的立项审批
31
2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产
建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号），明确项目总投
资 350 亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝
加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目。
2011 年 5 月 30 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农
八师石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园 3600MW 电源项目一期 4×
350MW 机组工程项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429 号），
恳请国家能源局同意天铝有限就一期 4X350MW 机组建设开展前期工作。
2011 年 5 月 31 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推
进农八师天山铝业 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发
[2011]432 号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组项目
的前期工作，争取早日开工建设。
2012 年 10 月 17 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会
新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》
（新经信电力[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配
套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期
4×35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续。
2016 年 10 月 10 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展
改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4
×350MW 机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限 4×350MW 电源项
目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵
团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发
展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
2017 年 11 月 13 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善
第八师天山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项
目不存在重大违法法规行为，亦未受到违法法规处理和处罚；支持天山铝业 4×
350MW 机组电源项目继续运营发电。
32
2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝
业一期 4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认
未发现天山铝业 4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，从未对该公司做
出任何行政处罚；天山铝业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，
并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规
定。
（2） 2×35 万千瓦自备热电项目的立项审批
2014 年 12 月 17 日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团 2014 年度火
电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552 号），同意天铝有限 2×35 万
千瓦热电联产项目纳入兵团 2014 年度火电建设规划。
2015 年 5 月 22 日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划
（2015 年修编版）的批复》（石政发[2015]44 号），同意《石河子市热电联产规
划》（2015 年修编版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担
四区（高新材料及化工园区）供热及项目建设。
2015 年 11 月 11 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八
师天山铝 业 2×35 万千 瓦自备 热电工 程项目 核准 的批复 》（兵 发改能 源发
[2015]595 号），同意该工程项目的建设。
综上，除 6 台 350MW 发电机组项目中 4×350MW 发电机组项目涉及的新
疆生产建设兵团发展和改革委员会正式项目核准批文正在办理过程中以外，天山
铝业的 140 万吨/年电解铝项目及其配套的 6 台 350MW 发电机组项目审批手续
完备。新疆生产建设兵团发展和改革委员会和国家能源局新疆监管办公室已分别
就天山铝业 6 台 350MW 发电机组项目中 4×350MW 发电机组项目出具不存在
违法违规行为、并支持该项目继续运营发电的证明文件。因此，天山铝业 140
万吨/年电解铝项目及其配套的 6 台 350MW 发电机组项目符合国家产业政策，
本次交易不会导致新增落后产能。
综上所述，标的资产的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
33
及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司通过本次交易将持有天山铝业 100%股权，天山铝业主营业务为原
铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天山铝业所属行业为“有色
金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
天山铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 321 类“常用有
色金属冶炼”下第 3216 小类“铝冶炼”。天山铝业从事的主营业务符合国家产业
政策的相关规定。
天山铝业主要项目具体包括已建成的 140 万吨/年电解铝项目与配套自备电
厂的 6 台 350MW 发电机组项目，及 30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石
河子）、5 万吨/年铝深加工项目以及主要在建项目 6 万吨/年高纯铝项目、30 万吨
/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）、250 万吨/年氧化铝项目（一期
80 万吨/年）和拟建项目 20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）。
其中，预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于允许类项
目，且均已履行项目备案手续，电解铝项目及其配套自备电厂项目亦已按照相关
国家产业政策规定均取得了相关建设审批手续和合规说明，上述项目均符合国家
产业政策，不存在违反国家产业政策的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的
相关证明，天山铝业自设立至今，注重环境保护，依法执行“环境影响评价”和
“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相
关文件，在建项目亦严格履行了必要的环保审批手续，环保设施运行情况良好，
34
污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相
关法律法规的要求，不属于重污染企业。
除已经披露的天山铝业环境违法处罚事项以外，天山铝业及其境内子公司近
36 个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，未发生过重大环境污染事
故，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，不存在其他被环境保护主管部
门处罚的情形。新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）
已出具证明，确认天山铝业环保违法行为不属于重大违法违规事项，所受到的行
政处罚亦非重大行政处罚，且均已按要求积极整改，目前发电机组达到超低排放
标准，因此，天山铝业近 36 个月内的环保处罚事项不会对天山铝业的正常生产
经营造成重大不利影响。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为天山铝业 100%股权，不直接涉及土地交易。根据主管
国土部门出具的合规证明，天山铝业及其子公司近 36 个月内在业务活动中未发
生重大的土地管理违法行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大处罚的情形。
综上，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，新界泵业拟通过本次重组
收购天山铝业 100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一
项）和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行
为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
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业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币”。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和
国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备
经营者集中事项的申报文件，并向反垄断主管部门进行申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
二、标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩
产能的项目
天山铝业的预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于
国家政策范围内允许类项目，预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、
压缩产能的情形。
天山铝业 140 万吨/年电解铝项目及其配套的 6 台 350MW 发电机组项目虽
然属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中规定的限制类，
但其均为合规产能项目，具体情况如下：
（一）140 万吨/年电解铝项目
新疆生产建设兵团出具的《兵团化解钢铁、电解铝行业产能过剩清理整顿方
案》明确：根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
41 号）和《国家发展改革委、工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业
盲目扩张的通知》（发改产业〔2013〕892 号）文件精神，“新疆生产建设兵团八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”为建成合规项目。
2015 年 1 月 4 日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单
（第二批）》的公告（2015 年第 1 号），核定天山铝业电解铝产能为 140 万吨。
同时，天山铝业 140 万吨/年电解铝项目已取得了立项、环评批复等项目建设全
部审批文件。
天山铝业电解铝项目的电解槽工艺与技术指标为 460KA，符合《铝行业规
36
范条件》的标准，符合行业规范条件。2016-2018 年，天山铝业实际投产的电解
铝产能基本达到“以销定产、产销平衡”，生产运营状况稳定，不存在落后产能
的情形。
综上，天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产
能的电解铝项目。
（二）6×350MW 发电机组项目
根据国家发展改革委、国家能源局等部委出具的《关于推进供给侧结构性改
革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404 号）的要求，依法
依规淘汰关停不符合要求的 30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。
根据国家发改委、国家能源局于 2018 年 8 月 27 日下发的《关于加快做好淘
汰关停不达标的 30 万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018 年煤电行业淘汰落后产
能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228 号），全国淘汰煤电落后产
能（含燃煤自备机组）的标准为：①不具备供热改造条件，且单机 5 万千瓦及以
下，或大电网覆盖范围内单机 10 万千瓦级及以下，或大电网覆盖范围内单机 20
万千瓦级及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；②不改造或改造后供电煤耗仍达
不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）要求的煤电
机组；③不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组；④污染物排
放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的
煤电机组；⑤《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30
万千瓦及以上热电联产机组供热半径 15 公里范围内的落后燃煤小热电机组；⑥
设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30 万千瓦级纯凝煤电机组。天山铝业自
备发电机组均为 35 万千瓦/台，不符合全国淘汰关停煤电行业落后产能的标准，
且未被列入煤电淘汰落后产能名单。
此外，天山铝业 6×350MW 发电机组项目不属于未核先建、违规核准、批
建不符、开工手续不全等违规煤电项目，且其运营状况稳定，污染物排放达标并
提前完成超低排放改造。未来天山铝业将继续严格执行相关环保法规，进行环保
投入以保证现有环保设施正常运行。
37
综上，天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产
能的发电项目。
三、标的资产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使
用的风险
天山铝业在建项目的情况如下：
在建项
序号 主要建设内容 建设进展
目名称
该项目前期的立项备案、环评批复等支持性
主要包括熔炼车间、精炼车 文件已经全部办理完毕，符合建设开工条
6 万吨/
间、配电站、循环水泵站、 件。截至本核查意见出具日，该项目已建成
1 年高纯
燃气站、质量分析室、防尘 1.5 万吨/年高纯铝生产线，已完成 1.5 万吨/
铝
防污构建物设施等 年安全设施验收、环保竣工验收，预计 2021
年，6 万吨高纯铝产能全部建成
主要包括：原料车间、沥青
50 万吨/ 熔化站、煅烧车间（含煅烧 该项目前期的立项备案、环评批复等支持性
年预焙 余热利用系统、煅烧烟气净 文件已经全部办理完毕，符合建设开工条
2 阳极（一 化系统）、生阳极制造车间、 件。截至本核查意见出具日，该项目一期
期 30 万 焙烧车间（含焙烧烟气净化 30 万吨预焙阳极主体工程已完工、设备已
吨） 系统）、返回料处理车间、 安装，已进入试生产阶段
炭块库等
该项目前期的立项备案、环评批复等支持性
250 万吨 主要包括原料车间、溶出车
文件已经全部办理完毕，符合建设开工条
/年氧化 间、沉降车间、分解及综合
3 件。截至本核查意见出具日，该项目一期
铝（一期 过滤车间、焙烧车间、蒸发
80 万吨主体工程已完工、设备已安装，已
80 万吨） 车间等
进入试生产阶段
截至本核查意见出具日，天山铝业的各在建项目的各项工作正在正常有序推
进，相关项目已经部分建成或进入试生产阶段，预计不能按期完工和投产使用的
风险较小。
四、独立财务顾问核查意见
38
经核查，独立财务顾问认为，除 140 万吨/年电解铝项目与其配套的 6 台
350MW 发电机组项目属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 2013 年修订）
中规定的限制类以外，天山铝业其他项目均属于允许类，且已履行了项目备案手
续，或取得了相关建设审批手续和取得了合规证明，符合国家产业政策要求，不
存在违反国家产业政策的情形，本次交易不会导致新增落后产能。本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十一条的规定。天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰
关停、清理整顿、压缩产能的项目。天山铝业的各在建项目的各项工作正在正常
有序推进，相关项目已经部分建成或进入试生产阶段，预计不能按期完工和投产
使用的风险较小。
五、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/九、天山铝业
主要资质和报批情况”、“第十二章 财务会计信息/一、标的资产的财务会计信
息/（五）标的资产的税项”以及“第六章 拟购买资产的业务与技术/六、主要
原材料、能源供应情况/（三）主要原材料及能源变动趋势”中补充披露。
问题九： 请你公司补充披露:1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公
司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞
业禁止义务的情形。2）交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持
有，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，
交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
（一）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务
本次交易对方中，曾超懿、曾超林及其一致行动人目前控制的除天山铝业以
外的主要企业情况如下：
39
序 注册资本/ 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 出资额 业务
Sunshine
1. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾超懿持股 100%
(BVI)
Jiacai
2. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾超林持股 100%
(BVI)
Jintudi
3. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾明柳持股 100%
(BVI)
Yansheng
4. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾鸿持股 100%
(BVI)
Xijin
5. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾益柳持股 100%
(BVI)
受同一实际控制人控制
（Sunshine 持股 43.94%、
10,000 美
6. Merit Stand 2015.12.3 投资管理、咨询 Jiacai 持 股 42.87% 、
元
Jintudi 持 股 1.60% ，
Yansheng 持股 1.60%）
受同一实际控制人控制
（曾超懿持股 43.94%、
Energy Will
10,000 港 曾超林持股 42.87%、曾
7. Limited(劲志有 2016.12.16 投资管理、咨询
元 明柳持股 2.65%、曾鸿持
限公司)
股 2.89%、曾益柳持股
2.45%
Siho Metal Co.,
24,000,000 受同一实际控制人控制
8. Limited（新和金 2017.2.14 投资管理、咨询
港元 （曾超懿持股 100%）
属有限公司）
接受委托管理
股权投资项目、
参与股权投资、 受同一实际控制人控制
9. 钜丰投资 2016.9.29 1,000 万元
为非上市及已 （曾超林持股 99%）
上市公司提供
相关服务
接受委托管理
股权投资项目、
参与股权投资、 受同一实际控制人控制
10. 钜晟投资 2016.9.29 1,000 万元
为非上市及已 （曾超林持股 99%）
上市公司提供
相关服务
接受委托管理
股权投资项目、
参与股权投资、 受同一实际控制人控制
11. 钜金投资 2016.9.29 1,000 万元
为非上市及已 （曾超懿持股 99%）
上市公司提供
相关服务
接受委托管理
股权投资项目、
受同一实际控制人控制
参与股权投资、
12. 钜源投资 2016.9.29 1,000 万元 （曾超懿持股 99%，李亚
为非上市及已
洲持股 1%）
上市公司提供
相关服务
40
序 注册资本/ 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 出资额 业务
从事对非上市
企业的股权投
资、通过认购非
公开发行股票 受同一实际控制人控制
13. 金裕投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受让股权 （曾超林出资比例 98%，
等方式持有上 钜丰投资出资比例 2%）
市公司股份以
及相关咨询服
务
从事对非上市
企业的股权投
资、通过认购非
公开发行股票 受同一实际控制人控制
14. 金润投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受让股权 （曾超林出资比例 98%，
等方式持有上 钜晟投资出资比例 2%）
市公司股份以
及相关咨询服
务
从事对非上市
企业的股权投
资、通过认购非
公开发行股票 受同一实际控制人控制
15. 金瑞投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受让股权 （曾超懿出资比例 98%，
等方式持有上 钜金投资出资比例 2%）
市公司股份以
及相关咨询服
务
从事对非上市
企业的股权投
资、通过认购非
公开发行股票 受同一实际控制人控制
16. 金富投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受让股权 （曾超懿出资比例 98%，
等方式持有上 钜源投资出资比例 2%）
市公司股份以
及相关咨询服
务
能源类产业供
应链综合服务；
焦炭、兰炭、沥
青、矿产品（危
险化学品和易
受同一实际控制人控制
燃易爆物品除
17. 锦隆能源 2016.11.4 990 万元 （金瑞投资持股 50%，金
外）、建材、石
裕投资持股 50%）
油制品（危险化
学品除外）、化
工产品（危险化
学品和易燃易
爆物品除外）、
41
序 注册资本/ 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 出资额 业务
机电产品的销
售；货物装卸，
仓储服务（危险
化学品和易燃
易爆物产品除
外），设备租赁；
企业管理咨询
服务
能源投资；能源
类产业综合服
务；焦炭、兰炭、
沥青、矿产品
（危险化学品
和易燃易爆物
品除外）、金属
材料、建材、石
油制品（危险化
学品除外）、化 受同一实际控制人控制
18. 锦汇投资 2016.11.4 990 万元 工产品（危险化 （金富投资持股 50%，金
学 品 和 易 燃 易 润投资持股 50%）
爆物品除外）、
机电产品的销
售；货物装卸，
仓储服务（危险
化学品和易燃
易爆物产品除
外），设备租赁；
企业管理咨询
服务
14,400 万 受同一实际控制人控制
19. 天富煤业 2004.4.14 工程煤的销售
元 （锦隆能源持股 55%）
向农林牧业、生
产 制 造 业 、 商 受同一实际控制人控制
业 、 交 通 运 输 （曾超懿持股 38%，曾超
10,000 万
20. 天足投资 2013.6.14 业、采矿业、建 林持股 37%，曾 明柳持
元
筑业、技术服务 股 6.5% ， 曾 益 柳 持 股
业、房地产业投 6%，曾鸿持股 6%）
资
资产管理，投资
管理、咨询，商
务信息咨询，企
业管理咨询，市
上海胤胜资产管 20,000 万 场 信 息 咨 询 与 受同一实际控制人控制
21. 2013.4.16
理有限公司 元 调查（不得从事 （曾超懿持股 90%）
社会调查、社会
调研、民意调
查、民意测验），
文化艺术交流
42
序 注册资本/ 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 出资额 业务
策划
资产管理，投资
管理，投资咨
询，企业管理咨
受同一实际控制人控制
22. 上海剀宁 2013.11.19 10 万元 询，商务咨询
（曾超懿持股 90%）
（以上咨询除
经纪），仓储服
务（除危险品）。
Treasure 受同一实际控制人控制
23. Mountain 2016.1.5 1 港元 投资管理、咨询
（上海剀宁持股 100%）
Limited
从事货物及技
术的进出口业
务，日用百货、
五金交电、针纺
织品、包装材
料、橡塑制品、
工艺礼品（象牙
上海珏弘国际贸 及 其 制 品 除 受同一实际控制人控制
24. 2013.11.20 10 万元
易有限公司 外）、机械设备 （曾超懿持股 100%）
及配件、建筑装
潢材料、通讯器
材、文化办公用
品、电线电缆、
酒店用品、机电
设备及配件、环
保设备销售
受同一实际控制人控制
氢 氧 化 铝 系 列 (曾超懿持股 40%、曾超
25. 双凯化工 2008.4.29 1,000 万元
产品生产、销售 林持股 30%)。目前正在
办理注销手续
受同一实际控制人控制
上海盈若资产管 投资管理、资产
26. 2016.2.24 3,000 万元 (曾超林持股 55%，曾明
理有限公司 管理、投资咨询
柳、曾鸿分别持股 22.5%)
KEY BEST
CORPORATION
受同一实际控制人控制
27. LIMITED（香港 2015.9.4 1 港元 投资管理、咨询
(曾超林持股 100%)
启祥兴业有限公
司）
生产销售：萘
油、粗蒽、洗油、
水城县泓权化工 粗酚、轻油、煤
28. 2007.10.11 1,400 万元 曾明柳持股 96.43%
有限责任公司 焦油、沥青的筹
建；场地租赁；
房屋租赁
承办海运、陆
江阴伟基物流有 10,000 万
29. 2017.6.13 运、空运进出口 曾明柳持股 60%
限公司 元
货物的国际运
43
序 注册资本/ 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 出资额 业务
输代理业务（包
括：揽货、托运、
订舱、仓储、中
转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂
费、报关、报验、
相关的短途运
输代理服务及
运 输 咨 询 服
务）；建材、化
工产品（不含危
险品）、机械设
备的销售；自营
和代理各类商
品及技术的进
出口业务，但国
家限定企业经
营或禁止进出
口的商品和技
术除外；仓库房
屋建筑物工程
施工；房屋租赁
（不含融资租
赁）；物业管理；
肉制品、蔬菜、
水果、坚果、保
健食品、乳制品
的制造、加工、
分装
香港芙罗拉时尚 10,000 港
30. 2008.7.15 时尚饰品销售 曾明柳持股 100%
有限公司 元
水泥研制、生
新疆博海水泥有 曾明柳持股 25%、曾益柳
31. 2011.8.26 1,000 万元 产、销售；石灰
限公司 持股 25%、曾鸿持股 20%
石、页岩销售
房地产开发经
营；房地产销
售；房地产代征
代建；房地产中
博乐市仁泽房地 介；建筑材料、
32. 2011.6.14 1,000 万元 曾益柳持股 50%
产开发有限公司 机电产品、五金
交电、机械设
备、化工产品、
仪器仪表、电子
产品批发、零售
码头和其他港
宜昌樱桃园码头 798.31 万 口设施经营、在
33. 2002.4.22 曾益柳持股 100%
有限责任公司 元 港区内从事货
物装卸、驳运、
44
序 注册资本/ 经营范围/主营
名称 成立时间 关联关系
号 出资额 业务
仓储经营；砂石
料销售；房屋出
租（经营范围中
涉及许可项目
的须办理许可
手续后经营）
Great Dragon
international
Investment
34. Holdings 2007.1.8 2 美元 投资管理、咨询 曾鸿持股 50%
Limited(伟龙国
际投资控股有限
公司)
Full Ease
International
Investment 10,000 港
35. Limited(宜丰国 2007.2.8 投资管理、咨询 曾鸿持股 50%
元
际投资有限公
司)
投资管理、资产
管理、投资咨
询、实业投资，
上海鸿根投资管
36. 2016.2.24 1,000 万元 金 属 材 料 的 销 曾鸿持股 60%
理有限公司
售，从事货物及
技术的进出口
业务
基于上表，曾超懿、曾超林及其一致行动人及其控制的其他企业的经营范围
与天山铝业的主营业务不存在重合或类似的情况，不存在竞争性业务。因此，本
次交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，曾超懿、曾超林及其一致
行动人及其控制的其他企业的经营范围与上市公司的主营业务不存在重合或类
似的情况，不存在竞争性业务。
（二）交易对方以及标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的
情形
天山铝业的相关董事、高级管理人员（包括交易对方曾超懿、曾超林、曾明
柳、曾益柳）兼职/控制企业情况如下（曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、梁
洪波、李亚洲控制企业见上表，不再重复列示）：
在天山
姓名 兼职/控制企业情况
铝业担
45
任职务
任职/控
企业名称 经营范围/主营业务
制关系
能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥
青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除
外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化
锦隆能源 董事 工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、
机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险
化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；
企业管理咨询服务
执行董 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜晟投资
事 为非上市及已上市公司提供相关服务
执行董 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜丰投资
事 为非上市及已上市公司提供相关服务
上 海 盈 若 资产 管 执行董
投资管理、资产管理、投资咨询
理有限公司 事
Treasure Mountain
董事 投资管理、咨询
Limited
Merit Stand 董事 投资管理、咨询
Jiacai(BVI) 董事 投资管理、咨询
KEY BEST
CORPORATION
董事 投资管理、咨询
LIMITED（香港启
董事
曾超 祥兴业有限公司）
长、总
林 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
经理
上 海 瑞 辛 融资 租 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
董事长
赁有限公司 咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理
业务
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投
资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董
事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外
采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销
售其所投资企业生产的产品，并提供售后服
务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在
其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资
执行董
瑞坤投资 企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
事
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担
保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部
门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让
其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等
咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的
服务外包业务；（六）机电设备、工程机械设
46
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口及其他相关配套服务。国际贸易、转口贸
易、区内企业间的贸易及贸易代理
投资管理、投资咨询（除金融、证券）、商务
信息咨询（除经纪）；国际贸易、转口贸易、
执行董 区内企业间的贸易及区内贸易代理（不涉及国
盛兆投资
事 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
（涉及许可经营的凭许可证经营）
执行董 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、
天足投资
事 采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资
纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；自
执行董 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
厚富投资
事 家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外
一般货物与技术的进出口、技术咨询和商业投
执行董 资咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定
兆坤贸易
事 管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许
可经营的凭许可证经营）
China Leading 董事 投资管理、咨询
鑫仁控股 董事 投资控股
从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
鑫仁贸易 董事
的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理
咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询
纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
新仁科技 董事
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外
鑫仁控股 董事 投资控股
Siho Metal Co.,
Limited（新和金属 董事 投资管理、咨询
有限公司）
曾超 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥
董事
懿 青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除
董事长 外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化
锦隆能源 兼总经 工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、
理 机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险
化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；
企业管理咨询服务
47
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、
沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除
执行董 外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学
锦汇投资 事兼总 品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆
经理 物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓
储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），
设备租赁；企业管理咨询服务
执行 董
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜源投资 事兼 总
为非上市及已上市公司提供相关服务
经理
执行 董
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜金投资 事兼 总
为非上市及已上市公司提供相关服务
经理
Merit Stand 董事 投资管理、咨询
执行董 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨
上海剀宁 事兼总 询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务
经理 （除危险品）
从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五
金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工
执行董
上 海 珏 弘 国际 贸 艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配
事兼经
易有限公司 件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、
理
电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保
设备销售
资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，
上 海 胤 胜 资产 管 执行董 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从
理有限公司 事 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
文化艺术交流策划
China Leading 董事 投资管理、咨询
执行董
双凯化工 氢氧化铝系列产品生产、销售
事
从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
鑫仁贸易 董事
的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理
咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询
Sunshine(BVI) 董事 投资管理、咨询
从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品
（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品
执行董
上海锋铂 及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险
事
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、机电产品的销售
48
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品
（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品
执行董 及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险
上海双牌
事 化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、机电产品的销售，企业管理咨询，
会务服务
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输
代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服
务）；建材、化工产品（不含危险品）、机械设
江 阴 伟 基 物流 有 执行董
备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
限公司 事
口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外；仓库房屋建筑物工程施工；
房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理；肉制
品、蔬菜、水果、坚果、保健食品、乳制品的
制造、加工、分装
能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥
青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除
外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化
锦隆能源 监事 工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、
机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险
化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；
企业管理咨询服务
董事、
曾明 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、
副总经
柳 沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除
理
外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学
锦汇投资 监事 品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆
物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓
储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），
设备租赁；企业管理咨询服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜金投资 监事
为非上市及已上市公司提供相关服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜丰投资 监事
为非上市及已上市公司提供相关服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜晟投资 监事
为非上市及已上市公司提供相关服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜源投资 监事
为非上市及已上市公司提供相关服务
Treasure Mountain
董事 投资管理、咨询
Limited
Merit Stand 董事 投资管理、咨询
49
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
鑫仁控股 董事 投资控股
Jintudi(BVI) 董事 投资管理、咨询
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
上 海 瑞 辛 融资 租 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
董事
赁有限公司 咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理
业务
香 港 芙 罗 拉时 尚
董事 时尚饰品销售
有限公司
新 疆 博 海 水泥 有
董事 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售
限公司
China Leading
董事 投资管理、咨询
向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、
天足投资 监事
采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资
董事、
曾益 新 疆 博 海 水泥 有
副总经 董事长 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售
柳 限公司
理
Xijin(BVI) 董事 投资管理、咨询
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投
资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董
事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外
采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销
售其所投资企业生产的产品，并提供售后服
务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在
其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
董事、
梁洪 技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
副总经 瑞坤投资 监事
波 务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担
理
保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部
门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让
其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等
咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的
服务外包业务；（六）机电设备、工程机械设
备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口及其他相关配套服务。国际贸易、转口贸
易、区内企业间的贸易及贸易代理
50
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥
青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除
外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化
锦隆能源 董事 工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、
机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险
化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；
企业管理咨询服务
从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
鑫仁贸易 董事
的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理
咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询
鑫仁控股 董事 投资控股
投资管理、投资咨询（除金融、证券）、商务
信息咨询（除经纪）；国际贸易、转口贸易、
区内企业间的贸易及区内贸易代理（不涉及国
盛兆投资 监事
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
（涉及许可经营的凭许可证经营）
计算机软硬件、电子产品及机电产品的研发、
生产、销售并提供相关的技术服务；经营本企
厦 门 蓝 溪 科技 有 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
监事
限公司 设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，
上 海 鸿 根 投资 管 执行董
金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业
理有限公司 事
务
上 海 衍 晟 投资 管 持 股
投资管理，资产管理
理有限公司 75%
上海衍
晟投资
管理有
限公司
作为普
上 海 衍 挚 企业 管 通合伙
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，
理 咨 询 合 伙企 业 人（出资
会务会展服务
（有限合伙） 比 例
12.5%），
梁洪波
出资比
例
62.5%
51
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
Merit Stand 董事 投资管理、咨询
Energy Will
Limited（劲志有限 董事 投资管理、咨询
公司）
Great Dragon
international
Investment
Holdings 董事/持
投资管理、咨询
Limited( 伟龙国际 股 50%
投 资 控 股 有限 公
司)
Treasure Mountain
董事 投资管理、咨询
Limited
Art Billion 董事 投资管理、咨询
Full Ease
International
董事/持
Investment 投资管理、咨询
Limited( 宜丰国际 股 50%
投资有限公司)
赵庆 董事、
副总经 无 - -
云
理
刘 中 国 华 融 国际 控 直接投
董事 资部总 投资控股
娟 股有限公司
经理
中 国 信 达 资产 管
王
董事 理 股 份 有 限公 司 处长 资产管理、投资和处置
佐
新疆分公司
张 家 界 源 发水 电 中小型水电站开发（不含电力供应），水电机
董事长
开发有限公司 械设备（不含特种设备）制造
李书 独立董 北 京 源 发 智信 管 董事长/ 企业管理咨询；市场调查；企业策划；经济信
锋 事 理 咨 询 有 限责 任 持 股 息咨询；教育咨询（不含中介）；技术开发；
公司 90% 投资咨询
中央民族大学 教授 大学教育
刘 独立董 对 外 经 济 贸易 大
教授 大学教育
亚 事 学
52
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民
币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
重 庆 富 民 银行 股 独立董
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
份有限公司 事
拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管
理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产
百 年 保 险 资产 管 独立董
管理产品业务；开展与资产管理业务相关的咨
理有限公司 事
询业务；中国银行保险监督管理委员会批准的
其他业务；国务院其他部门批准的业务
扬 子 江 船 业控 股 独立董
投资控股
有限公司 事
中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学
天 津 中 新 药业 集 独立董 药品原药制造；化学药品制剂、新草药、医疗
团股份有限公司 事 器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批
发、零售
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人
陈德 独立董 身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法
仁 事 建 信 人 寿 保险 股 独立董 律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
份有限公司 事 监会批准的其他业务
Sysma Holding 独立董
投资控股
Ltd 事
Tyesoon Holding 独立董
投资控股
Ltd 事
学术委
中 科 院 福 建物 构
员会主 研究物质结构
所
洪茂 独立董 任
椿 事
福 建 中 科 资产 管 企业管理；对高新技术的投资；高新技术开发、
董事长
理有限公司 转让与咨询
53
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
福 建 福 晶 科技 股 光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技
董事
份有限公司 术咨询、技术服务
晶体材料、光学元器件、激光设备及配件、光
青 岛 海 泰 光电 技
董事 电仪器的研发、生产制造、销售及技术服务，
术有限公司
货物及技术进出口
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨
合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产
品的生产和销售；金属、木材、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀
厦 门 钨 业 股份 有 独立董
具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的
限公司 事
制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工
的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设
备、原辅材料及备品备件；加工贸易
从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五
金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工
上 海 珏 弘 国际 贸 艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配
监事
易有限公司 件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、
电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保
设备销售
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨
上海剀宁 监事 询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务
（除危险品）
资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，
上 海 胤 胜 资产 管 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从
监事
理有限公司 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
文化艺术交流策划
李亚 副总经
从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品
洲 理
（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品
上海锋铂 监事 及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、机电产品的销售
从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品
（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品
及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险
上海双牌 监事
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、机电产品的销售，企业管理咨询，
会务服务
Energy Will
Limited( 劲志有限 董事 投资管理、咨询
公司)
54
兼职/控制企业情况
在天山
姓名 铝业担
任职/控
任职务 企业名称 经营范围/主营业务
制关系
Art Billion 董事 投资管理、咨询
胡春 财务总
无 -- --
华 监
周建 董事会
无 -- --
良 秘书
基于上表，天山铝业的相关董事、高级管理人员不存在未经天山铝业股东大
会同意而自营或者为他人经营与天山铝业相同或类似的业务的情形，不存在违反
其对天山铝业所承担的竞业禁止义务的情形。
二、交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名及对标的资产生产经营
的影响
天山铝业拥有生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等
资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，其资产独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据曾超懿、曾超林及其一致行动人分别出具的书面承诺，其不持有与天山
铝业生产经营相关的商标、专利、域名等资产。因此，天山铝业的生产经营不依
赖于曾超懿、曾超林及其一致行动人持有的相关商标、专利、域名等资产。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，曾超懿、曾超林及其一致行
动人及其控制的其他企业与上市公司不存在竞争性业务；标的资产相关董事、高
管（包括交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳）不存在违反竞业禁止义务
的情形。交易对方不持有与天山铝业生产经营相关的商标、专利、域名等资产。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/二、同业竞
争/（一）同业竞争情况分析”中补充披露。
55
问题十： 申请文件显示，交易对方浙物暾澜于 2019 年 2 月部分合伙人退出并新
增合伙人。请你公司补充披露：上述交易对方的合伙人在停牌前 6 个月内入伙和
退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及本次交易作价是否存
在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、浙物暾澜合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性
2019 年 2 月 26 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）创业投资合伙
企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意原合伙人姚勇杰退伙；物产暾澜（杭
州）投资管理有限公司认缴出资额变更为 800.00 万元；浙江中大集团投资有限
公司认缴出资额变更为 51,079.87 万元；新合伙人姚祉安入伙并认缴出资 912.00
万元；新合伙人杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司入伙并认缴出资 1,088.00 万元；
浙物暾澜总出资额变更为 60,879.87 万元。2019 年 2 月 26 日，杭州市余杭区市
场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。
本次变更前，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
物产暾澜（杭州）投资管
1 普通合伙人 1,000.00 1.41%
理有限公司
浙江中大集团投资有限公
2 有限合伙人 60,000.00 84.51%
司
3 有限合伙人 杭州科创孵化器有限公司 5,250.00 7.39%
4 有限合伙人 姚勇杰 3,000.00 4.23%
5 有限合伙人 衢州控股有限公司 1,750.00 2.46%
合计 71,000.00 100.00%
本次变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
56
序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
物产暾澜（杭州）投资管
1 普通合伙人 800.00 1.31%
理有限公司
浙江中大集团投资有限公
2 有限合伙人 51,079.87 83.90%
司
3 有限合伙人 杭州科创孵化器有限公司 5,250.00 8.62%
4 有限合伙人 姚祉安 912.00 1.50%
5 有限合伙人 衢州控股有限公司 1,750.00 2.87%
杭州暾澜嘉虎投资管理有
6 有限合伙人 1,088.00 1.79%
限公司
合计 60,879.87 100.00%
变更后，浙物暾澜各合伙人认缴出资额由 71,000 万元变更为 60,879.87 万元，
系按照各出资人实际已缴出资进行变更。其中，原合伙人姚勇杰因个人资金周转
需要，将其实际认缴的浙物暾澜 2,000 万元出资份额按原始出资价格退伙，由姚
祉安入伙并出资 912 万元认缴浙物暾澜 912 万元出资份额，杭州暾澜嘉虎投资管
理有限公司入伙并出资 1,088 万元认缴浙物暾澜 1,088 万元出资份额。入伙原因
系看好浙物暾澜及标的公司的发展，经双方协商后达成。
综上所述，上述入伙和退货行为系基于出资人的合理诉求，并按照合伙人协
议的约定履行了相关程序，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，具备
合理性。
二、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
根据相关合伙协议、股权转让协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间浙
物暾澜相关合伙人的入伙价格（如为增加出资额入伙，即为认缴每 1 元出资额的
价格；如为受让财产份额入伙，即为每 1 元财产份额的受让价格）及对应标的资
产股份估值情况如下：
入伙价格对 财务投资者持
入伙价 入伙价格对应标的资产估
应的标的资 有的标的资产
序号 合伙人名称 格（元/ 值与本次交易作价差异合
产股份估值 股份交易作价
出资额） 理性
（万元） （万元）
入伙价格对应标的资产股
1 姚祉安 1 500,000.00 500,000.00
份估值与本次交易中财务
57
入伙价格对 财务投资者持
入伙价 入伙价格对应标的资产估
应的标的资 有的标的资产
序号 合伙人名称 格（元/ 值与本次交易作价差异合
产股份估值 股份交易作价
出资额） 理性
（万元） （万元）
投资者持有的标的资产股
份作价相同
入伙价格对应标的资产股
杭州暾澜嘉
份估值与本次交易中财务
2 虎投资管理 1 500,000.00 500,000.00
投资者持有的标的资产股
有限公司
份作价相同
天山铝业 100%股权作价为 1,702,800 万元。由于本次交易实行差异化定价，
天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信
泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合计
持有天山铝业 22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为 50.00 亿元。该作价
与姚祉安、杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司的入伙价格对应的标的资产股份估值
相同。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据相关方出具的说明并经核查相关协议、工
商资料，本次交易上市公司停牌前六个月内及停牌期间交易对方浙物暾澜的合伙
人变化情况基于合理的商业背景和理由，具备合理性；新合伙人的入伙价格对应
估值与本次交易作价不存在较大差异。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具
体情况/（十二）有限合伙—浙物暾澜/2、历史沿革”中补充披露。
问题十一：申请文件显示，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有
限公司与杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙，以下简称杭州祥澜）的普通合伙人
杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业。请你公
司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露浙物
暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及充分性。2）补充披露
58
交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关
联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及充分性
（一）浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形
浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司（以下简称“物
产暾澜”）与杭州祥澜的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司（以下简称“美
鼎投资”）同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司。但是从合伙人构成和重
大事项决策机构来看，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形。
1、两个合伙企业的合伙人构成不同
浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人完全不同，浙物暾澜的有限合伙人分别为
浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大集团”）、杭州科创孵化器有限公司、
衢州控股有限公司、杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司、姚祉安。其中，浙物暾澜
最大出资人为中大集团，持有浙物暾澜 83.90%的合伙份额。
杭州祥澜的有限合伙人分别为浙江广宇创业投资管理有限公司（以下简称
“广宇创投”）及其高级管理人员邵少敏、江利雄、廖巍华、王鹤鸣，及青鸟控
股集团有限公司、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）。其中，广宇创投及
其高级管理人员合计持有杭州祥澜 49.5%的合伙份额。中大集团与广宇创投之间
并无关联关系。
2、两个合伙企业的重大事项决策机制不同
（1）浙物暾澜的合伙协议及其补充协议约定了其投资重大事宜的决策机制，
具体如下：
1）合伙企业设投资决策委员会，共 5 名成员，其中 2 名由有限合伙人中大
集团推荐产生、1 名由有限合伙人杭州科创孵化器有限公司推荐产生、2 名由执
行事务合伙人推荐产生；
59
2）投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会以会议形
式讨论和决定合伙企业投资的重大事宜；
3）对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票。投资决
策委员会举行会议应由全部五位成员中三位或以上出席方可举行，其中必须包括
颜亮、王哲颖出席（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会就投资项
目投资方案审批之事宜，应当经投资决策委员会成员三票以上（包含本数）表决
通过方可投资。中大集团委派代表具有一票否决权；
4）投资决策委员会的职责：①控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资
原则、投资策略；②制订合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、
风险管理、绩效评估等方面的管理制度；③审核和批准合伙企业投资项目（指单
一股权项目的投资金额不超过基金规模的 50%）之投资方案及投资项目管理及退
出方案等事宜；④行使法律法规及合伙协议规定的其他事项；
5）关于重大项目（指单一股权项目的投资金额超过基金规模的 50%）之投
资方案、退出方案等重大事宜，需经代表 85%及以上合伙份额同意方可通过。
（2）杭州祥澜合伙协议及其补充协议约定了其重大事项的决策机制，相关
条款如下：
关于天山铝业项目日常重大管理、退出方案等重大事宜，应由全体合伙人一
致同意方能通过。
3、两个合伙企业的执行事务合伙人对重大事项不具有决定权
（1）浙物暾澜的合伙协议及其补充协议约定了执行事务合伙人权限，主要
如下：
1）根据合伙补充协议的约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
2）管理、维持和根据合伙人会议或投资决策委员会的决策处分合伙企业的
资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的
60
一切行动；
……
（2）杭州祥澜的合伙协议及其补充协议约定了执行事务合伙人权限，主要
如下：
1）根据合伙补充协议约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
2）管理、维持和根据合伙人会议处分合伙企业的资产，包括但不限于投资
性资产、非投资性资产、知识产权等；
3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的
一切行动；
……
综上，浙物暾澜执行事务合伙人无法实际控制投资决策委员会，由此不能实
际控制浙物暾澜的经营活动，而且对于投资金额超过基金规模 50%的重大项目
（包括天山铝业项目）的相关事项决策应经代表 85%及以上合伙份额的合伙人同
意；杭州祥澜关于天山铝业项目的重大决策亦由全体合伙人一致同意，因此，浙
物暾澜和杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形。
（二）浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在一致行动关系
根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的承诺，浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在如下
关系：（1）股权控制关系；（2）受同一主体控制；（3）一方董事、监事或者高级
管理人员中的主要成员，同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员；（4）
一方参股另一方，可以对被参股方的重大决策产生重大影响；（5）一方为另一方
取得股份提供融资安排；（6）双方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）任何一方均不存在持有 30%以上股份的自然人及由此引致的任何潜在一致
行动关系；（8）其他一致行动关系。
同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在共同扩大其
所能支配的天山铝业股份表决权数量的默契、协议或任何类似安排。其之间不存
61
在一致行动关系。浙物暾澜和杭州祥澜各自根据其自身的投资需求，商讨决定并
进行相应的独立决策。
综上所述，浙物暾澜和杭州祥澜之间不属于《上市公司收购管理办法》第八
十三条所规定的一致行动人，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在一致行动关系。
二、交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
的关系情况说明
根据交易对方的书面承诺，并经核查，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和
曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业 9.54%、6.83%、5.04%、4.65%和 4.65%
的股份；锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，
分别持有天山铝业 36.64%、10.22%的股份。
浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜与杭州祥澜的普通合伙人美鼎投资同为杭
州暾澜投资管理有限公司控股的公司。
除上述情况外，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在一致行动关系。
除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟姐妹关系，锦隆能源、锦汇投
资同系曾超懿与曾超林共同控制企业，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜与杭州祥
澜的普通合伙人美鼎投资同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司外，交易对
方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或
一致行动关系。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方其
他事项说明/（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系”中补
充披露。
62
问题十二： 申请文件显示，本次重组交易对方包括 8 家合伙企业，3 家有限公
司。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等信息。2）补充披露上述穿透披露
情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重
大调整。3）结合上述主体是否存在其他投资等情况，重新核对上述主体是否专
为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露交易对方是否存在“三类股东”；
如是，是否已经纳入金融监管部门有效监管，该交易对方的存续期能否符合现行
锁定期和减持规则相关要求。5）重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人
层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过 200 人。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认
缴出资实缴情况
本次交易的交易对方中包括 8 家有限合伙企业，分别为聚信锦濛、华融致诚
柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州
祥澜，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资实缴
情况如下：
（一）聚信锦濛
序 认缴出资额/实
合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
号 缴出资（万元）
中信聚信（北京）资本
1 1 /0 2017.6.16 货币 自有资金
管理有限公司
中信信息科技投资有限
2 70,780/69,424 2017.6.19 货币 自有资金
公司
（二）华融致诚柒号
63
序 认缴出资额/实
合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
号 缴出资（万元）
深圳华融致诚投资咨询
1 0.1 /0.1 2015.11.20 货币 自有资金
有限公司
华融控股（深圳）股权
2 60,000 /60,000 2017.4.12 货币 自有资金
投资基金管理有限公司
华融通远（上海）投资
3 80,000 /80,000 2017.4.12 货币 自有资金
管理有限公司
（三）芜湖信泽润
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
信风投资管理有限
1 100 /100 2016.12.23 货币 自有资金
公司
中国信达资产管理
2 49,900 /49,900 2016.12.23 货币 自有资金
股份有限公司
中润经济发展有限
3 30,000 /30,000 2016.12.23 货币 自有资金
责任公司
（四）浙物暾澜
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
物产暾澜（杭州）投
1 800 /800 2019.2.26 货币 自有资金
资管理有限公司
浙江中大集团投资 51,079.87
2 2017.4.9 货币 自有资金
有限公司 /51,079.87
2016.12.30 取
杭州科创孵化器有
3 5,250 /5,250 得权益， 货币 自有资金
限公司
2018.1.19 转让
64
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
1750 万元
4 姚祉安 912 /912 2019.2.26 货币 自有资金
5 衢州控股有限公司 1,750 /1,750 2018.1.19 货币 自有资金
杭州暾澜嘉虎投资
6 1,088 /1,088 2019.2.26 货币 自有资金
管理有限公司
（五）深华腾十三号
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
深圳市华腾资本投
1 100 /0 2017.3.1 货币 自有资金
资中心（有限合伙）
珠海香蜜企业管理
1-1 50 /50 2018.9.10 货币 自有资金
有限公司
1-2 李玉玄 450 /450 2017.11.17 货币 自有资金
1-3 曹冬海 200 /200 2014.7.4 货币 自有资金
1-4 段剑 200 /200 2018.9.10 货币 自有资金
1-5 刘帆 80 /80 2018.12.13 货币 自有资金
1-6 林劲充 20 /20 2018.12.13 货币 自有资金
宁波梅山保税港区
2 超赢冠岳投资管理 200,000 /43,290 2017.3.1 货币 自有资金
有限公司
（六）珠海浚瑞
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
65
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
珠海鸿沣商务咨询
1 100/0 2016.11.30 货币 自有资金
有限公司
珠海华金盛盈三号
2 股权投资基金合伙 10,390/10,190 2017.9.29 货币 自有资金
企业（有限合伙）
珠海华金资本股份
2-1 7,700/7,700 2017.11.08 货币 自有资金
有限公司
珠海华金众盈股权
2-2 投资基金合伙企业 3,000/3,000 2017.11.08 货币 自有资金
（有限合伙）
珠海铧盈投资有限
2-2-1 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
公司
2-2-2 陈曦 1,000/1,000 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-3 肖兰 800/800 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-4 蒋少戈 380220 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-5 邓华进 220/200 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-6 黄卫 200/200 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-7 周瑛 200/200 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-8 葛志红 200/200 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-9 胡虹 160160 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-10 刘冰兵 150/150 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-11 李岚 150/150 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-12 陈卫群 140/140 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-13 蒙粤 130/130 2017.4.17 货币 自有资金
66
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
2-2-14 曹海霞 120/120 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-15 李云锋 110110 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-16 付丽萍 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-17 张宏勇 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-18 李力华 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-19 何江 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-20 李敏 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-21 欧智勇 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-22 张鸿洋 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-23 段鹏 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-24 郭桂钦 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-25 贺俊泉 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-26 吴岚 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-27 顾雪挺 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-28 余淑玲 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-29 刘锦易 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-30 周涛 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-31 王婷婷 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-32 陈俊 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-33 陈亮 100/83 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-34 崔伯臻 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
67
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
2-2-35 张文京 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-36 张巍 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
珠海铧盈投资有限
2-3 100/100 2017.11.08 货币 自有资金
公司
国开装备制造产业
3 投资基金有限责任 9,686.4/9,686.4 2017.6.14 货币 自有资金
公司
珠海诺天投资管理
4 合伙企业（有限合 403.6/403.6 2017.6.14 货币 自有资金
伙）
4-1 姚远 9/393.51 2015.6.8 货币 自有资金
4-2 戴坚 1/10.09 2015.6.8 货币 自有资金
（七）芜湖润泽万物
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
江苏润泽万物机电
1 100/100 2017.12.4 货币 自有资金
科技有限公司
2 刘智辉 10,000/10,000 2017.12.8 货币 自有资金
（八）杭州祥澜
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
杭州美鼎投资管理
1 100/100 2017.3.16 货币 自有资金
有限公司
2 浙江广宇创业投资 3,950/3,950 2017.3.16 货币 自有资金
68
出资额/实缴出
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
资（万元）
管理有限公司
青鸟控股集团有限
3 3,000/3,000 2017.3.16 货币 自有资金
公司
宁波江之澜缘投资
4 合伙企业（有限合 2,000/2,000 2017.3.16 货币 自有资金
伙）
浙江江之缘投资管
4-1 100/100 2016.11.14 货币 自有资金
理有限公司
4-2 杨玉婷 2,000/1,000 2016.11.30 货币 自有资金
4-3 姚勇杰 2,000/1,000 2016.6.7 货币 自有资金
4-4 成燕 1,000/1,000 2016.8.22 货币 自有资金
4-5 邱文奎 1,000/1,000 2016.7.6 货币 自有资金
4-6 刘宇宙 1,000/1,000 2016.5.30 货币 自有资金
4-7 王延池 1,000/1,000 2016.7.21 货币 自有资金
中腾鑫盛资产管理
4-8 1,000/1,000 2017.3.16 货币 自有资金
有限公司
长沙楚天投资有限
4-9 1,000/1,000 2016.9.8 货币 自有资金
公司
5 邵少敏 400/400 2017.3.16 货币 自有资金
6 江利雄 300/300 2017.3.16 货币 自有资金
7 廖巍华 200/200 2017.3.16 货币 自有资金
8 王鹤鸣 150/150 2017.3.16 货币 自有资金
二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况
本次交易的重组报告书于 2019 年 5 月 11 日首次披露，根据上述交易对方的
69
书面确认，重组报告书首次披露后，除华融致诚柒号的有限合伙人华融控股（深
圳）股权投资基金管理有限公司出资额由 80,000 万元减少至 60,000 万元以外，
上述穿透披露情况不存在其他变动情况。华融致诚柒号往上穿透系 100%由中国
华融资产管理股份有限公司（2799.HK）拥有权益。本次实施减资系因为华融致
诚柒号投资的其他标的正常退出后向华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公
司的分配，不影响本次交易的交易作价，不改变本次交易的交易对手，因此不构
成本次交易的重大调整。
三、上述主体是否专为本次交易设立，交易完成后最终出资的自然人持有
合伙企业份额的锁定安排
上述交易对方设立之目的如下：
序号 股东名称 存续期限 除天山铝业外，其他投资情况
1. 聚信锦濛 自 2017.6.19 至 2047.6.18 无
深圳市嘉长源科技投资有限公司
2. 华融致诚柒号 自 2015.11.20 至 2035.11.16
及部分债权投资
3. 芜湖信泽润 自 2016.12.23 至 2021.6.22 无
杭州百子尖科技有限公司、浙江盘
4. 浙物暾澜 自 2016.5.10 至 2024.5.9 石信息技术股份有限公司、杭州圣
业投资合伙企业（有限合伙）
5. 深华腾十三号 自 2016.6.23 至 2026.6.22 无
6. 珠海浚瑞 自 2016.11.30 至 2026.11.30 无
7. 芜湖润泽万物 自 2017.3.2 至 2021.9.1 无
8. 杭州祥澜 自 2015.6.30 至 2023.6.29 无
经核查，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，
不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。聚信锦濛、芜
湖信泽润的合伙份额均由法人持有。深华腾十三号向上穿透仅有深圳市华腾资本
投资中心（有限合伙）存在自然人持有合伙份额的情形，深圳市华腾资本投资中
心（有限合伙）对外存在多笔与天山铝业无关的对外投资。
珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均只持有天山铝业股权且向上穿透存在
自然人最终持有合伙份额的情形。
珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透存在自然人合伙人且未有
其他投资的有限合伙企业分别出具关于持有合伙企业合伙份额的锁定的承诺如
下：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人持有的本企业的合伙份
70
额锁定期与财务投资者交易对方因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一
致。在财务投资者交易对方因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合
伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续。”
四、交易对方是否存在“三类股东”
根据聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠
海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透的有限合伙企业合伙人的书面确
认，并经核查，上述交易对方及其合伙人中不存在资产管理计划、信托计划、契
约型私募基金“三类股东”。剩余交易对手为 5 名自然人，以及锦隆能源、锦汇
投资和大连万林，上述主体系公司制法人或自然人，不存在资产管理计划、信托
计划、契约型私募基金等“三类股东”情形。
五、交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数是否超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、
委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安
排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请
行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，
并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计
划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受
到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透至
自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计
算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
是否为
序 还原至自然人、法人的最终出
股东 主体性质 私募投 是否登记备案
号 资人数量（扣除重复主体）
资基金
1. 曾超懿 自然人 否 不适用 1
2. 曾超林 自然人 否 不适用 1
3. 曾明柳 自然人 否 不适用 1
71
是否为
序 还原至自然人、法人的最终出
股东 主体性质 私募投 是否登记备案
号 资人数量（扣除重复主体）
资基金
4. 曾益柳 自然人 否 不适用 1
5. 曾鸿 自然人 否 不适用 1
2
其他有限责
6. 锦隆能源 否 不适用 （曾超懿、曾超林、李亚洲、
任公司
曾小山）
0
有限责任公
7. 锦汇投资 否 不适用 （曾超懿、曾超林、李亚洲、
司
曾小山）
有限合伙企 私募股权投资
8. 聚信锦濛 是 1
业 基金已备案
3
（深圳华融致诚投资咨询有限
华融致诚 有限合伙企 公司、华融控股（深圳）股权
9. 否 不适用
柒号 业 投资基金管理有限公司、华融
通远（上海）投资管理有限公
司）
芜湖信泽 有限合伙企 私募股权投资
10. 是 1
润 业 基金已备案
有限合伙企 私募股权投资
11. 浙物暾澜 是 1
业 基金已备案
深华腾十 有限合伙企 私募股权投资
12. 是 1
三号 业 基金已备案
有限合伙企 私募股权投资
13. 珠海浚瑞 是 1
业 基金已备案
芜湖润泽 有限合伙企 私募股权投资
14. 是 1
万物 业 基金已备案
有限合伙企 私募股权投资
15. 杭州祥澜 是 1
业 基金已备案
有限责任公 2
16. 大连万林 否 不适用
司 （礼明、礼戈）
合计 -- -- 19
经核查，天山铝业股东中，聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三
号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，属于“已经接受证券监督管理
机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算
作 1 名。华融致诚柒号的合伙人为华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、
华融通远（上海）投资管理有限公司、深圳华融致诚投资咨询有限公司，其均为
中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公
司系财政部控股的香港上市公司。
72
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了交易对手的相关信息，重
组报告书披露后相关穿透变化情况不构成重大调整。相关交易对方均非专为本次
交易设立，但部分交易对方以持有天山铝业股权为目的，相关交易对手根据穿透
情况进行了锁定安排，交易对手中不存在三类股东，按穿透至法人和自然人层级
计算，本次发行对象人数不超过 200 人。
七、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方其
他事项说明”处进行了补充披露。
问题十三： 申请文件显示，新界泵业已经取得截至 2018 年 12 月 31 日扣除应付
职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占
比 93.33%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务
中，有无债权人明确表示不同意本次重组的情形。如有，对应债务能否在合理期
限偿还完毕。2）债权债务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，如是，
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未取得债权人同意函的债务中，有无债权人明确表示不同意本次重组
的情形
上市公司依据《中华人民共和国合同法》等的规定及时向相关债权人发出关
于本次交易的通知。截至本核查意见出具日，上市公司已取得债权人同意函（已
经偿还的视为债权人同意）的债务的金额占新界泵业母公司截至 2018 年 12 月
31 日经审计的负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得
税负债、预收账款）的比例为 93.33%，其中上市公司已经取得所有金融债权人
有关本次交易的同意函，且尚未收到债权人明确表示不同意本次交易的书面文件。
73
上市公司将继续按照《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的
同意或应债权人要求清偿或提供担保。
二、债权债务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，及对本次交易
的影响
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《关
于重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定：①自置出资产交割完成
之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事
由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，
若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。②在本协议约定的所
有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担
保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担
保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日
内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或
者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议
的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由
此遭受的损失。③若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成
损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人
就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担
保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。④对
于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权
利义务在置出资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合
同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行
合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许
敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询
系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，上市公司不存在因本次交易
74
涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未取得债权人同意函的债务中，无债权人明确
表示不同意本次重组的情形。上市公司不存在因本次交易涉及的债权债务转移事
宜而引发的经济纠纷或其他法律风险，该等债权债务转移对本次交易无不利影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第四章拟置出资产基本情况/三、拟置出资
产涉及的债务转移情况”中补充披露。
问题十四： 申请文件显示，1）天山铝业配套建有 6 台 350MW 发电机组。兵团发
改委出具的正式项目核准批文正在办理过程中。2）2017 年 7 月，新疆维吾尔自
治区人民政府发布通知，就自治区内自备电厂自发自用电量征收政府性基金。3）
标的资产属于周期性行业，产品价格周期性波动，所需原材料价格存在波动风险。
请你公司：1）结合国家电力改革政策、国家发改委《燃煤自备电厂规范建设和
运行专项治理方案（征求意见稿）》等文件补充披露标的资产自备电厂项目是否
存在不能取得审批文件的风险，对标的资产持续经营的影响及应对措施。2）补
充披露标的资产计提自备电厂政府性基金的计提标准及其充分性，未来政府性基
金政策出台及附加缴纳政策变化对标的资产未来持续盈利能力的影响。3）区分
业务类型，补充披露原材料价格波动对标的资产的影响，应对措施及实际效果。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产自备电厂项目的审核情况，以及对标的资产持续经营的影响
及应对措施
（一）《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案》（征求意见稿）的相
关规定
《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案》（征求意见稿）规定如下：
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“未取得核准、许可的燃煤自备电厂，要抓紧完善核准及相关资质许可手续；
不具备核准条件、拒不办理核准手续以及属于落后产能的燃煤自备电厂，要坚决
予以关停。”。
“到 2020 年，所有具备改造条件的燃煤 自备机组力争实现超低排放”。“未
核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规在建燃煤自备电厂，一律停
止建设。“严格执行环保、能耗、安全、技术等法律法规和产业政策要求，依法
依规淘汰关停不达标的 30 万千瓦以下燃煤自备机组。”
由上述规定可见，国家对在役的燃煤自备电厂采取“区别对待”的政策，不
属于违法违规建设、不属于落后产能等情形的燃煤自备电厂，不会被清理或关停，
而且支持完善核准手续。天山铝业相关符合上述规定，具体分析如下：
（二）标的资产自备电厂不属于违法违规建设的自备电厂
天山铝业系响应国家号召、支援新疆生产建设兵团建设的援疆企业，共有 6
台 350MW 发电机组。其中 4×350MW 发电机组项目是新疆自治区、兵团“十
二五”期间重点建设项目并纳入新疆生产建设兵团“十二五”、“十三五”电力发
展规划。截至本核查意见出具日，4×350MW 发电机组项目正在办理兵团发改委
的正式项目核准批文以外，其他相关的项目建设审批手续完备，具体情况如下：
1、关于项目立项审批
（1）2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆
生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号），明确项目
总投资 350 亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高
精铝加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目。
（2）2011 年 5 月 30 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于
新疆农八师石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园 3600MW 电源项目一
期 4×350MW 机组工程项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429
号），恳请国家能源局同意天铝有限就一期 4X350MW 机组建设开展前期工作。
（3）2011 年 5 月 31 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于
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加快推进农八师天山铝业 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能
源发[2011]432 号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组
项目的前期工作，争取早日开工建设。
（4）2012 年 10 月 17 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电
监会新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通
知》（新经信电力[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目
及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理
一期 4×35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续。
（5）2016 年 10 月 10 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团
发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一
期 4×350MW 机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限 4×350MW 电
源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取
得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待
《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
2、关于项目环保审批
（1）2012 年 3 月 15 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子
开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程的
环境保护意见》，明确一期 4×350MW 机组项目符合石河子市总体规划，从环境
保护角度考虑，原则同意项目开展前期工作。
（2）2014 年 11 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师
天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×350MW
机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150 号），函告 4×
350MW 机组工程主要污染物总量指标。
（3）2015 年 7 月 1 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开
发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程环保备
案的批复》（兵环发[2015]131 号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于
兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91 号）中
77
的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
（4）2016 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子
开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程竣工
环保验收的批复》（兵环验[2016]28 号），同意通过该项目竣工环保验收。
3、关于项目安全审批
（1）2012 年 9 月 24 日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局出具《关
于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组
工程职业病危害预评价的批复》（兵安监局函发[2012]30 号），明确该项目通过职
业病危害预评价审核。
（2）2013 年 1 月 5 日，国家安全监管总局监管二司出具《关于石河子开发
区新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程安全预评价报
告备案的函》（管二函[2013]2 号），同意对该项目的安全预评价报告予以备案。
（3）2017 年 11 月 24 日，新疆生产建设兵团第八师安全生产监督管理局出
具证明，天山铝业自备电厂一期 4×350MW 机组已按《建设项目安全设施“三
同时”监督管理办法》要求完成建设。
4．关于项目用地审批
（1）2012 年 4 月 7 日，新疆生产建设兵团建设局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程规划选址的
复函》（兵建函）[2012]11 号），明确该项目符合石河子开发区化工材料产业园区
总体规划，同意该项目选址石河子开发区化工材料产业园区。
（2）2012 年 5 月 14 日，新疆生产建设兵团国土资源局出具《关于对石河
子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期工程建设项目用地的审
查意见》，认为该项目拟使用农八师总场国有土地 49.9515 公顷，建设用地规模
基本合理。
（3）2017 年 11 月 13 日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有
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土地使用权挂牌出让活动中，天山铝业竞得编号 2017-开发区-10 号地块（一期
电源项目所占用的地块）的国有土地使用权，成交总价 9,012 万元，且天山铝业
与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》、《国有土地使用权
出让合同》，天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理不动产权证。
5．关于电力入网许可
2012 年 10 月 17 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会
新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》
（新经信电力[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配
套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期
4×35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续。
6．其他
（1）2011 年 12 月 10 日，新疆生产建设兵团国土资源局出具《地质灾害危
险性评估报告备案登记表》，认为天铝有限一期 4×350MW 机组项目地质灾害评
估符合相关规定，予以备案。
（2）2011 年 12 月 26 日，新疆生产建设兵团航空企业管理局出具《关于石
河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4X350MW 机组工程
航空意见》的复函，同意天铝有限该项目中 210 米烟囱建设。
（3）2011 年 12 月 28 日，新疆生产建设兵团文化广播电视剧出具《关于申
请出具<石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW
机组工程区域内没有文物和古迹的证明>的请示的批复》，同意石河子文体局的意
见。
（4）2012 年 1 月 17 日，新疆生产建设兵团交通局出具《关于石河子开发
区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程项目煤炭
运输的批复》 兵交发[2012]23 号），认为项目运输所经路段符合煤炭运输的要求。
（5）2012 年 2 月 7 日，石河子市城乡规划管理局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程储灰场项目
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选址意见的回复》，原则同意项目的储灰场项目选址。
（6）2012 年 2 月 20 日，石河子经济技术开发区出具《回复》，明确在 4×
350MW 机组工程 300 米范围内不安排噪声敏感目标。
综上，天山铝业 6 台 350MW 发电机组不属于《燃煤自备电厂规范建设和运
行专项治理方案》（征求意见稿）中提及的违法违规建设、批建不符、开工手续
不全的燃煤自备电厂。
（三）标的资产自备电厂不属于落后产能的自备电厂
根据国家发展改革委、国家能源局等部委出具的《关于推进供给侧结构性改
革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404 号）的要求，依法
依规淘汰关停不符合要求的 30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。
根据国家发改委、国家能源局于 2018 年 8 月 27 日下发的《关于加快做好淘
汰关停不达标的 30 万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018 年煤电行业淘汰落后产
能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228 号），全国淘汰煤电落后产
能（含燃煤自备机组）的标准为：①不具备供热改造条件，且单机 5 万千瓦及以
下，或大电网覆盖范围内单机 10 万千瓦级及以下，或大电网覆盖范围内单机 20
万千瓦级及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；②不改造或改造后供电煤耗仍达
不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）要求的煤电
机组；③不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组；③不实施改
造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组；④污染物排放不符合法律法规
确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的煤电机组；⑤《打
赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30 万千瓦及以上热电
联产机组供热半径 15 公里范围内的落后燃煤小热电机组；⑥设计寿命期满且不
具备延寿条件的现役 30 万千瓦级纯凝煤电机组。天山铝业自备发电机组均为 35
万千瓦/台，不符合全国淘汰关停煤电行业落后产能的标准，且未被列入煤电淘
汰落后产能名单。
综上所述，天山铝业 6 台 350MW 发电机组不属于《燃煤自备电厂规范建设
和运行专项治理方案》（征求意见稿）中提及的落后产能的燃煤自备电厂。
80
（四）标的资产自备电厂符合现行资质管理规定
天山铝业 6 台 350MW 发电机组均自发自用。根据国家能源局电力业务资质
管理中心下发的《关于印发<2017 年发电企业电力业务许可监督管理工作会议纪
要>的通知》，未取得许可的自备电厂机组仅可自发自用，不得上网交易。2017
年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期 4×
350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认：“天山铝
业 4×350MW 发电机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上
网交易，与电网企业无电量电费结算”，因此，天山铝业 4×350MW 发电机组不
持有《电力业务许可证》符合现行资质管理规定。
（五）标的资产自备电厂已实现超低排放
天山铝业 6 台 350MW 发电机组已完成超低排放改造，污染物排放指标已达
到 NOx＜50mg/Nm、SO2＜35mg/Nm、烟尘＜5mg/Nm，并已完成环保验收。
2019 年 1-6 月，前述机组的平均排放指标为 34.39 mg/Nm（NOx）、14.11 mg/Nm
（SO2）、3.58 mg/Nm（烟尘）。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明：“天山铝业 2017
年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是
兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监
测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，
污染物排放未出现超标情况。”
（六）主管部门的相关合规证明
1、项目核准机构的意见
根据国务院于 2014 年 11 月 18 日发布《政府核准的投资项目目录（2014 年
本）》，火电站、热电站的核准权限下放至省级或地方政府核准，其中燃煤火电项
目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。据此，天山铝业 4×350MW
发电机组项目最终由兵团发改委下发正式核准文件。
2016 年 10 月 10 日，兵团发改委出具《兵团发展改革委对<关于石河子开发
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区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程有关事
宜的请求>的复函》，确认天铝有限 4×350MW 电源项目已列入《兵团“十三五”
电力发展规划》（以下简称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地
预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复后，
将立即履行核准该项目的手续。
2017 年 11 月 13 日，兵团发改委出具了《关于完善第八师天山铝业一期 4
×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目不存在重大违法法规
行为，亦未受到违法法规处理和处罚，同时支持天山铝业 4×350MW 机组电源
项目继续运营发电。
兵团发改委系天山铝业 4×350MW 发电机组项目的核准机构，已出具关于 4
×350MW 发电机组项目的合规证明文件。
2、国家电力监管机构的意见
根据《电力业务许可证管理规定》和《国家能源局派出机构权力和责任清单
（试行）》，国家电力监管委员会及其派出机构对从事电力业务的企业进行监督管
理。
2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具了《关于第八师天山
铝业一期 4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确
认未发现天山铝业 4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，从未对其做出
任何行政处罚；天山铝业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，并
网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
国家能源局新疆监管办公室作为国家电力监管机构，已出具关于天山铝业 4
×350MW 发电机组项目的合规证明文件。
（七）中介机构对相关机构的访谈
2019 年 7 月，独立财务顾问和中伦律师对兵团发改委相关负责人进行了访
谈。访谈明确，天山铝业自备电厂不属于《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治
理方案》（征求意见稿）界定的清理、关停对象，不属于违法违规建设，不属于
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不具备核准条件、拒不办理核准手续的情形，排放达标、不属于落后产能。
（八）天山铝业实际控制人的承诺
天山铝业控股股东、实际控制人已出具相关承诺：“如天山铝业因未能取得
新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期 4×350MW 发电机组的正式项目
核准文件而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本
人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损
失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
（九）对标的资产持续经营的影响及应对措施
综上所述，天山铝业 6 台 350MW 发电机组不属于《燃煤自备电厂规范建设
和运行专项治理方案》（征求意见稿）中提及的违法违规建设、批建不符、开工
手续不全、落后产能的燃煤自备电厂；实现了污染物的超低排放，符合环保要求；
兵团发改委和国家能源局新疆监管办公室已出具关于 4×350MW 发电机组项目
的合规证明文件和支持文件。同时，天山铝业实际控制人也就此出具了相关承诺，
因此该项目的核准批文正在办理的事项不会对天山铝业的持续经营能力带来重
大不利影响。
二、标的资产计提自备电厂政府性基金的计提标准及其充分性，未来政
府性基金政策出台及附加缴纳政策变化对标的资产未来持续盈利能力的影响
2017 年 7 月，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州，各
州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构
印发了《关于印发 2017 年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通
知》（新政办发〔2017〕140 号），自 2017 年 7 月 1 日起实施，按照自备电厂自
发自用电量每度电 0.0241 元征收政府性基金。截至目前，兵团尚未制定具体的
政策要求就自备电厂缴纳相关基金，标的资产自备电厂拥有 6 台 350MW 发电机
组，自 2017 年 7 月 1 日起，天山铝业出于谨慎性考虑，已参照上述新疆自治区
文件精神，按照自发自用电量及征收标准（0.0241 元/度）全额充分计提了自备
电厂政府性基金。
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综上所述，天山铝业自备电厂报告期内已根据自治区文件精神，按照自发自
用电量及征收标准全额充分的计提了政府性基金，不会对未来持续盈利能力产生
影响。2019 年 7 月，独立财务顾问和中伦律师对兵团发改委相关负责人进行了
访谈。访谈明确，新疆生产建设兵团尚未出台正式的具体征收办法，但相关办法
的草案已经行政常委会审议通过，未来出台的政府性基金及附加征收额度将与自
治区的相关政策保持一致。因此标的资产未来仍继续采用一贯的会计处理，相应
计提对应的政府性基金及附加，并按照相关规定缴纳政府性基金及附加。
2017 年 7 月以来，标的资产按照相关规定计提了相应的政府性基金和附加，
其生产经营情况保持稳定，未来随着标的公司相关产能的投产、抗风险能力的提
升，标的资产继续采用一贯的会计处理及缴纳政府性基金及附加，不会对标的资
产造成重大影响。
三、原材料价格波动对标的资产的影响，应对措施及实际效果
（一）原材料价格波动对标的资产的影响
天山铝业从事电解铝的生产及销售，其主要产品为铝锭，报告期占营业收入
比例分别为 92.86%、97.89%、97.67%。生产铝锭所耗用的主要原材料为氧化铝、
阳极炭块、电煤等，其中氧化铝为主要的原材料成本，电煤为自备电厂发电所耗
用的材料。按照原材料类别，上述三项原材料的价格情况分析如下：
1、氧化铝的价格情况
报告期，天山铝业铝锭销售价格及氧化铝采购价格趋势图如下：
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铝锭（左边，元/吨） 氧化铝（右边，元/吨）
14,000 3,500
13,000
3,000
12,000
2,500
11,000
2,000
10,000
1,500
9,000
8,000 1,000
2016年1月 2016年7月 2017年1月 2017年7月 2018年1月 2018年7月
注：上图数据为不含税价格。
作为铝工业产业链基础产品，电解铝为大宗产品，国内外生产厂家均能广泛
参与市场竞争，市场价格较透明，天山铝业销售电解铝以市场价格为基础，主要
参考电解铝广东南储华南现货价、上海期货交易所结算价、长江有色金属网现货
价。
2016-2017 年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，带动氧化铝价格整
体震荡向上。2016 年以来，全球铝市场供需关系持续改善，特别是在国内供给
侧改革的影响下，进一步支撑氧化铝价格向高位运行，直至达到 2017 年底的高
点后回落。2018 年上半年，随着美国出台一系列贸易保护主义措施及全球货币
政策收紧，加之国际市场突发事件和中美贸易摩擦等因素的影响，氧化铝价格波
动较大。年初氧化铝价格延续去年的下行趋势，后至海德鲁巴西氧化铝厂减产和
俄铝被制裁两件突发事件影响，国际、国内氧化铝价格快速上涨；之后，随着俄
铝被制裁事件的缓和，以及中国氧化铝出口缓解了国际市场供应紧张的局面，国
际、国内氧化铝价格出现下滑。
2、阳极碳块价格波动情况
2016 年以来阳极炭块价格呈现较大幅度波动，2016 年价格相对较低，进入
2017 年以后，价格呈现持续上涨趋势，并于 2017 年底达到高点，2018 年上半
年，价格呈现回落态势，2018 年下半年价格呈上涨趋势并在年底开始回落。
85
3、电力价格的波动情况
天山铝业电力成本基本保持稳定，拥有 6 台 350MW 发电机组，天山铝业生产
铝锭所耗用的电主要为天山铝业自备电厂自发电，当自发电供应不足时，与外部
单位签订长期供电合同，每度电 0.28 元（含税）。因此总体上，天山铝业的电力
成本较为稳定。
结合上述原材料采购价格的情况，报告期内，天山铝业单位铝锭售价中主要
原材料成本构成、毛利情况如下：
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2018年度 2017年度 2016年度
氧化铝 电 阳极碳块 其他成本 毛利
注：上图数据为不含税价格。
如上图所述，氧化铝及阳极碳块 2017 年和 2018 年的绝对额度相比 2016 年
有所提高，主要受氧化铝及阳极碳块市场价格上涨的影响，但整体毛利保持相对
稳定。主要原因系一是氧化铝及阳极碳块的价格上涨，其传导至铝锭价格也有所
上涨；二是天山铝业采取锁定货源，以长单形式与铝锭价格锁定价格采购氧化铝；
三是自备电厂实现了高比例的自供电，同时外购电的价格稳定且占比较低，天山
铝业通过上述方式保障原材料成本，从而基本保持了单吨铝锭售价与原材料价格
比例的稳定，因此报告期内，原材料价格虽有波动，但对标的资产生产经营影响
较小。
（二）标的公司对原材料价格波动采取的应对措施
86
1、针对氧化铝采取的措施：
（1）公司已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化铝供应，约定
月度、年度采购数量，按实际生产和库存需求采购，采购价格按上海期货交易所
铝价的一定比例锁定。另外，标的公司会在与主要供应商已签订长期合约的基础
上，综合市场价格和自身需求，与供应商协商现货采购；
（2）天山铝业在广西靖西新建年产 250 万吨氧化铝生产线，一期 80 万吨氧
化铝生产项目已经开始进入试生产阶段。随着公司氧化铝项目的投产，天山铝业
电解铝生产所需的氧化铝供应将得到有效保障，生产成本得以保持基本稳定，降
低了氧化铝市场价格波动对天山铝业的影响，天山铝业盈利能力将得到持续稳定
的保障。
2、针对预焙阳极采取的措施：
（1）天山铝业原有预焙阳极产能满足自身需求量的一半以上，较大程度上
降低了预焙阳极市场价格波动对其的影响。
（2）天山铝业在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产 50
万吨（一期 30 万吨）预焙阳极生产线。随着公司预焙阳极项目的投产，天山铝
业电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障，生产成本得以深度管控，公司
盈利能力将得到持续稳定的保障。
3、针对外购电公司采取的措施：天山铝业已具备 6 台 350MW 发电机组，自
产电成本较低。同时天山铝业与石河子主要电力供应方新疆天富热电股份有限公
司签署《电力合作协议》，约定新疆天富热电股份有限公司对天山铝业每年保障
30 亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的用电，采购结算价格为
0.28 元/度（含税）。
4、针对电煤采取的措施：新疆是中国煤炭资源最丰富的地区之一，储量大、
开采方便的特点，当地丰富、低廉、优质的煤炭资源使天山铝业可以获得稳定、
低价的火力发电燃料。同时，天山铝业采取与供应商签订年度长期合约等形式进
行采购，以免价格波动对盈利能力的影响。
87
（三）应对措施的实际效果
1、通过采取上述措施，天山铝业的主要原材料价格波动对公司的生产经营
的影响较小，天山铝业报告期保持持续稳定的盈利能力，报告期分别实现扣非后
的净利润为 90,374.62 万元、130,428.07 万元、128,204.23 万元，盈利情况良
好。
2、通过在广西靖西投资建设 250 万吨氧化铝项目和南疆阿拉尔市投资建设
年产 50 万吨预焙阳极项目，延伸至上游产业链，使得天山铝业在原材料成本、
供应稳定性、品质等方面具备优势，进一步提高整体盈利及抗风险能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业 4×350MW 发电机组正在办理核准批
文事项不会对天山铝业的持续经营能力带来重大不利影响。天山铝业自备电厂已
根据自治区文件精神，按照自发自用电量及征收标准全额充分的计提了政府性基
金，不会对未来持续盈利能力产生影响。天山铝业原材料价格波动对公司影响较
小，标的公司采取措施，有效地提了升标的资产的整体盈利能力及抗风险能力。
五、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/九、天山铝业
主要资质和报批情况”、“第十二章 财务会计信息/一、标的资产的财务会计信
息/（五）标的资产的税项”以及“第六章 拟购买资产的业务与技术/六、主要
原材料、能源供应情况/（三）主要原材料及能源变动趋势”中补充披露。
问题十五：申请文件显示，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违
法违规事件及受到处罚 9 起。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的
国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响
和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在
环保问题及风险。3）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍。4）天山
铝业及其子公司是否均已取得排污许可证。5）报告期内标的资产环保投入是否
88
与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。请独立财务顾问、律师和会计
师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限
制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化
铝的生产和销售，其主要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准 类型
1 《中华人民共和国环境保护法》 法律
2 《中华人民共和国环境影响评价法》 法律
3 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 法律
4 《中华人民共和国大气污染防治法》 法律
5 《中华人民共和国水污染防治法》 法律
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 法律
7 《中华人民共和国清洁生产促进法》 法律
8 《中华人民共和国节约能源法》 法律
9 《中华人民共和国循环经济促进法》 法律
10 《建设项目环境保护管理条例》 法规
11 《新疆维吾尔自治区环境保护条例》 法规
12 《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011） 标准
13 《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271-2014） 标准
14 《污水综合排放标准》（GB 8978-1996） 标准
15 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） 标准
16 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008） 标准
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB
17 标准
18599-2001）
18 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 8599-2001） 标准
国家已出台的电解铝行业和燃煤自备电厂相关政策主要围绕限制行业产能
扩张速度、淘汰落后产能、节能减排、促进技术进步、规范产业链发展和环境保
护等。2015 年 1 月 4 日，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单
89
（第二批），天山铝业为纳入名单的企业。国家依法依规淘汰关停不达标的 30
万千瓦以下燃煤自备机组，而天山铝业自备发电机组均为 35 万千瓦/台，同时新
疆生产建设兵团发展和改革委员会于 2017 年 11 月 13 日出具《关于完善第八师
天山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，明确支持天山铝
业 4×350MW 发电机组项目继续运营发电。
天山铝业涉及的电解铝项目及其配套自备电厂项目符合国家产业政策的相
关规定，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的电解铝、发
电项目。同时，天山铝业生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要
求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限制。因此，天山铝业未涉及受到国
家或地方生产限制政策影响的情形。
天山铝业为了进一步提升其合法合规经营的能力，建立了规范运营的相关制
度，具体参见问题 20 之“二、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施”
之回复。
二、标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问
题及风险
经检索新疆自治区、石河子及其他子公司所属地区环保部门网站，除天山铝
业被纳入 2019 年兵团重点排污单位名录以外，天山铝业子公司均未被纳入当地
重点排污单位。天山铝业虽然被纳入 2019 年兵团重点排污单位名录，但由于天
山铝业注重绿色环保生产经营，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的
《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，
天山铝业不属于重污染企业，其环保风险较小，具体说明如下：
（一）天山铝业污染物排放达标
天山铝业持有石河子市环境保护局于 2016 年 1 月 5 日核发的《排放污染物
许可证》（环许字第 G-000081 号），排污许可事项为废水、废气、固废、噪声，
有效期至 2021 年 1 月 4 日；同时持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于 2017
年 6 月 20 日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P 号），行业类别铝
冶炼，有效期至 2020 年 6 月 19 日。
90
天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固体
废物等。天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套完善的环境保护制度，对
于生产过程中污染源和污染物，其采取了有效的控制和治理措施，具体如下：
序
实际排放物 主要控制和治理措施 是否达标
号
电解铝业务
铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水
中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系
1 废水 是
统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全
部采用闭式循环冷却系统
电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主
要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐
及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带
起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的
SO2 等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电
2 废气 是
解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和 SO2。烟气通
过 VRI 反应器+布袋除尘器处理后，废气经 70 m 烟囱排
放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用；
阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，
废气经过布袋除尘后排放
①铝电解槽大修渣
电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等
②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约 28000t/a，全部
回收返回到碳素生产车间
3 固体废物 ③废机油 是
项目设备生产过程中，产生少量的废机油
④铝灰
电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到
电解工序
自备电厂发电业务
1 废水 厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无 是
91
压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统；
煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理
后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸
洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经
生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配
厂内回用；
全厂产生的废污水全部回用，实现零排放
自备电厂产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，
烟气中主要污染物为烟尘、SO2 、NOx，工程采用 LJD 循
环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双
室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除
2 废气 尘效率为 99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设 SCR 脱 是
硝设施，脱硝效率不小于 80%，废气处理后经 210m 高烟
囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx 均满足烟气执行《火
电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要
求（烟尘 30mg/m3，SO2 100mg/m3，NOx 100 mg/m3）
自备电厂生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱
硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、
渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至
渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂
外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除
灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。
本工程灰成分中 SO3 含量符合水泥活性混合材料用粉煤
灰技术要求（SO3 含量不大于 3.5%）及建材使用粉煤灰
3 固体废物 是
技术要求（SO3 含量不大于 2.0%），可用于水泥活性混合
材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协
议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制
砖等使用；
本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成
与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程
设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用
正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售
92
协议外卖综合利用
碳素及碳素制品业务
阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块
冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含
1 废水 是
有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污
水
①煅烧炉烟气治理和排放
石油焦煅烧采用 6 台 40 罐式煅烧炉，以天然气为燃料，
产生的主要污染物是 NO2 、SO2 及少量烟尘。罐式煅烧炉
排出的烟气温度高达 800～1000℃，为回收余热，同时使
焦粉、CO 进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧
炉后配置 3 台 6t/h 的余热蒸汽锅炉和 3 台 250m3/h 余热
导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地
暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用；
经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半
干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘
效率 99%，SO2 脱硫效率 95%。3 台余热锅炉合用 1 座高
80m 的烟囱
②阳极焙烧炉烟气治理和排放
2 废气 是
阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化
技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中
大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟
化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预
净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净
化；
焙烧炉正常生产时排出温度约 180～250℃的烟气，首先
经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化
的冷却水，使烟气温度降低到 100±2℃，喷入水量由烟气
温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气
先进入电捕焦油器进行净化；
为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工
作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，
93
两用一备；
经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器
之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟
气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧
化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉
尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，
送至电解槽厂供电解槽使用；
焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝
仓，用量约为电解用氧化铝的 5%，经分料器均匀地送到
各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部
分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气
力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车
间供生产使用；
项目设 2 台 60 室焙烧炉，每台焙烧炉各设 2 套净化系统
（2 用 2 备），2 套净化系统共用 1 座烟囱
③生产过程中粉尘的治理和排放
生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程
中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排
放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送
系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过
布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返
回系统使用
罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱
硫系统产生脱硫灰 7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合
3 固体废物 是
利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场
暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油
其他业务包括铝合金材料业务等
生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管
1 废水 网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采 是
用闭式循环冷却系统
烟尘和 SO2 烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气
2 废气 是
经 60m 烟囱排放
94
废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固
3 固体废物 是
定的回收场地，由有资质的第三方处理
此外，为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改
委能源[2014]2093 号）要求，天山铝业 6 台 350MW 发电机组已完成超低排放改
造，污染物排放指标已达到 NOx＜50mg/Nm、SO2＜35mg/Nm、烟尘＜5mg/Nm
，并已完成环保验收，2019 年 1-6 月，前述机组的平均排放指标为 34.39 mg/Nm
（NOx）、14.11 mg/Nm（SO2）、3.58 mg/Nm（烟尘），提前 2 年达到兵团的
要求。
（二）天山铝业的相关项目环评批复和环保验收手续齐全，符合相关法律
要求
1、140 万吨/年电解铝项目
2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》
（兵环审[2012]2 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限
公司年产 100 万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发
[2013]38 号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014 年 6 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农
八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 140 万吨电解铝项
目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204 号），同意通过竣工环保验收。
2、4×350MW 发电机组项目
2012 年 3 月 15 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程的环境保
护意见》，明确一期 4×350MW 机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角
度考虑，原则同意项目开展前期工作。
95
2014 年 11 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山
铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×350MW 机组
工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150 号），函告 4×350MW
机组工程主要污染物总量指标。
2015 年 7 月 1 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程环保备案的
批复》（兵环发[2015]131 号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团
“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91 号）中的环
保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发
区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程竣工环保
验收的批复》（兵环验[2016]28 号），同意通过该项目竣工环保验收。
3、2×35 万千瓦自备热电项目
2015 年 8 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设
兵团农八师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批
复》（兵环审[2015]191 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016 年 10 月 26 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建
设兵团八师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵
环函[2016]117 号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018 年 1 月 9 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣
工环境保护验收合格备案表》，同意 2×35 万千瓦自备热电项目竣工环保验收文
件备案。
4、30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）
2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》
（兵环审[2012]2 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
96
2015 年 4 月 14 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生
产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套 90 万
吨碳素一期 30 万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25 号），
从环保角度，同意一期 30 万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017 年 7 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨预焙烧阳极
一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123 号），从环保角度，同
意该项目正式投入运营。
5、5 万吨/年铝深加工项目
5 万吨/年铝深加工项目原系新仁科技所建设和拥有。为解决同业竞争问题，
2016 年 10 月 8 日，新仁科技以 5 万吨/年铝深加工项目相关土建类固定资产、设
备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科
技即将所持新仁铝业 100%股权转让给天铝有限。
目前，5 万吨/年铝深加工项目的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。
该项目取得的环保审批手续如下：
2009 年 5 月 31 日，江阴市环境保护局同意新仁科技年产 10 万吨高精铝板
带箔项目（一期 5 万吨）通过竣工环保验收。
6、6 万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017 年 3 月 7 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天
展新材料科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》 八师
环审[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2019 年 7 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新
材料科技有限公司年产 10 万吨（一期 1.5 万吨）超高纯铝项目配套固体废物污
染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37 号），同意该项目固
体废物污染防治设施验收合格。1.5 万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建
设单位完成自行验收。
97
7、30 万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目）
2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔
市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》
（师市环发[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
8、20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目）
2017 年 10 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉
尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的
批复》（师市环发[2017]80 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
9、250 万吨/年氧化铝项目（一期 80 万吨/年，在建项目）
2018 年 5 月 15 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有
限公司 250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87 号），从环
保角度分析，同意该项目建设。
（三）天山铝业实施清洁生产
2014 年 5 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建
设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66 号），
同意通过清洁生产审核评估。
2016 年 12 月 23 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建
设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145
号），同意通过清洁生产审核验收。
（四）天山铝业实施环境管理体系认证
天山铝业持有兴原认证中心有限公司于 2018 年 1 月 9 日核发的《环境管理
体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：
2015 标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至 2021 年 1 月 8 日。
新仁铝业持有 NSF International Strategic Registrations 于 2017 年 4 月 10 日核
98
发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符
合 ISO 14001：2015 标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至 2020
年 4 月 15 日。
（五）独立环保核查机构对天山铝业的环保核查意见
为全面反映天山铝业环境保护工作的开展情况，天山铝业聘请新疆兵团勘测
设计院（集团）有限责任公司 1（以下简称“兵团勘测设计院”）对天山铝业及相
关子公司进行了环保核查工作。根据兵团勘测设计院编制的《环境保护核查报告》
的核查结论，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文
件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已
投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁
生产实施情况及环境信息披露情况也基本符合相关法律法规的要求；未发生重大
环境污染事故，环保处罚已按时缴纳罚款且积极整改完毕，环保处罚不属于情节
严重情形。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明：“天山铝业及其
子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三
年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大
环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为”，
“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发
电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环
保管理力度，已全部整改完成。2017 年底总量核查核算各项污染物均未超总量
指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，
污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网
实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第
八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》：“自成立至今，天山铝业依法
执行‘环境影响评价’和‘三同时’制度，全部建成运营项目均已取得环保批复
1
新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有
独资公司，其经营范围包括工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包、建设项目环境影响评价等
99
及验收相关文件，环保设施运行情况良好，未发生过重大环境污染事故。污染物
排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律
法规的要求。基于天山铝业遵守环保法规情况，确认其不属于重污染企业。”
综上，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目和生产经营活
动符合国家产业政策和环保要求、标准，注重环境保护，不属于重污染企业。天
山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形。
三、环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍
天山铝业已经建成的项目，包括 140 万吨/年电解铝项目、6 台 350MW 发电
机组项目、30 万吨/年预焙阳极项目和 5 万吨/年铝深加工项目均已取得环评批复
和办理环保验收。天山铝业目前在建及拟建项目取得的环评批复情况如下：
（一）6 万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017 年 3 月 7 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天
展新材料科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》 八师
环审[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2019 年 7 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新
材料科技有限公司年产 10 万吨（一期 1.5 万吨）超高纯铝项目配套固体废物污
染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37 号），同意该项目固
体废物污染防治设施验收合格。1.5 万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建
设单位完成自行验收。
（二）30 万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目）
2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔
市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》
（师市环发[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（三）250 万吨/年氧化铝项目（一期 80 万吨/年）（在建项目）
2018 年 5 月 15 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有
100
限公司 250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87 号），从环
保角度分析，同意该项目建设。
（四）20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目）
2017 年 10 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉
尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的
批复》（师市环发[2017]80 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
根据《建设项目环境保护管理条例》，自 2017 年 10 月 1 日起，编制环境影
响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保
护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制
验收报告。即取消了建设项目竣工环境保护验收行政许可事项，改为建设单位自
行验收。
上述 30 万吨/年预焙阳极、80 万吨/年氧化铝在建项目均适用建设单位自行
开展验收的情形，其中 80 万吨/年氧化铝在建项目仍需要环保主管部门就其配套
固体废物污染防治设施出具验收意见。上述 30 万吨/年预焙阳极项目、80 万吨/
年氧化铝项目将按照工程进度完成环保竣工验收工作。根据前述项目的环评批复
以及环保相关法律法规规定，其按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》完成
环保验收不存在法律障碍。
四、天山铝业及其子公司是否均已取得排污许可证
天山铝业持有石河子市环境保护局于 2016 年 1 月 5 日核发的《排放污染物
许可证》（环许字第 G-000081 号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，
有效期至 2021 年 1 月 4 日；同时持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于 2017
年 6 月 20 日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P 号），行业类别铝
冶炼，有效期至 2020 年 6 月 19 日。靖西天桂持有百色市生态环境局于 2019 年
7 月 23 日核发的《排污许可证》（91451025MA5KYFWF7J001P 号），行业类别：
铝冶炼、热力生产和供应，有效期至 2022 年 7 月 22 日。
根据原环境保护部于 2018 年 1 月 10 日公布实施的《排污许可管理办法（试
101
行）》（环境保护部令第 48 号）第三条第二款规定，“纳入固定污染源排污许可分
类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得
排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请
排污许可证”。
根据原环境保护部于 2017 年 7 月 28 日公布实施的《固定污染源排污许可分
类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号），天山铝业、盈达碳素、新
仁铝业、靖西天桂、南疆碳素属于该名录范围内，需要申请办理排污许可证。由
于，天山铝业、盈达碳素在同一场所从事生产经营，故共用一个排污许可证；根
据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发
[2016]81 号），“分步实现排污许可全覆盖，按行业分步实现对固定污染源的全覆
盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治
行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证
核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发”，截至本核查意见出具日，新仁铝
业正在办理排污许可证，南疆碳素属于未到实施期限的企业，暂不需办理排污许
可证，预计于 2020 年开始申办，预期均不存在法律障碍。天山铝业其他下属公
司不属于该目录范围的企业，无需取得排污许可证。
五、报告期内标的资产环保投入业务规模相匹配，与同行业对比合理
报告期内，天山铝业的环保投入情况如下：
单元：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保投入 4,931.04 20,947.25 39,370.35 60,093.88
自产铝锭营业
559,246.96 1,433,358.42 1,262,599.76 1,025,648.23
收入
环保投入/营业
0.88% 1.46% 3.12% 5.86%
收入
如上表所示，报告期内，环保投入占当期营业收入的比例分别为 5.86%、
3.12%、1.46%和 0.88%。2016 年度，天山铝业的环保设施的投入较大，后续随
着环保设施的投入运营，相关环保设施投入需求下降，所以整体上环保投入比例
有所下降。总体上，天山铝业的环保投入与其业务规模相匹配，具体对比如下：
102
在可比交易中，相关标的公司主营业务、环保投入及其占营业收入的比例情
况如下：
单元：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司：主营业务为电解铝业务
环保投入 35,915.36 59,599.49 18,142.92
主营业务收入 506,133.29 1,001,470.64 879,376.06
环保投入/主营业务收入 7.10% 5.95% 2.06%
二、包头铝业有限公司：主营业务为电解铝业务
安全环保投入 9,948.16 12,942.12 10,396.76
主营业务收入 738,757.52 1,023,168.39 636,573.77
环保投入/主营业务收入 1.35% 1.26% 1.63%
三、中铝山东有限公司：主营业务为氧化铝业务
安全环保投入 4,361.40 12,680.93 8,501.08
主营业务收入 416,796.57 771,019.44 541,491.33
环保投入/主营业务收入 1.05% 1.64% 1.57%
三、中铝矿业有限公司：主营业务为铝土矿采选业务及氧化铝业务
安全环保投入 4,443.99 9,116.90 7,302.46
主营业务收入 228,625.95 417,768.73 217,908.46
环保投入/主营业务收入 1.94% 2.18% 3.35%
四、中铝中州铝业有限公司：主营业务为氧化铝业务
安全环保投入 4,263.46 10,816.00 14,309.07
主营业务收入 294,343.18 578,571.76 465,886.03
环保投入/主营业务收入 1.45% 1.87% 3.07%
注：1、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行
股份购买资产项目中的标的公司，相关信息来自《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
2、包头铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公
司为中国铝业股份有限公司发行股份购买资产项目中的标的公司，相关信息来自《中国铝业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
由上表可以看出，天山铝业与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的环保投入
占比和环保投入总额相近。天山铝业的环保投入占比及环保投入总额均高于包头
103
铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公司
的环保投入占比及环保投入总额。因此，天山铝业的环保投入与同行业公司对比
合理。
根据兵团勘测设计院编制的《环境保护核查报告》，天山铝业相应的环保支
出能够保障天山铝业环保设施齐全且正常运行，其各项污染物能够达标排放。未
来，天山铝业将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保设施正常
运行，并保持污染物达标排放。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业未涉及受到国家或地方生产限制政策
影响的情形；除天山铝业被纳入 2019 年兵团重点排污单位名录以外，天山铝业
子公司均未被纳入当地重点排污单位，天山铝业虽然被纳入 2019 年兵团重点排
污单位名录，但由于天山铝业注重绿色环保生产经营，不属于重污染企业，其环
保风险较小；天山铝业已经建成的项目均已取得环评批复，并办理环保竣工验收，
在建及拟建项目均取得环评批复，且取得环保验收不存在法律障碍；天山铝业、
盈达碳素在同一场所从事生产经营，故共用一个排污许可证，靖西天桂亦已取得
排污许可证，新仁铝业正在办理排污许可证，南疆碳素属于未到实施期限的企业，
暂不需办理排污许可证，天山铝业其他下属公司无需取得排污许可证；天山铝业
的环保投入与其业务规模相匹配，与同行业公司对比合理。
七、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/七、安全
生产和环境保护情况”中补充披露。
问题十六： 申请文件显示，标的资产生产性用房 199,737.85 m及生产辅助用
房共 200,387.46m房屋，以及 6 宗土地尚未取得权属证书。请你公司补充披露：
1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交
104
易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、土地和房产相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险
（一）天山铝业相关房产事项的解决进展、预计办理期限、费用承担方式，
以及相关事项
1、天山铝业近期取得 193,907.26 平方米房产的权属证书
截至本次交易申请文件获得中国证监会受理日（2019 年 6 月 3 日），标的资
产尚有生产性用房 199,737.85 m及生产辅助用房共 200,387.46m房屋未取得权
属证书。
2019 年 6 月，天山铝业获得上述生产性用房的 67,896.82 m和生产辅助用房
的 126,010.44 m的权属证书，合计 193,907.26 m。截止目前，尚在办理房屋权
属证书的房产情况详见下文。
2、正在办理权属证书的房产情况
截至本核查意见出具日，天山铝业尚未取得权属证书的房产情况如下：
序号 房屋用途 建筑面积（m） 目前已取得的相关手续
一、生产性用房
1 铝厂 3#阳极加工车间 24,128.96 已取得建设工程规划许可证等报建手续
2 碳素煅烧车间 4,031.6 已取得建筑工程施工许可证等报建手续
3 碳素 1#成型车间 6,156 已取得建设工程规划许可证等报建手续
4 碳素成型车间 6,156 已取得建设工程规划许可证等报建手续
5 电厂 9#，10#主厂房 26,772.9 已取得建设工程规划许可证等报建手续
6 电厂空压机及输煤综合楼 3,045.3
天山铝业已对应的土地的权属证书（证书编号：
7 自备电厂 1#2#机组集控楼 3,581.4 新（2016）石河子市不动产权第 0004064 号，
面积 200,183.25 平方米），以及完成了相关土
8 自备电厂 3#4#机组集控楼 3,581.4
地（面积 416,991.48 平方米）的土地竞买手续，
9 电厂 1#，2#主厂房 26,633.64 后续天山铝业将进一步完善该等房产的建设审
批手续。
10 电厂 3#，4#主厂房 25,987.43
105
序号 房屋用途 建筑面积（m） 目前已取得的相关手续
11 升压站网控楼 1,766.4
二、生产辅助用房
1 铝厂 6#空压机房 980.36 已取得建设工程规划许可证等报建手续
2 铝厂废旧品仓库 2,475.06 已取得建设工程规划许可证等报建手续
3 铝厂 2#氧化铝料仓（一期） 647.71 已取得建设工程规划许可证等报建手续
铝厂二系列烟气净化 3#氧
4 647.71 已取得建设工程规划许可证等报建手续
化铝料仓
铝厂三系列烟气净化 2#氧
5 647.71 已取得建设工程规划许可证等报建手续
化铝料仓
6 碳素仓库办公楼 1,996.38 已取得建设工程规划许可证等报建手续
7 碳素均化库 21,600 已取得建设工程规划许可证等报建手续
8 碳素职工食堂及宿舍楼 874 已取得建设工程规划许可证等报建手续
9 6#公寓楼 11,328.9 已取得建筑工程施工许可证等报建手续
10 职工宿舍 1# 9,955.2 已取得建筑工程施工许可证等报建手续
11 职工宿舍 2# 12,794 已取得建设工程规划许可证等报建手续
天山铝业完成了相关土地（面积 416,991.48 平
12 化学水处理室及试验楼 2,471.52 方米）的土地竞买手续，后续天山铝业将进一
步完善该等房产的建设审批手续
13 电厂办公楼 4,800 正在办理相关手续
14 电厂食堂 3,158.47 正在办理相关手续
3、相关房产办理权属证书不存在法律障碍，预计办理期限和费用承担方式
上表中，相关房产办理权属证书不存在法律障碍，具体情况如下：
（1）生产性用房情况
如上表所示，尚未取得权属证书的生产性用房共有 11 项，其中 1-5 项的房
产所在土地已取得土地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房
产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。其中 6-11 项房产中均建
在天山铝业自备电厂（包括一期电源项目 4×350MW 机组和 2×35 万千瓦自备
热电厂）所在土地上。天山铝业已于 2016 年 12 月 29 日取得 2×35 万千瓦自备
热电厂所在土地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第 0004064
号，面积 200,183.25 平方米），并于 2017 年 11 月成功竞买一期电源项目 4×
350MW 机组所在土地的土地使用权（土地面积 416,991.48 平方米），后续天山铝
业将进一步完善该等房产的建设审批手续。
（2）辅助性用房情况
106
尚未取得权属证书的生产辅助用房共 14 项，其中 1-11 项所在土地已取得土
地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房产无法律纠纷，后续
可以按照相关规定办理其他手续。
其中 12-14 项为化学水处理室及试验楼、电厂办公楼、电厂食堂，天山铝业
现暂未取得该等房产所在土地的土地使用权（其中第 12 项已经办理完毕了相关
土地竞买手续）。根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与
天铝有限于 2010 年 8 月 2 日签署的《投资协议书》、新疆生产建设兵团发展和改
革委员会于 2010 年 12 月 21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证
明》（兵团[原材料]备[2010]023 号）以及石河子市国土资源局出具的证明，确认
该等房产建设用地符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规
划。同时，石河子经济技术开发区规划建设局出具了相关证明：“天山铝业在石
河子市投资建设的年产 100 万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是
新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产
尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违
法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善
相关手续办理的工作。”
综上，天山铝业取得相关房产的权属事项得到了当地主管部门的大力支持，
取得相关证书不存在实质性的法律风险，不能如期办理的风险较小。天山铝业正
在努力推动相关权属证书的办理工作，预计相关未取得权属证书的房产在 1-2 年
内可办理完权属证书，相关办理费用由天山铝业控股股东、实际控制人承担。
（二）天山铝业相关土地事项的解决进展、预计办理期限、费用承担方式，
及法律障碍分析
1、天山铝业正在办理权属证书的土地情况
截至本核查意见出具日，天山铝业占用的下列土地尚未有权属证书：
序号 占用人 占地项目名称 占地面积（m）
1 天山铝业 自备电厂办公楼 1,077
2 天山铝业 自备电厂综合仓库 320
107
序号 占用人 占地项目名称 占地面积（m）
3 天山铝业 自备电厂职工食堂 1,112
4 天山铝业 自备电厂干煤棚 58,924
5 天山铝业 自备电厂部分预留升压站占地 39,000
6 天山铝业 自备电厂 1-4 号机组及其厂房 416,991
上述 1-5 项均非天山铝业直接生产经营相关的项目用房，对天山铝业的持续
经营影响很小，且总体上占地面积极小。就上述土地，天山铝业已向石河子工业
园区开发区申请了用地手续，尚待地方国土部门启动国有土地使用权的招拍挂程
序，届时天山铝业将竞买该等宗地的使用权。
针对上述第 6 项，2017 年 11 月 13 日，在第八师石河子市公共资源交易中
心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，天山铝业竞得编号 2017-开发区-10
号地块的国有土地使用权，成交总价 9,012 万元，该土地出让金已经缴纳，并与
新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017 年 11 月 20 日，
新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了该宗地的《国有建设用地
使用权出让合同》。
2、相关土地办理权属证书不存在法律障碍，预计办理期限和费用承担方式
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条的规定，申请国有建设用
地使用权首次登记，应当提交下列材料：（1）土地权属来源材料；（2）权籍调查
表、宗地图以及宗地界址点坐标；（3）土地出让价款、土地租金、相关税费等缴
纳凭证；（4）其他必要材料。据此，天山铝业已成功竞买的用于一期 4×350MW
机组的土地取得不动产权证不存在实质性障碍。
根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于
2010 年 8 月 2 日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员
会于 2010 年 12 月 21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵
团[原材料]备[2010]023 号），石河子市国土资源局出具了相关证明：“天山铝业自
备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等
项目暂未取得土地使用权 ，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关
政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大
108
力协调支持完善相关手续办理的工作。”
综上，天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天
山铝业成功竞买的用于一期 4×350MW 机组的土地在取得权属证书方面不存在
实质性法律障碍，其他尚未取得权属证书的房产，天山铝业将积极竞买相关土地，
且当地政府将予以协调支持。天山铝业预计将在未来 1-2 年完成相关权属证书的
办理工作，相关办理土地证的费用由天山铝业控股股东及实际控制人承担。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易
进程以及标的资产未来生产经营的影响
根据上述分析，天山铝业近期获得 19.39 万平米的房产权属证书，剩余未取
得房产证书的生产性用房均完成了建设工程规划许可证等报建手续或缴纳了土
地出让金，且占总体房产的面积比例低。剩余未取得房产证书的生产辅助用房中
绝大部分已经能取得了建设工程规划许可证等报建手续，且当地有权机关出具了
相关合规证明，并在天山铝业后续办理权属证书过程予以协调支持，总体上，上
述土地和房产尚未办理相关权属证书事项对天山铝业的生产经营影响较小。
同时，就上述尚未取得权属证书房产和土地的相关情况，天山铝业控股股东
及其实际控制人出具了相关承诺：“如天山铝业因部分房产和土地未取得相关权
证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将
无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依
法承担赔偿责任。”
由于天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天山
铝业成功竞买的用于一期 4×350MW 机组的土地在取得权属证书方面不存在实
质性法律障碍，且其他尚未取得权属证书的房产、土地不能取得权属证书的风险
较小。因此，相关房产和土地权属问题不会对本次交易的进程、天山铝业未来生
产经营带来重大不利影响。
针对尚未取得权属证书的房产和正在办理权属证书的土地，其后续相关办理
费用由控股股东及实际控制人承担，不影响上市公司损益。针对天山铝业占用的
109
尚未取得权属证书的其他土地，不影响现金流。因此，相关房产和土地权属问题
不会对本次交易作价产生影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、
大部分生产辅助用房和天山铝业成功竞买的用于一期 4×350MW 机组的土地在
取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，其他尚未取得权属证书的房产、土地
不能取得权属证书存在较小的风险。相关房产和土地权属问题不会对本次交易作
价、交易进程、天山铝业未来生产经营带来重大不利影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/八、主要资产
的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况”中补充披露。
问题十七： 申请文件显示，标的资产部分发电机组、电解槽等主要资产设置了
抵押/质押。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状
态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金
额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重
大不确定性。3）发电设备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业
务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四
十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比
截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业处于质押、抵押状态的资产为房屋及建筑
物、专用 设备等 固定资 产以及 土地使 用权等 无形 资产， 其账面 价值合 计为
1,429,145.37 万元，占总资产的比例为 36.06%。
截至 2019 年 5 月 31 日，除上述处于质押、抵押状态的固定资产外，天山铝
110
业尚有保证金性质的货币资金 296,730.29 万元，占总资产的比例为 7.49%。同时，
由于邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业间的建设工程
纠纷，邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产权第
0014166 号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积 44,287.72 平方米）被新疆生
产建设兵团第八师中级人民法院采取保全措施，该等被采取保全措施的资产的账
面价值为 20,100.98 万元，占总资产的比例为 0.51%。
截至本核查意见出具日，标的公司处于抵押、质押的固定资产具体情况如下：
单位：万元
序
抵押物 抵押人 抵押权人 担保主债权 主债权期限
号
中信银行股份有
9、10 号发电机
1 限公司乌鲁木齐 280,000.00 2017.10.25-2027.12.31
组
分行
新（2019）石河
中信银行股份有
子市不动产权第
2 限公司乌鲁木齐 310,000.00 2017.10.25-2027.12.31
0014395 号权证
分行
项下不动产
中信银行股份有
部分电解槽和变
3 限公司乌鲁木齐 198,600.00 2018.4.3- 2027.12.31
电站设备
天山铝 分行
业
2 号发电机组的
兴业国际信托有
4 机器设备及电厂 50,000.00 2017.12.22-2019.12.20
限公司
线路工程
兴业银行股份有
5 4 号发电机组 限公司乌鲁木齐 50,000.00 2019.7.15- 2021.12.31
分行
兴业银行股份有
6 部分电解槽 限公司乌鲁木齐 22,000.00 2019.6.6- 2020.6.30
分行
111
序
抵押物 抵押人 抵押权人 担保主债权 主债权期限
号
乌鲁木齐市商业
7 1 号发电机组 银行股份有限公 100,000.00 2016.12.27-2019.12.27
司东方支行
信达金融租赁有
8 3 号发电机组 66,278.91 2019.7.10- 2022.7.10
限公司
中国民生银行股
部分电解槽及配
9 份有限公司武汉 100,000.00 2018.8.9- 2020.2.9
套设备
分行
兴业银行股份有
10 部分电解槽 限公司乌鲁木齐 39,000.00 2018.4.11- 2020.4.11
分行
新疆天富电力（集
11 部分电解槽 5,316.00 -
团）有限责任公司
长城国兴金融租
12 部分电解槽 31,781.93 2018.11.9- 2020.11.8
赁有限公司
部分烟气净化系 长城国兴金融租
13 31,781.93 2018.11.9- 2020.11.8
统及配套设备 赁有限公司
长城国兴金融租
14 部分电解槽 58,206.00 2017.7.25- 2022.7.24
赁有限公司
部分电厂配套设 兴业金融租赁有
15 51,079.00 2013.4.1- 2020.4.1
备 限公司
兴业银行股份有
盈达碳
16 部分设备 限公司乌鲁木齐 29,000.00 2018.4.11- 2020.4.11
素
分行
苏（2017）江阴 上海浦东发展银
新仁铝 单笔贷款资金的提款
17 市不动产权第 行股份有限公司 23,000.00
业 日起算 1 年
0028133 号权证 江阴支行
112
序
抵押物 抵押人 抵押权人 担保主债权 主债权期限
号
项下不动产
注：上述第 10 项担保和第 16 项担保对应的为同一笔借款合同。
二、截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否
存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性
（一）上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额的相关情况
截至本核查意见出具日，标的公司上述担保分别对应的债务履行情况、剩余
债务金额的具体情况如下：
单位：万元
债务
是否
抵 债 按协
序 担保主债 剩余债务
抵押物 押 务 债权人 主债权期限 议约
号 权 金额
人 人 定正
常履
行
中信银
行股份
9、10 号 有限公
1 280,000.00 2017.10.25-2027.12.31 是
发电机组 司乌鲁
木齐分
天 天
行
山 山
375,905.00
铝 铝
新（2019） 中信银
业 业
石河子市 行股份
不动产权 有限公
2 310,000.00 2017.10.25-2027.12.31 是
第 司乌鲁
0014395 木齐分
号权证项 行
113
债务
是否
抵 债 按协
序 担保主债 剩余债务
抵押物 押 务 债权人 主债权期限 议约
号 权 金额
人 人 定正
常履
行
下不动产
中信银
行股份
部分电解
有限公
3 槽和变电 198,600.00 2018.4.3-2027.12.31 是
司乌鲁
站设备
木齐分
行
2 号发电
兴业国
机组的机
际信托
4 器设备及 50,000.00 2017.12.22-2019.12.20 是 50,000.00
有限公
电厂线路
司
工程
兴业银
行股份
4 号发电 有限公
5 50,000.00 2019.7.15- 2021.12.31 是 50,000.00
机组 司乌鲁
木齐分
行
兴业银
行股份
部分电解 有限公
6 22,000.00 2019.6.6- 2020.6.30 是 22,000.00
槽 司乌鲁
木齐分
行
1 号发电 乌鲁木
7 100,000.00 2016.12.27-2019.12.27 是 90,000.00
机组 齐市商
114
债务
是否
抵 债 按协
序 担保主债 剩余债务
抵押物 押 务 债权人 主债权期限 议约
号 权 金额
人 人 定正
常履
行
业银行
股份有
限公司
东方支
行
信达金
3 号发电 融租赁
8 66,278.91 2019.7.10- 2022.7.10 是 66,278.91
机组 有限公
司
中国民
生银行
部分电解
股份有
9 槽及配套 100,000.00 2018.8.9- 2020.2.9 是 100,000.00
限公司
设备
武汉分
行
兴业银
行股份
部分电解 有限公
10 39,000.00 2018.4.11- 2020.4.11 是 60,000.00
槽 司乌鲁
木齐分
行
新疆天
富电力
部分电解 （集
11 5,316.00 - 是 4,773,39
槽 团）有
限责任
公司
115
债务
是否
抵 债 按协
序 担保主债 剩余债务
抵押物 押 务 债权人 主债权期限 议约
号 权 金额
人 人 定正
常履
行
长城国
部分电解 兴金融
12 31,781.93 2018.11.15-2020.11.9 是
槽 租赁有
限公司
19,156.439
部分烟气 长城国
净化系统 兴金融
13 31,781.93 2018.11.15-2020.11.9 是
及配套设 租赁有
备 限公司
长城国
部分电解 兴金融
14 58,206.00 2017.7.25- 2022.7.24 是 38,906.67
槽 租赁有
限公司
兴业金
部分电厂 融租赁
15 51,079.00 2013.4.1- 2020.4.1 是 5,245.03
配套设备 有限公
司
兴业银
盈 天 行股份
达 山 有限公
16 部分设备 29,000.00 2018.4.11- 2020.4.11 是 60,000.00
碳 铝 司乌鲁
素 业 木齐分
行
苏（2017） 上海浦
新 新
江阴市不 东发展 单笔贷款资金的提款
17 仁 仁 23,000.00 是 21,500.00
动产权第 银行股 日起算 1 年
铝 铝
0028133 份有限
116
债务
是否
抵 债 按协
序 担保主债 剩余债务
抵押物 押 务 债权人 主债权期限 议约
号 权 金额
人 人 定正
常履
行
号权证项 业 业 公司江
下不动产 阴支行
注：上述第 10 项担保和第 16 项担保对应的为同一笔借款合同。
（二）是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性
标的公司不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重
大不确定性，具体如下：
1、2016 年、2017 年及 2018 年天山铝业的营业收入分别为 2,147,579.48 万
元、2,088,966.82 万元、2,411,494.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
134,897.47 万元、141,698.75 万元、108,170.23 万元，具有稳定的营业收入，为
每年需要偿还的债务提供保障。
2、截至本核查意见出具日，上述担保人未出现到期未偿还或逾期偿还大额
金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其保证担保的不良信用
记录。融资租赁方、银行等债权人在向天山铝业及其相关子公司提供融资时，多
方面考虑了天山铝业及其相关子公司、天山铝业的控股股东及实际控制人的信用
状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。相关债权人较为认可天山铝
业及其实际控制人的资信水平，天山铝业将会持续获得相关金融债权人的支持。
3、天山铝业及其相关子公司按照借款合同约定全面履行了义务，如期支付
各期利息，不存在逾期支付之情形。
综上，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的
117
抵押、质押，和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押，不存在
重大偿债风险，标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约，上述担保事项
不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
三、发电设备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业务收入
的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性
标的公司基于正常的生产经营所需，向相关机构融资，并向债权人提供相关
担保，相关债权人基于提升天山铝业偿债能力，保护自身利益的需要，希望债务
人（天山铝业及其子公司）更为妥善、有效地使用相关资产。因此其鼓励、支持、
督促天山铝业基于正常生产经营使用相关资产。
同时，根据相关抵押合同条款及实际执行情况判断（见后附表格），合同中
对抵押物形成限制的核心条款为“未经抵押权人同意，抵押人不得处分抵押物”。
抵押权人实现抵押权的核心条件为“债务人未按时足额偿还到期债务，以及出现
其他合同约定的违约情况”。标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来，正
常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形，因此标的公司的持续经营不
存在重大不确定性。根据发电设备、电解槽等生产经营资产抵押合同条款约定，
抵押事项对标的公司抵押资产形成限制的条款如下：
单位：万元
抵
序 债务 担保主债
抵押物 押 债权人 对资产形成限制的条款
号 人 权
人
在本合同有效期内，未经抵押权人
天 中信银行
的事先书面同意，抵押人不得转
9、10 号 山 天山 股份有限
1 280,000.00 让、出租、再行抵押、赠与、托管、
发电机组 铝 铝业 公司乌鲁
重大改装增补或以其他方式处分
业 木齐分行
抵押物的全部或部分
新（2019） 天 中信银行 在本合同有效期内，未经抵押权人
天山
2 石河子市 山 股份有限 310,000.00 的事先书面同意，抵押人不得转
铝业
不动产权 铝 公司乌鲁 让、出租、再行抵押、赠与、托管、
118
抵
序 债务 担保主债
抵押物 押 债权人 对资产形成限制的条款
号 人 权
人
第 业 木齐分行 重大改装增补或以其他方式处分
0014395 抵押物的全部或部分
号权证项
下不动产
在本合同有效期内，未经抵押权人
天 中信银行
部分电解 的事先书面同意，抵押人不得转
山 天山 股份有限
3 槽和变电 198,600.00 让、出租、再行抵押、赠与、托管、
铝 铝业 公司乌鲁
站设备 重大改装增补或以其他方式处分
业 木齐分行
抵押物的全部或部分
2 号发电 抵押期间，未经抵押权人书面同
天
机组的机 兴业国际 意，抵押人不得以出售、出租、转
山 天山
4 器设备及 信托有限 50,000.00 移、转让、承包、赠与、再抵押、
铝 铝业
电厂线路 公司 托管、以实物形式联营、入股或以
业
工程 其他任何方式处置抵押物
天 兴业银行 在担保的债务清偿完毕前，抵押人
4 号发电 山 天山 股份有限 保证妥善保管、使用、维护抵押物，
5 50,000.00
机组 铝 铝业 公司乌鲁 未经抵押权人书面同意，保证不予
业 木齐分行 出租、再抵押、抵押、出售抵押物
天 兴业银行 在担保的债务清偿完毕前，抵押人
部分电解 山 天山 股份有限 保证妥善保管、使用、维护抵押物，
6 22,000.00
槽 铝 铝业 公司乌鲁 未经抵押权人书面同意，保证不予
业 木齐分行 出租、再抵押、抵押、出售抵押物
乌鲁木齐
天
市商业银
1 号发电 山 天山 抵押期间，非经债权人书面同意，
7 行股份有 100,000.00
机组 铝 铝业 抵押财产不得转让
限公司东
业
方支行
3 号发电 天 天山 信达金融 在合同有效期内，抵押人不得转让
8 66,278.91
机组 山 铝业 租赁有限 或赠与抵押财产；抵押人迁移、出
119
抵
序 债务 担保主债
抵押物 押 债权人 对资产形成限制的条款
号 人 权
人
铝 公司 租、转让、再抵押或以其他任何方
业 式擅自处分抵押财产的，应取得抵
押权人书面同意
在本合同终止前，未经抵押权人同
天 中国民生
部分电解 意，抵押人将抵押财产作出馈赠、
山 天山 银行股份
9 槽及配套 100,000.00 转让、出租、再抵押或其他任何方
铝 铝业 有限公司
设备 式处分的，其行为无效，抵押权人
业 武汉分行
仍可对抵押财产行使权利
天 兴业银行 担保债务清偿完毕前，未经抵押权
部分电解 山 天山 股份有限 人同意，抵押人保证不再以出租、
10 39,000.00
槽 铝 铝业 公司乌鲁 出借、再抵押、质押、出售等方式
业 木齐分行 处置抵押物
天 新疆天富 抵押期间，未经抵押权人同意，抵
部分电解 山 天山 电力（集 押人不得将该抵押物转让、出租、
11 5,316.00
槽 铝 铝业 团）有限 变卖、再抵押、抵偿债务、馈赠或
业 责任公司 以任何形式处置
抵押人以转让、出租、变卖、赠与、
天
长城国兴 托管、再抵押、重大改装增补或其
部分电解 山 天山
12 金融租赁 31,781.93 他任何方式处分或处置本合同项
槽 铝 铝业
有限公司 下抵押物的，应征得抵押权人书面
业
同意
抵押人以转让、出租、变卖、赠与、
部分烟气 天
长城国兴 托管、再抵押、重大改装增补或其
净化系统 山 天山
13 金融租赁 31,781.93 他任何方式处分或处置本合同项
及配套设 铝 铝业
有限公司 下抵押物的，应征得抵押权人书面
备 业
同意
天 长城国兴 本合同有效期内，抵押人以转让、
部分电解 天山
14 山 金融租赁 58,206.00 出租、变卖、赠与、托管、再抵押、
槽 铝业
铝 有限公司 重大改装增补或其他任何方式处
120
抵
序 债务 担保主债
抵押物 押 债权人 对资产形成限制的条款
号 人 权
人
业 分或处置本合同项下抵押物的，应
征得抵押权人书面同意
天
兴业金融
部分电厂 山 天山
15 租赁有限 51,079.00 -
配套设备 铝 铝业
公司
业
盈 兴业银行 担保债务清偿完毕前，未经抵押权
达 天山 股份有限 人同意，抵押人保证不再以出租、
16 部分设备 29,000.00
碳 铝业 公司乌鲁 出借、再抵押、质押、出售等方式
素 木齐分行 处置抵押物
抵押人承诺，在未经抵押权人书面
同意之前，不采取下列行为；（1）
转让、抵押、质押或以其他方式处
分其重大资产的全部或大部分；
苏（2017）
上海浦东 （2）经营体制或产权组织形式发
江阴市不 新
发展银行 生重大变化，包括但不限于改制、
动产权第 仁 新仁
17 股份有限 23,000.00 股权转让、合并、分立以及减资等；
0028133 铝 铝业
公司江阴 （3）进行或申请进行破产、重整、
号权证项 业
支行 解散、歇业、或被上级主管部门撤
下不动产
销或非正常停业；（4）签署对抵押
人履行本合同项下义务的能力有
重大不利影响的合同/协议或承担
具有这一影响的有关义务
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的
规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定
121
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”。
1、拟购买资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山铝业 100%股权。重组交易对方持
有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结
或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉
及股权转让事宜，天山铝业对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次
交易拟购买资产不涉及债权债务处理事宜。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟置出资产为截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）
全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元。
截至本核查意见出具日，上市公司的拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，
该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，上市公司已经取得了截
至 2018 年 12 月 31 日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负
债、预收账款外的债权人金额占比 93.33%的债权人同意函。其中，上市公司已
经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函；预收账款系上市公司预收其客户
的货款所致，且上市公司与该等客户在陆续发货销售，截至 2019 年 5 月 31 日，
截至 2018 年 12 月 31 日的该等预收账款已下降为 2,194.75 万元。
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》《关于重
大资产置换及发行股份购买资产协议》对上市公司负债的转移进行了明确约定：
“在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保
权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市
公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或
担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担
保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产
载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩
122
华应赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形”。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入天
山铝业 100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为原铝、铝深
加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，资产质量将得到明
显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”。
上市公司本次交易的置入资产为天山铝业 100%股权。根据天山铝业的工商
登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本核查意见出具日，天山铝业为依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要
终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利，股权权属清晰，
相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能
123
被限制或者禁止交易的情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业
将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方
将促使天山铝业及时办理工商变更登记手续。待完成工商变更手续后，再将天山
铝业 100%股权交割至上市公司名下。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发
行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
《首发办法》第二十八条规定“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
如上文所述，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
根据标的公司出具的确认，并经网络查询，标的公司亦不存在影响持续经营的诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产所抵押、质押资产所对应的债务不存
在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对标
的公司的主营业务不存在实质性影响，标的公司的持续经营不存在重大不确定性。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）
项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。
六、补充披露情况
124
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/八、主要资产
的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况/（四）抵押、质押等权利限制情
况”中补充披露。
问题十八：申请文件显示，2016 年 12 月，标的资产全部权益变更为境内实体及
自然人持有。请你公司补充披露：1）前述情况是否涉及企业性质变更，如是，
是否已履行必要的审批或备案程序。2）是否涉及外资转内资税收补缴问题，如
是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估
值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业不是外商投资企业，不涉及税收补缴事项
2016 年 12 月，标的资产全部权益变更为境内实体及自然人持有之前，天山
铝业的唯一股东为厚富投资，厚富投资注册于新疆石河子，厚富投资的唯一股东
为新疆兆坤贸易有限责任公司（简称“兆坤贸易”），兆坤贸易注册于新疆石河子。
根据《商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，
在 2016 年 12 月的股权转让前，天山铝业不属于外商投资企业，亦不属于外商投
资企业再投资企业，因此 2016 年 12 月标的资产权益变动不涉及企业性质变更。
也不需要履行相关的审批和备案程序。
根据上述论述天山铝业不属于外商投资，未享受相关外资税收优惠待遇。同
时，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（简称“《外商投资所
得税法》”）第八条规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、
减征的企业所得税税款。2008 年 1 月 1 日，《中华人民共和国企业所得税法》正
式生效后，《外商投资所得税法》被废止。天山铝业成立于 2010 年 9 月，亦不适
用《外商投资所得税法》进行补缴。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据天山铝业的历史沿革，2016 年 12 月天山
125
铝业的权益变动不涉及企业性质变更，不需要履行相关审批或备案程序，亦不涉
及外资转内资税收补缴问题。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/二、历史沿革/
（十一）天山铝业不是外商投资企业，不涉及税收补缴事项”处进行了补充披露。
问题十九：申请文件显示，标的资产报告期内存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 5
起。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易
的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；
如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、已披露的 5 起重大诉讼事项的进展，及对本次交易的影响
根据天山铝业的确认，并经本所律师核查，已披露的天山铝业尚未了结的标
的额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁事项进展情况如下：
序
原告 被告 案由 案情 案件进展
号
合同约定“本项目所有设备及装置性
该 案 已经 进
材料均由发包方（天山铝业）供应，
中国能源建 行 证 据 质
建设 承包方式为包工包消材固定价格承
设集团江苏 证 ， 原告 申
工程 包，合同价款壹亿陆仟万元整人民
1. 省电力建设 天山铝业 请 工 程造 价
合同 币。” 天山 铝 业已 支 付 款 项
第三工程有 鉴 定 ，尚 未
纠纷 152,527,286.93 元。原告否认按照合
限公司 进 行 正式 庭
同约定采用固定价格结算方式，主张
审及判决
按实际施工量据实结算，故提起诉讼
126
天山铝业依据实际施工人邓昌宗提
供的加盖原告公章的付款委托书向 该 案 已经 进
中建新疆建 建设
其支付 3,000 万元款项，另在实际施 行 证 据 质
工集团第四 工程
2. 天山铝业 工过程中原告存在材料超领现象及 证 ， 尚未 进
建筑工程有 合同
天山铝业代原告垫付款项，依据合同 行 正 式庭 审
限公司 纠纷
约定需从工程总价款中扣除。原告对 及判决
上述情况不予认可，故提起诉讼
原 告 提出 委
双方经过审核，最终达成 10 号机组
中建新疆建 建设 托 工 程造 价
的工程价款结算价为人民币 1.747 亿
工集团第四 工程 鉴 定 的 申
3. 天山铝业 元，且天山铝业已支付该等款项。现
建筑工程有 合同 请 ， 尚未 进
原告以申请造价鉴定要求增加工程
限公司 纠纷 行 正 式庭 审
造价，从而要求额外支付工程款
及判决
中建新疆 该 案 与上 述
原告要求中建新疆建工集团第四建
建工集团 建设 2、3 项下案
筑工程有限公司支付 89,347,730 元
第四建筑 工程 件 系 基于 同
4. 邓昌宗 工程款及利息，同时要求天山铝业在
工程有限 合同 一 事 实， 法
未付工程款范围内承担连带给付责
公司、天 纠纷 院 裁 定中 止
任
山铝业 审理
一审法院已判决：1.王洪利给付天山 王 洪 利逾 期
新疆西部
铝业借款本金 1030 万元，并按照中 交 纳 上 诉
能源产业
国 人 民 银 行 同 期 贷款 利 率 支 付 从 费 ， 二审 法
链有限公 债权
2013 年 9 月 13 日至实际偿付之日的 院 新 疆维 吾
司、新疆 转让
5. 天山铝业 借款利息；2.王洪利给付天山铝业借
北方能源 合同 尔 自 治区 高
款 4028.6382 万元，并按照中国人民
级 人 民法 院
有 限 公 纠纷
银 行 同 期 贷 款 利 率的 四 倍 支 付 从 生 产 建设 兵
司、王洪
2014 年 7 月 7 日至实际偿付之日的
团 分 院裁 定
利
借款利息。 按 王 洪利 自
127
王洪利不服一审判决，提起上诉。 动 撤 回上 诉
处 理 ，一 审
判决已生效
针对上述诉讼，天山铝业已聘请专业诉讼律师进行应对，作为天山铝业上述
案件的代理律师事务所及代理律师认为，“上述 1-4 项下案件相关的工程款均已
结清，原告方的诉讼请求难以得到法院支持”；上述第 5 项下案件系天山铝业作
为原告的诉讼案件，一审法院已经判决支持天山铝业的主要诉讼请求且判决已生
效，且各被告没有反诉。
为避免上述诉讼对本次交易造成不利影响，天山铝业实际控制人曾超懿、曾
超林已出具承诺，“若上述 1-4 项下诉讼案件经法院终审判决天山铝业败诉，本
人同意承担天山铝业因败诉而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除
对天山铝业的不利影响；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。”
基于上述理由，标的公司在财务处理上对上述 1-4 项诉讼案件均未计提预计
负债。基于谨慎性原则，天山铝业对第 5 项诉讼对应的债权已经全额计提了减值
准备。因此，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会
对本次交易构成实质性法律障碍。
二、报告期内标的资产及其子公司存在的其他已决或未决诉讼、仲裁
（一）报告期内标的资产及其子公司作为被告的诉讼标的 100 万元以上已决
诉讼、仲裁（不包括原告撤诉、曾申请财产保全而未起诉等情形）。
序号 原告 被告 案由 判决/调解结果
2016 年度
河南科达东大国 调解：天山铝业给付原告货款
1. 天山铝业 买卖合同纠纷
际工程有限公司 250 万元。
山西三利碳素有 判决：天山铝业给付原告货款
2. 天山铝业 买卖合同纠纷
限公司 1,429,510.5 元。
2017 年度
128
序号 原告 被告 案由 判决/调解结果
中交物产（新疆） 判决：天山铝业给付原告
3. 天山铝业 买卖合同纠纷
有限公司 983,506.62 元。
2018 年度
北京华索科技股 调解：天山铝业给付原告欠款
4. 天山铝业 承揽合同纠纷
份有限公司 2,736,100 元。
债权转让合同纠 判决：天山铝业给付原告欠款
5. 魏安红 天山铝业
纷 及利息合计 825,439.32 元。
中国电信集团系
建设工程施工合 判决：天山铝业给付原告工程
6. 统集成有限责任 天山铝业
同纠纷 款 1,473,771.06 元。
公司新疆分公司
调解：天山铝业向原告支付
上海智川工贸有
7. 天山铝业 买卖合同纠纷 1,108,433.24 元的货款及利息
限公司
损失。
判决：（1）邓昌宗支付原告工
程价款 3,815,005 元及利息损
中建新疆建工集 失 918,939 元、鉴定费 130,000
四川力源建筑劳 团第四建筑工程 建设工程分包合 元，新疆四建对上述款项承担
8.
务有限责任公司 有限公司、天山铝 同纠纷 连带责任；
业、邓昌宗
（2）驳回原告要求天山铝业承
担民事责任的诉讼请求。
判决：天山铝业向原告支付货
款 9,075,081.70 元及利息损失
河北翼中经联物 （利息自 2016 年 5 月 16 日起
9. 天山铝业 买卖合同纠纷
流有限公司 计算至实际给付之日止，按中
国人民银行同期贷款利率予以
计算）。
2019 年度
调解：胡治家给付原告
国投华中煤炭物 天山铝业、胡治家
10. 买卖合同纠纷 122,529.61 元投资款，天山铝
流有限公司 （第三人）
业不承担责任。
艾默生过程控制 调解：天山铝业向原告支付货
11. 天山铝业 买卖合同纠纷
有限公司 款及利息 80 万元。
调解：解除双方签订的《真空
湖北同方高科泵 泵设备采购购销合同》；天山
12. 天山铝业 买卖合同纠纷
业有限公司 铝业给付原告货款 1,172,854
元。
贵阳奥特机电技 调解：天山铝业向原告支付货
13. 天山铝业 买卖合同纠纷
术发展有限公司 款 100 万元。
129
序号 原告 被告 案由 判决/调解结果
贵阳振兴铝镁科
调解：天山铝业向原告支付货
14. 技产业发展有限 天山铝业 买卖合同纠纷
款 1,202,234.19 元。
公司
浙江格洛斯无缝 调解：天山铝业向原告支付货
15. 天山铝业 买卖合同纠纷
钢管有限公司 款 210 万。
调解：（1）天山铝业以商业承
兑汇票的方式向原告支付货款
1,198,359.1 元；
中山市明阳电器 （2）天山铝业以电子银行承兑
16. 天山铝业 买卖合同纠纷 汇票方式向原告支付 9、10 号
有限公司
机组 A／B 公用段合同质保金
472,039.9 元以及《10KV 开关
柜购买合同》已到期货款
60,977.36 元。
北京 ABB 高压开 调解：天山铝业支付原告货款
17. 天山铝业 买卖合同纠纷
关设备有限公司 200 万元
北京 ABB 贝利工 判决：天山铝业给付原告货款
18. 天山铝业 买卖合同纠纷
程有限公司 1,314,573 元
新疆宝钥钢铁有 判决：天山铝业向原告支付
19. 天山铝业 买卖合同纠纷
限公司 1,094,137.60 元。
新疆宝钥钢铁有 判决：盈达碳素向原告支付货
20. 盈达碳素 买卖合同纠纷
限公司 款及损失共计 459,157.20 元。
判决：驳回原告要求盈达碳素
新疆天力源非开
21. 盈达碳素 承揽合同纠纷 支付工程款、赔偿经济损失的
挖工程有限公司
诉讼请求。
（二）除上述已披露的 5 起 1,000 万元以上诉讼案件以外，，报告期内标的
资产及其子公司作为被告的诉讼标的 100 万元以上未决诉讼、仲裁。
序号 原告 被告 案由 原告诉求 案件进展
原告诉称：
2012-2013 年期
邓昌宗、衡阳市长
间，原告谢荣良与
江建设工程有限
被告邓昌宗达成
责任公司、中建新 建设工程分包 已开庭，尚未
1. 谢荣良 劳务分包协议，截
疆建工集团第五 合同纠纷 判决
至 2016 年 1 月 2
建筑工程有限公
日，被告累计欠付
司、天山铝业
原告劳务费 200
万元。
130
序号 原告 被告 案由 原告诉求 案件进展
原告诉称：被告自
2011 年至 2015 年
将其电解铝厂、氧
化铝钢板库、自备
电厂及降水设计
新疆中地岩土 施工等工程发包
建筑工程勘察 已开庭，尚未
2. 工程勘察设计 天山铝业 给原告，并签订了
合同纠纷 判决
院 建设工程合同，被
告拖欠原告工程
款 2,826,857 元。
故诉求被告支付
工程款及利息
3,322,970 元。
原告诉称：基于双
方签订的《天山铝
业工业园基建生
产经营管控一体
化项目咨询实施
郎坤智慧科技 技术服务合同 服务合同书》，天 已开庭，尚未
3. 天山铝业
股份有限公司 纠纷 山铝业已付 365 判决
万元，尚欠实施费
用 701 万元。故诉
求被告支付实施
费用 701 万元及
利息损失。
针对上述 3 起天山铝业作为被告的 100 万元以上未决诉讼案件，天山铝业已
聘请诉讼律师积极应诉。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于诉讼律师的专业意见以及实际控制人出具
的承诺函，标的公司在财务处理上对上述作为被告的重大诉讼案件未计提预计负
债，对上述作为原告的重大诉讼案件相关债权计提减值准备，上述诉讼案件不会
对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
标的公司已经披露大额的已决或未决诉讼、仲裁。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/十三 、重大诉
讼、仲裁及行政处罚/（一）重大诉讼、仲裁/1、天山铝业作为被告的重大诉讼、
仲裁案件”处进行了补充披露。
131
问题二十：申请文件显示，报告期内标的资产及其子公司受到环保处罚 9 起、国
土处罚 3 起、水务处罚 1 起，请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，
以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的资产及其子公司相关行政处罚的整改情况，以及对本次
交易的影响
（一）报告内标的资产及其子公司的相关行政处罚整改情况
报告期内，天山铝业的环保、国土、水务行政处罚的具体情况及整改措施及
进展情况如下：
序号 处罚部门 处罚原因 处罚金额 整改情况
一、环保处罚
1、加快工程进度；2、
将露天堆放的燃煤干
天山铝业所属的自备电厂一期
净，并将场地冲洗干
4×350MW 机组工程，未按兵团批复
净；3、在煤场配备 4
石河子市环 要求，需要配套建设的封闭储煤场未
1 50,000 元 台雾炮，24 小时不间
境保护局 建成，部分燃煤露天堆放，产生较大
断喷雾，有效抑制扬
扬尘，对周围环境造成污染，主体工
尘；4、及时缴纳罚款，
程正式投入生产。
并对相关责任人进行
考核处罚。
天山铝业所属的自备电厂在 2016 年
度的运行时间，超过了《关于对八师 1、完成了电除尘高频
天山铝业有限公司年产 100 万吨高 电源的改造和扩容改
石河子市环 精 铝 加 工 材 配套 动 力 站项 目 一 期 200,000 造，大大提高了除尘
2
境保护局 4×350MW 机组工程主要污染物排放 元 效率，已达到超低排
总量指标的复函》（后环函[2014]150 放标准；2、已按时缴
号）的规定要求，超排放烟尘约 22.61 纳罚款，并积极整改。
吨。
天山铝业所属的自备电厂在 2016 年 1、立即停止排污水，
12 月 28 日运行过程中，未按环评批 拆除外排水管道；2、
复要求将生产废水、生活污水全部回 加快事故水池的建
石河子市环 300,000
3 用；排放的水污染物 PH 为 9.04，超 设，将外排水全部回
境保护局 元
过了《污水 综合排放 标准》 收综合利用；3、按时
（GB8979-96）表 4 中的二级标准； 缴纳罚款，并加大环
未经批准，私设排水管道将厂区泵入 保管理力度。
132
贮水罐中复用水池溢流水（工业废
水）排入厂区外西侧明渠中。
1、加快工程建设；2、
天山铝业所属的 2×35 万千瓦自备热
工程完工后，完成了
电 9 号炉机组工程需要配套建设的
整体工程的环保竣工
全封闭煤场、25000 m3 事故池、含
验收，并通过环保局
油废水油水分离处理、含煤废水处理
的备案；3、超标排放
站、地埋式一体化生活污水处理站工
是因为新建机组启动
业废水处理站、工业废水贮存池等环
石河子市环 400,000 过程中需要低负荷运
4 境保护设施未建成，主体工程擅自于
境保护局 元 行做实验，对设备进
2017 年 1 月 6 日投入生产；在 2017
行调试，设备调试正
年 1 月 10 日运行过程中，9 号炉出
常后，各污染物达标
口 排 放 的 氮 氧化 物 浓 度折 算 值 为
排放；4、已按时缴纳
414mg/m3，超过了《火电厂大气污
罚款。目前污染物排
染物排放标准》（GB13223-2011）规
放已达到超低排放标
定的排放限值 3.14 倍。
准。
1、停止对外排水，将
天山铝业所属的自备电厂未经环保
废水全部回收利用，
部门批准，擅自拆除水污染处理设施
并将废水流量计进行
石河子市环 （废水总排口的流量计）；未按照环
5 15,000 元 恢复；2、将加强内部
境保护局 评及批复要求将生产废水、生活污水
管理，对相关责任人
全部回用，排放的水污染物超过重点
进行处罚；3、已按时
水污染物排放总量控制指标。
缴纳罚款。
根据石河子污染源监控中心提供的
1、加强现场设备的巡
污染源自动监控数据显示，天山铝业
检维护工作，保证机
所属的自备电厂 1 号锅炉在 2017 年
组、环保设施正常运
7 月 1 日至 7 月 4 日生产过程中，出
行；2、积极与电网调
口排放的大气污染物中烟尘连续超
度沟通，待电网有备
标排放 96 小时，折算日均值浓度最
石河子市环 100,000 容后立即停止#1 机
6 大为 25.027 mg/m3 在 2017 年 7 月 5
境保护局 元 组运行更换脱硫布
日生产过程中，出口排放的大气污染
袋。3、对相关责任人
物中烟尘间歇超标排放 16 小时，折
进行处罚；4、已按时
算日均值浓度为 21.794 mg/m3，超过
缴纳罚款。目前污染
了《火电厂大气污染物特别排放限
物排放已达到超低排
值》（后环发[2017]40 号）规定的排
放标准。
放限值 0.25 倍。
1、责令第三方单位承
包单位立即将固体废
天山铝业所属的自备电厂未采取相 物清理，恢复现场；2、
应防范措施，分别于 2014 年 11 月和 对第三放承包单位进
石河子市环 100,000
7 2017 年 1 月擅自将脱硫灰、炉渣等 行处罚，并加强内部
境保护局 元
固体废物倾倒在石总场一分场一连 管理，进一步完善固
空地处和厂区南侧外墙 100 米处。 体废物外运的规章制
度；3、已按时缴纳罚
款。
天山铝业因露天堆放在自备电厂化 1、公司领导高度重视
水车间北侧的约 3 万吨煤炭未密闭， 召开了专题会议，对
石河子市环
8 也未设置不低于堆放物高度的严密 50,000 元 相关责任人进行严厉
境保护局
围挡或采取其他有效覆盖措施防治 的处罚；2、对现场堆
扬尘污染，对周围环境造成影响。 放的燃煤进行清理；
133
3、已按时交纳罚款。
1、公司领导高度重
视，连夜召开专题会
盈达碳素于 2013 年 9 月开工建设， 议，对相关责任人进
2015 年 6 月投入生产的天铝有限年 行严厉的处罚；2、随
产 100 万吨高精铝加工材项目配套 即按照要求投入运行
石河子市环 的 90 万吨/年碳素项目，未按照兵团 脱硫设施，并达标排
9 80,000 元
境保护局 环保局环评批复要求，煅烧炉配套的 放；3、按照要求安装
脱硫除尘系统未与主体工程同时投 在线设备，并进行联
入使用；阳极焙烧烟气净化设施进、 网验收，实现连续实
出口未安装烟气在线连续监测系统。 时监控污染因子排
放；4、已按时缴纳罚
款。
二、国土处罚
天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批
准，擅自在石河子化工新材料产业园
石河子市国 经三路以东、纬三路以南、天山铝业 已按时缴纳罚款，并
1 26,833 元
土资源局 碳素厂西侧，非法占用国有未利用地 积极落实整改措施。
2683.3 平方米修建进厂道路和其他 经第八师国土资源局
设施。 批准，该等土地已转
天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批 变为石河子开发区基
准，擅自在石河子化工新材料产业园 础设施配套建设用
石河子市国
2 天山铝业碳素厂区内，非法占用国有 8,761.5 元 地，并由石河子开发
土资源局
建设用地 876.15 平方米修建地坪和 区赛德国有资产经营
其他设施。 有限公司持有。目前，
天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批 该等土地作为公共基
准，擅自在石河子化工新材料产业园 础道路设施，实际由
石河子市国 48,502.5
3 纬五路以北、天铝生活区职工宿舍以 天山铝业出资建设。
土资源局 元
东，非法占用国有耕地 4850.25 平方
米建设生活区进门道路和其他设施。
三、水务处罚
已按时缴纳罚款，并
石河子市水 天山铝业曾未经批准，擅自取用地下
1 40,000 元 及时停止违法取用地
务局 水进行生产
下水的行为。
（二）相关处罚对本次交易的影响
针对环保处罚，新疆生产建设兵团第八师环境保护局分别出具证明，“天山
铝业、盈达碳素上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属
于情节严重情形。”新疆生产建设兵团第八师环境保护局亦出具相关说明，“天山
铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组
启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理
力度，已全部整改完成。2017 年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，
134
目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防
治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传
输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
针对国土处罚，新疆生产建设兵团第八师国土资源局出具了相关证明：“天
山铝业上述违法行为发生时由于受项目核准的原因未能及时办理相关用地手续，
均不构成重大违法违规行为；天山铝业积极落实整改措施，部分已整改完毕，部
分正在积极办理相关土地手续。”
针对水务处罚，石河子市水务局出具了相关证明：“天山铝业上述行为在客
观上并未造成重大、持续不良影响，且天山铝业按要求积极整改，故我局认定上
述违法行为不属于重大违法违规行为。天山铝业已接受因上述违法行为的处罚并
及时停止违法取用地下水的行为，除上述违法行为以外，天山铝业未受到我局的
其他任何行政处罚。”
综上，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关违法违规行为未导致严
重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，均不构成重大违法违规行为，
且天山铝业及其子公司已积极整改。因此，天山铝业及其子公司的环保、国土、
水务相关行政处罚对本次交易不构成实质性影响。
二、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施
天山铝业为进一步提升合法合规，保障公司规范运营，采取了如下措施：
（一）保障环保合法合规的措施
1、加强风控管理
天山铝业设置了“环境保护管理领导小组”，负责天山铝业环境保护工作的
全面管理，环境保护管理领导小组的组长由天山铝业总经理曾超林担任；同时设
置了安环部，负责具体的安全与环保工作。
（1）环境保护管理领导小组的工作职责
全面负责企业环境保护工作，进一步明确天山铝业高级管理人员、职能部门
135
和从业人员职责，确保在生产过程中不发生环境污染事件。
（2）安环部的工作职责
负责公司各项日常管理、安全生产和保卫工作；职业危害防护、环保、消防
设备设施管理工作；安全生产会议和活动的组织工作。
2、完善制度设置天山铝业通过制度设置加强内部管理，相关制度构成及管
理内容如下：
制度名称 制度构成/管理内容
一、管理中心方面
规定“三违”行为的管理的职责、管理内容与要求、检查
《“三违”行为管理规定》
与考核
加强施工单位对已投产的车间、已运行的变电站和已交付
《<安全施工作业票>管理制
使用的基础设施的施工管理，营造安全生产环境，减少安
度》
全隐患
识别本公司范围各项活动中职业健康安全危险源，评价其
《危险源辨识和风险评价程序》
风险，确定重要风险，从而进行有效控制
针对潜在的事故或紧急情况，做出应急准备和响应，最大
《应急准备和响应程序》 限度地减少可能产生的事故后果，预防或减少可能伴随的
人员伤害或有害环境影响
贯彻落实“安全第一，预防为主”的方针，强化各级各部
《安全生产责任制度》 门安全生产职责，确保安全生产，做到各司其职，各负其
责，密切配合，不断提高安全生产管理水平
做好事故的报告、统计和调查处理工作，加强事故的管理，
《安全事故处理管理制度》 吸取、借鉴事故的教训，预防和减少事故的发生，激发各
级领导和公司全体员工安全生产的自觉性和主动性
《动火工作票管理规定》 规范工作票管理，确保安全生产，结合公司现实
确定适用于本公司质量、环境和职业健康安全管理体系的
《法律法规管理程序》 法律、法规以及其它要求，并建立获取和更新这些法律、
法规和其他要求的渠道
规范本公司安全生产管理体系、贯彻落实“预防为主、防
消结合”的方针，使各级领导和全体职工做到各司其职，
《消防安全管理制度》
各负其责，密切配合，不断提高消防安全管理水平和消防
安全责任，确保安全生产
通过预先计划和应急措施，充分利用一切可能的力量和资
源，在事故发生后迅速控制其发展，保护现场职工和附近
《应急预案管理制度》
居民的健康与安全，并将事故对环境和财产造成的损失降
至最小程度
预防、控制和消除职业危害，预防职业病，保护全体员工
《职业危害防治责任制度》
的身体健康及其相关权益
认真贯彻落实《劳动法》、《职业病防治法》，本着“反应
《职业危害事故应急救援预案》
迅速、处理得当”的原则，结合公司实际情况特制定本公
136
司职业危害事故应急救援预案
预防、控制和消除职业危害，有效预防职业病发生保护员
《职业卫生管理制度》
工健康及其相关权益
加强废气污染物防治与管理，减少废气污染物产生和对环
《环境保护管理制度》 境造成的污染，确保全面完成污染减排指标，实施可持续
发展战略并逐步实现清洁生产
建立健全环境污染事故应急机制，提高企业应对涉及公共
危机的突发环境污染事故的能力，维护社会稳定，保障公
《环境风险应急预案》
众生命健康和财产安全，保护环境，促进社会全面、协调、
可持续发展
识别和评价本公司生产及相关活动中能够控制和能够施
《环境因素管理程序》
加影响的环境因素，确定重要环境因素，以便加以控制
加大公司日常生产过程中的环保管理力度，提高员工环保
《环保管理考核规定制度》 意识，加强公司环保监督管理工作，确保生产过程中污染
物达标排放，避免生产不致对周围环境造成有害影响
认真贯彻执行环境保护的方针、政策、法律法规，建立各
《环境保护管理（考核）制度（自
类环保制度、环保管理要求，提升管理理念，提高环保设
备电厂）》
施运行水平
按照要求对标准气体进行校准，确保标准气体满足校准要
《环保 CEMS 定期校准制度》
求
定时巡检，严格进行安全检查，消除不安全隐患，采取积
《环保岗位责任制度》
极防范措施，保障安全
《环保设备故障预防及处理制
及时诊断、检修故障并做好记录
度》
《环保在线检数据测装置巡检
按时对在线数据履行日常巡检规程
及维护制度》
加强环境监测工作，及时、准确、全面地反映区域内环境
《环境保护监测管理制度》 质量现状和发展趋势，为环境管理、环境规划、环境污染
防治提供依据
《环境保护培训制度》 提高公司员工环境保护的意识，防止和减少各类环保事故
预防和控制潜在的环境事件或紧急情况发生，做出应急准
《环境应急管理制度》
备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果
二、电解铝方面
《安全看板管理制度》 加强车间安全看板管理，落实看板内容
实现事业部安全、环保工作的长治久安，全面提升安全、
《安全设备管理员考核制度》
环保、现场管理工作水平
《电解槽下清理作业安全操作
规范电解槽下清铝操作，预防安全事故
规程》
《电工与电焊工的操作规程》 规范特种作业人员的操作以防事故的发生
《电解槽漏槽应急工具及物资 规范电解槽漏槽应急工具及物资管理，确保应急工具及物
管理制度》 资满足应急需求
《电解槽下部安全操作规程及
规范电解槽下部作业，预防安全事故
防范措施》
《电解车间槽盖板管理考核办 加强槽盖板的管理，改善员工的工作环境，保障员工的身
法》 体健康，确保公司环保排放达标
《电解车间平台规范管理制度》 加强现场管理，提升员工素养，提高生产效率，保持生产
137
现场的干净、整洁、有序，车间平台道畅通无阻，生产现
场设施完好无损
《电解铝车辆安全管理及操作 规范人和车辆标准化的管理，杜绝安全事故的发生，更好
规程》 促进安全生产
《电解铝行车安全操作规程》 规范特种作业人员的操作，预防和避免安全事故的发生
《电解铝事业部“三违”行为管 规范员工不安全行为，杜绝事故的发生，强化制度、加强
理制度》 管理、促进标准化的发展
加强事业部各单位办公用品固定资产管理，规范办公用品
《电解铝事业部办公用品固定
固定资产的申请采购，明确使用及保管责任，降低管理成
资产管理制度》
本
加强出铝班管理，统一出铝作业违规、违纪处罚规定，规
《电解铝事业部出铝管理制度
范各车间出铝管理要求，杜绝出铝作业安全隐患，保证出
（试行）》
铝的安全
《电解铝事业部计算机管理制 规范电解铝事业部计算机以及计算机网络的管理，确保计
度》 算机以及计算机网络资源高效安全地用于工作
《电解铝事业部员工宿舍管理 规范员工宿舍管理，保证宿舍的安全、文明、整洁，为员
制度》 工营造一个良好的生活环境
《电解铝事业部外单位安全施
明确施工单位的职责，加强现场操作的安全管理
工措施管理制度》
加强公司对净化烟气在线监测系统设备运行的有效管理，
《电解铝事业部在线监测管理
保证系统正常运行，提高维护工作效能，发挥监控设备作
考核制度》
用
三、发电设备方面
规定公司自备电厂安全工器具的管理、使用、检查和维修
《安全工器具安全管理标准》
中的安全技术要求
规定公司发电事业部安全生产管理奖惩管理原则、内容与
《安全生产奖惩管理标准》
方法
《建设项目安全设施“三同时” 规定公司发电事业部建设项目安全设施“三同时”工作的
管理标准》 内容、职责分工和组织管理工作
规范公司发电事业部的“两票三制”的管理，防止人身事
《两票三制管理办法》
故和误操作事故的发生
规定公司发电事业部各种不安全事件的分类与认定标准,
《不安全事件管理标准》 以及不安全事件信息报送和调查的管理职责、内容要求与
方法、报告和记录
规定公司发电事业部安环部检查内容、检查形式和检查方
《检查管理标准》
法以及具体要求
对新招（聘）、调入公司员工、实习、代培、临时务工人
《三级安全教育规定》
员以及变换工种人员进行三级安全教育
规范在装卸、储存、输送、使用、处理大量化学品时，避
《危险化学品管理标准》
免对使用人员造成健康危害或对周围环境造成污染
四、输变电方面
做好输变电事业部紧急处置突发地震灾害，提高员工的安
《地震灾害应急预案》
全意识，熟悉应急逃生线路，保证应急安全通道畅通
由于电解铝工艺的特殊性，对供电的要求特别苛刻，但由
于供电系统结构的复杂性及不可预料的原因，一旦出现突
《电网事故应急预案》
发停电，为尽快恢复供电，最大限度的减少因停电造成的
损失
138
做好输变电事业部消防安全防范工作，建立健全有效的消
防安全防范应急机制，落实消防安全防范工作责任制，部
《消防应急预案》
署消防重点部位的安全防范应急机制，防止火灾事故的发
生
3、加强环保培训力度，强化员工环保意识
天山铝业高度重视日常环保工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环
保法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，
培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
4、确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放
天山铝业确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放。天山铝业配置了废
水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产
需求。未来，天山铝业将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环
保设施正常运行，确保污染物达标排放。
（二）保障规范运营的措施
1、完善制度建设，加强规范化管理
天山铝业已根据上市公司规范治理要求，积极完善内控治理制度，建立健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，
并组织实施了涵盖生产、销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理
制度。本次交易完成后，天山铝业将根据上市公司治理及自身经营管理需求，进
一步强化自身制度建设，健全、完善公司治理结构，加强规范化管理。
2、注重人员培训，保障合规经营
天山铝业将加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一
步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，
确保合规经营。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关
139
违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，均不构
成重大违法违规行为，且天山铝业及其子公司已积极整改。因此，天山铝业及其
子公司的环保、国土、水务相关行政处罚对本次交易不构成实质性影响。天山铝
业通过内部职能部门的设置、完善公司治理结构、建立健全内部制度、加强员工
培训等多方面手段保障公司规范运营。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/十三、重大诉
讼、仲裁及行政处罚/（二）行政处罚”中补充披露。
问题二十一：申请文件显示，报告期内，天山铝业购买 3 家公司控股权，出售 1
家控股子公司股权。请你公司补充披露：1）结合天山铝业最近三年内购买资产
历史沿革、经营情况、被购买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况，
补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上
市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购
买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性。3）量化分析标
的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响。请独
立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上
市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
（一）天山铝业最近三年购买资产历史沿革
报告期内，天山铝业购买了如下 3 家公司的控股权：靖西天桂铝业有限公司、
江阴新仁铝业科技有限公司和天山铝科技株式会社，具体情况如下：
1、购买靖西天桂铝业有限公司
靖西天桂铝业有限公司(以下简称“靖西天桂”)，成立于 2017 年 2 月 7 日，由
140
曾小山先生、邓娥英女士共同出资设立，注册资本为 300,000,000.00 元，收购前
注册资本尚未缴纳。经营范围：氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产和销售。
2017 年 3 月 27 日，天山铝业以 3000.00 元的对价自曾小山、邓娥英处收购
了其持有的靖西天桂 100%的权益，形成非同一控制下的企业合并。
2、购买江阴新仁铝业科技有限公司
江阴新仁铝业科技有限公司（以下简称“新仁铝业”），成立于 2016 年 10 月
8 日，系江阴新仁科技有限公司（以下简称“新仁科技”）以其持有的账面价值合
计为 276,577,134.14 元的部分固定资产、无形资产及在建工程，按照经评估后的
公允价值合计 419,739,600.00 元出资设立，新仁科技持有新仁铝业 100%的权益。
经营范围：铝合金材料的研究、加工和销售。
2016 年 12 月 31 日，天山铝业向新仁科技收购了其拥有的新仁铝业 100%的
股权。本次交易的合并日为 2016 年 12 月 31 日，系天山铝业实际取得新仁铝业
控制权的日期。由于新仁铝业形成业务，且与天山铝业在合并前后均受曾超懿先
生和曾超林先生最终控制且该控制并非暂时性的，故该交易属于同一控制下企业
合并。
3、购买天山铝科技株式会社的情况
2016 年 2 月，Great Dragon International Investment Holdings Ltd.(以下简称
“Great Dragon International（伟龙国际投资控股有限公司）)和香港智科环球投资
贸易有限公司按照 60%:40%的比例设立天山铝科技株式会社。
2017 年 8 月 31 日，天山铝业之子公司领先(香港)有限公司(以下简称“领先
香港”)与天山铝业之关联方 Great Dragon International Investment Holdings Ltd.(以
下简称“Great Dragon International（伟龙国际投资控股有限公司）”)签署股权转让
协议，领先香港以 600,000.00 美元(折合 3,920,520.00 元)作为对价收购 Great
Dragon International 所持有的天山铝科技株式会社 60%的股权。
（二）购买的资产财务数据情况
141
上述被购买资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入
及利润总额情况与天山铝业购买前相应项目指标的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称 购买日
资产总额 营业收入 利润总额
成立于 2017 年 2 月，无购买前一个会计年度财务数
靖西天桂 2017-3-27
据
新仁铝业 2016-12-31 42,512.31 3,456.02 33.11
天 山 铝 科技 株 式
2017-8-31 1,074.04 208.02 1.36
会社
合 计 43,586.35 3,664.04 34.47
天山铝业 3,202,656.54 2,144,123.46 181,462.65
比 例 1.36% 0.17% 0.02%
注：天山铝业合并新仁铝业的合并日为 2016 年 12 月 31 日，新仁铝业被购买前前一个会计年度末的资
产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额取 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度数据。
对比靖西天桂、新仁铝业、天山铝科技株式会社被购买前一个会计年度资产
总额、营业收入和利润总额占天山铝业的比例均较小，且购买的 3 家单位为天山
铝业同一产业链的上下游，系天山铝业为降低管理成本、发挥业务协同优势、提
高企业规模经济效应而实施的市场行为，未造成天山铝业主营业务发生变化。
综上所述，报告期内，天山铝业购买 3 家公司控股权符合《首发办法》第十
二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
二、最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原
有业务的相关性
根据天山铝业的战略发展需要，最近三年天山铝业购买、出售资产的原因和
合理性情况如下：
购买、出售事项 购买出售事项的原因 新收购业务与原有业务的相关性
天山铝业拟在国内上市，天富煤业
出 售 天富 煤 业
部分资产存在权属瑕疵，因此出售 不适用
55%股权
该项资产
为了减少关联交易、避免同业竞争， 靖西天桂从事氧化铝的生产销售，
购 买 靖西 天 桂
公司延伸氧化铝产业链的需要予以 氧化铝是天山铝业生产电解铝的核
100%股权
收购 心原材料，因此靖西天桂与天山铝
142
购买、出售事项 购买出售事项的原因 新收购业务与原有业务的相关性
业业务存在较强的相关性和协同性
新仁铝业主要从事铝深加工业务，
购 买 新 仁 铝 业 减少关联交易、避免同业竞争，公 是天山铝业主要产品铝锭的下游应
100%股权 司延伸产业链的需要 用，与天山铝业业务存在较强的相
关性和协同性
购 买 天山 铝 科 新仁铝业主要从事高纯铝相关业
减少关联交易、避免同业竞争，公
技 株 式 会 社 务，与天山铝业业务存在较强的相
司延伸产业链的需要
60%股权 关性和协同性
综上所述，最近三年内标的资产购买、出售资产均具有合理性，新收购业务
与天山铝业业务存在相关性。
三、量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、
评估值的影响
（一）标的资产报告期内购买和出售有关资产对经营业绩的影响
报告期内购买的靖西天桂、新仁铝业和天山铝科技株式会社净利润情况如下：
单位：万元
涉及股权比例的净利润
股权比
类别 单位名称
例 2016 年度 2017 年度 2018 年度
靖西天桂 100% -44.05 -5,880.46
购买资产 新仁铝业 100% 732.16 782.09
天山铝科技 60% 1.49 0.50
处置资产 天富煤业 55% -50.55
小计 -50.55 689.61 -5,097.87
天山铝业归母净利润 134,897.47 141,698.75 108,170.23
比例 -0.04% 0.49% -4.71%
综上所述，报告期内，天山铝业购买资产和出售资产占天山铝业归母净利润
的比例较小，对天山铝业的经营业绩影响较小。
（二）报告期内购买和出售有关资产对标的评估值的影响
目前天山铝业燃料煤主要是外购，且具有了完整燃料煤采购渠道，出售天富
煤业 55%股权，不影响天山铝业未来年期经营活动，不存在对其企业未来现金流
143
的影响，故不会对天山铝业的评估值产生重大影响。天山铝业收购靖西天桂时，
靖西天桂无任何资产与负债，也未开展经营活动，因此天山铝业以 3000 元收购
其 100%股权。对于新仁铝业 100%股权的收购，为属于同一控制下企业合并，
净利润在天山铝业合并净利润中占比较低，本次评估已考虑未来年期对天山铝业
的价值贡献，但其对天山铝业的估值影响较小。对于天山铝科技株式会社 60%
股权，目前处于微盈，利润贡献很小，资产规模极小，对本次天山铝业评估估值
影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的资产报告期内主营业务未发生
重大变化，符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货
法律适用意见第 3 号》的相关规定。最近三年内标的资产购买、出售资产均具有
商业合理性，新收购业务与原有业务存在相关性。标的资产报告期内购买和出售
有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响较小。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/十四、报告期
内天山铝业购买出售资产情况”处进行了补充披露。
问题二十二：申请文件显示，报告期内，1）标的资产在建工程规模较大，随着
达到预定可使用状态，在建工程逐渐转为固定资产。2）随着氧化铝及预焙阳极
项目的建设，标的资产电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障。请你公司
补充披露中介机构对在建工程实际建设进度与计划进度是否一致、投产是否存在
障碍等情况履行的核查程序。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、 天山铝业在建工程实际进度情况，投产是否存在障碍情况的核查说明
144
截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业靖西天桂的氧化铝项目、南疆碳素的预焙
阳极项目及天展新材高纯铝项目建设情况如下表所示：
单位：万元
账面已投金额
项目计划投
项目名称 项目最新进度 计划进度 （截至 2019 年
资总额
5 月 31 日）
一期工程 30 万吨阳极碳
南疆碳素年 一期工程 30 万
素预计在 2019 年下半年
产 50 万吨预 吨产能已经进 130,000.00 107,253.27
投产；二期 20 万吨阳极碳
焙阳极项目 入试生产阶段
素预计在 2020 年底投产
一期 80 万吨预计 2019 年
一期 80 万吨氧
靖西天桂 250 下半年投产；二期 85 万吨
化铝生产项目
万吨氧化铝 预计 2020 年下半年；三期 516,000.00 208,484.94
已经进入试生
项目 85 万吨预计 2021 年下半
产阶段
年投产
项目于 2017 年开始建设，
分为 4 期，一期 1 万吨产
能已建成投产；二期 1 万
天展新材建 吨，已建成投产 5000 吨，
已经投产 1.5 万
设的 6 万吨 另外 5000 吨预计 2019 年 60,000.00 23,476.14
吨产能
高纯铝项目 下半年投产；三期 2 万吨，
预计 2021 年底建成投产，
四期 2 万吨，预计 2022
年底建成投产
合计 - - 706,000.00 339,214.35
注：上述项目总投资系该等项目的各期合计的总投资，截止目前已投金额主要系该项目
对应的一期投资额
如上表所述，氧化铝及预焙阳极项目建设进度正常，实际建设进度与计划进
度不存在重大差异。
针对上述在建工程，独立财务顾问、律师、会计师、评估师履行的核查程序
如下：
1、检查氧化铝及预焙阳极项目的立项资料、环评资料、报建资料、建设用
地许可证、施工许可证等资料，项目建设审批手续齐全，符合相关法律规定。
2、访谈工程项目的负责人，询问项目的建设情况、工程进度及预计投产时
间等。经访谈，目前项目进度与目前的计划进度一致。
3、检查项目已投资金额与预计投资的占比情况，验证项目的进度情况。
4、访谈靖西市发展和改革局和阿拉尔经济技术开发区经济发展局，明确该
145
项目进展顺利，当地政府支持相关项目建设，截至目前，未发现项目存在任何实
施的障碍，项目预计会按时投产。
5、实地查看了氧化铝及预焙阳极项目的建设情况，一期氧化铝及一期预焙
阳极项目房屋建筑物主体均已完工，设备已进入安装调试阶段，生产建设按照预
期进行，实际建设进度与计划进度相吻合，已基本达到试生产条件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业相关在建工程项目建设实际建设进度
与目前计划进度不存在重大差异，按照计划投产不存在障碍。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的
财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析” 处进行了补
充披露。
问题二十三： 申请文件显示，标的资产报告期固定资产分别为 914,931.75 万元，
1,249,318.80 万元、1,224,290.20 万元。请你公司列表补充披露标的资产主要
固定资产及折旧情况、剩余使用年限等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
一、天山铝业主要固定资产及折旧情况、剩余使用年限情况
天山铝业所属电解铝行业为重资产行业，报告期各期末天山铝业机器设备类
固定资产金额分别为 914,931.75 万元，1,249,318.80 万元、1,224,290.20 万元和
1,235,885.26 万元。截至 2019 年 05 月 31 日，天山铝业上述主要固定资产折旧及
剩余使用年限情况如下表所示：
单位：万元
146
剩余使用年限
项目名称 原值 累计折旧 净值
（年）
电解槽一期 179,979.79 33,269.19 146,710.60 13.08-15.33
电解槽二期 179,323.72 24,345.85 154,977.87 13.92-16.08
电解槽三期 187,732.04 19,817.25 167,914.79 14.5-18.42
发 电 机组 一 期
166,905.70 41,514.51 125,391.19 14.58-15.5
（1#、2#）
发 电 机组 一 期
170,705.79 36,455.85 134,249.94 15.5
（3#、4#）
发 电 机组 二 期
186,916.37 13,474.70 173,441.67 18.33-18.58
（9#、10#）
铝 厂 烟气 净 化
63,228.66 7,941.51 55,287.15 15.33-18.58
系统
铝 厂 一期 一 号
19,325.00 4,283.71 15,041.29 15.33
变电站
铝 厂 二期 二 号
16,526.80 2,140.09 14,386.71 16.58
变电站
铝 厂 三期 三 号
15,496.88 1,842.70 13,654.18 18.08
变电站
铝 厂 二期 五 号
13,530.49 1,936.69 11,593.80 16.58
变电站
铝 厂 三期 六 号
13,579.30 1,072.55 12,506.75 18.08
变电站
合 计 1,213,250.54 188,094.60 1,025,155.94 -
整体上，天山铝业的固定资产成新率较高，剩余使用年限较长，设备系近年
投产的先进设备，上述设备保障了天山铝业未来持续稳定的生产经营。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内天山铝业固定资产情况与其自身行业
属性相匹配，机器设备类固定资产原值及折旧计量准确。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的
财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”处进行了补充
披露。
147
问题二十四：申请文件显示，报告期内，随着产能逐渐释放，天山铝业销售自产
铝锭的数量逐渐增加，相应的销售外购铝锭的数量相对减少，因此总体主营业务
收入保持相对稳定。请你公司结合报告期标的资产产能释放情况、销售外购铝锭
数量及占比情况等，补充披露 2018 年外购铝锭销售数量、比例较 2017 年增长的
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2018 年外购铝锭较 2017 年度增长的原因及合理性
2018 年、2017 年天山铝业的铝锭产量、销量和外购铝锭销量及其占比情况
如下：
项目 2018 年 2017 年
全年销售数量（万吨） 194.87 167.62
其中：销售自产铝锭数量（万吨） 118.80 102.94
销售外购铝锭数量（万吨） 76.07 64.68
销售外购铝锭数量占比 39.04% 38.59%
自产铝锭产量（万吨） 116.68 108.61
如上表所述，2018 年度外购铝锭销售数量占全年铝锭销售数量的 39.04%；
2017 年度外购铝锭销售数量占全年铝锭销售数量的 38.59%；外购铝锭占全部铝
锭销售比例上升 0.45%，维持基本稳定。2018 年度外购铝锭销售数量和占比较
2017 年度增加的原因如下：
1、2018 年度，天山铝业自产电解铝全部 120 万吨产能全部达产，生产供应
能力加强，自产铝锭销售规模扩大。随着市场开拓力度加强，为满足下游客户需
求的增长，匹配客户要求的交货时间节点和数量，天山铝业在增加自产铝锭销售
的同时，持续从贸易商或其他铝锭生产商处外购部分铝锭用于向客户交付，所以
近两年自产铝锭占比基本稳定。
2、按照行业惯例，铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，即货物
销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货。天山铝
业在向部分实力较强的大型贸易商客户销售铝锭时，会在交货前的较长一段时间
时，从客户处收取一定金额的预收款，对应会给予相应客户一定的商业折扣，折
148
扣的大小主要取决于与对该客户的预收款的金额、预付款的时间等因素。2018
年度，天山铝业为满足 120 万吨自产铝锭生产营运资金需求及在建项目建设的资
金需要，加大了对预收款客户的营销力度，其中 2018 年末预收账款较 2017 末增
长约 4.7 亿元。为匹配客户的交付要求，天山铝业在自产铝锭规模一定的前提下，
加大了外购铝锭进行采购数量，故 2018 年度外购铝锭销售数量较 2017 年度有所
增长。
综合上述，2018 年外购铝锭销售数量和比例较 2017 年增长的原因，主要系
自身产能和客户的需求增加、天山铝业生产经营及项目建设资金需求增加所致，
具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018 年外购铝锭销售数量和比例较 2017 年增
长的原因，主要系自身产能和客户的需求增加、天山铝业生产经营及项目建设资
金需求增加所致，具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的
财务状况与盈利能力分析/（一）盈利能力分析/1、营业收入分析” 处进行了补
充披露。
问题二十五：申请文件显示，标的资产报告期内其他业务收入分别为 115,118.73
万元、1,957.49 万元和 16,358.76 万元，主要为销售材料收入。请你公司进一
步补充披露报告期其他业务收入大幅变动的原因及合理性。
答复：
一、报告期内天山铝业其他业务收入变动的原因及合理性
报告期内，天山铝业其他业务收入结构如下：
单位：万元
149
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售材料 946.03 15,760.83 1,356.10 114,650.97
其中：氧化铝销 -
12,162.53 - 113,227.08
售
提供劳务 40.10 355.51 307.18 20.28
其他 3.85 242.42 294.20 447.48
合计 991.98 16,358.76 1,957.49 115,118.73
如上表所述，天山铝业其他业务收入包括原材料销售、受托加工劳务收入及
其他（主要为房屋租赁收入）等项目。其中 2016 年和 2018 年主要系氧化铝销售
所致。
2016 年度及 2018 年度，天山铝业为满足临时性资金需求，在原材料氧化铝
库存充足的情形下，对外出售了部分氧化铝予以补充流动资金。报告期内的氧化
铝销售并非标的公司的经常性业务，具有偶发性，该销售业务大幅变动主要系市
场因素、临时性资金需求等因素影响，具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的
财务状况与盈利能力分析/（一）盈利能力分析/1、营业收入分析” 处进行了补
充披露。
问题二十六： 申请文件显示，标的资产报告期应收票据分别为 85,205.75 万元、
12,020.60、2,241.98 万元。请你公司补充披露标的资产报告期营业收入上升的
同时应收票据大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
一、天山铝业应收票据变化的原因及合理性
报告期内应收票据的有关情况如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
票据类型
日 日 日 日
150
2019 年 5 月 31 2018 年 12月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
票据类型
日 日 日 日
银行承兑汇票 1,637.51 1,490.71 9,919.34 4,985.75
商业承兑汇票 - 751.27 2,101.26 80,220.00
合计 1,637.51 2,241.98 12,020.60 85,205.75
其中：质押票据 - 5,800.00 1,000.00
已贴现 或背 书未
到期商 业承 兑汇 - 1,640.88 80,000.00
票
扣除质 押和 已贴
现或已 背书 未到 1,637.51 2,241.98 4,579.72 4,205.75
期部分
天山铝业对客户收款主要采用银行转账和银行承兑汇票方式，另有少量商业
承兑汇票。天山铝业收到商业汇票后通常会进行背书转让、贴现或向银行质押以
开具小额银行承兑汇票支付给供应商，以加快资金流转，提高资金使用效率。因
此天山铝业期末扣除质押和已贴现或已背书未到期部分的应收票据余额均较小，
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、及 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 5 月
31 日对应的上述金额分别为 4,205.75 万元、4,579.72 万元、2,241.98 万元和
1,637.51 万元。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，对已贴现或背书未到期的
附追索权的商业承兑汇票不终止确认，且将收到的款项作为一项负债。2016 年
12 月 31 日，天山铝业有一笔 80,000 万元商业承兑汇票已经背书转让，但该票据
受让方存在对天山铝业的追索权，因此在 2016 年 12 月 31 日仍在应收票据中列
报，同时确认一笔 80,000 万元的短期负债。报告期内，天山铝业未产生任何承
担追索权义务的事项实际发生。天山铝业在报告期内加强了信用管理，逐步减少
商业承兑汇票的使用，除 2016 年 12 月 31 日外，已贴现或背书未到期的附追索
权的商业承兑汇票金额较小，因此天山铝业的整体应收票据金额下降。
综上所述，天山铝业期末应收票据余额的变化具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业在报告期内逐步减少商业承兑汇票的
使用，除 2016 年 12 月 31 日外，已贴现或背书未到期的附追索权的商业承兑汇
151
票金额较小，因此天山铝业的整体应收票据金额下降，天山铝业期末应收票据余
额的变化具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资
产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收
票据及应收账款”处进行了补充披露。
问题二十七：申请文件显示，报告期内天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材
料包括氧化铝、预焙阳极等。除此之外，天山铝业对外采购铝锭进行铝锭贸易销
售。请你公司分别补充披露：1）标的资产对外采购生产用途的氧化铝、预焙阳
极等的主要供应商情况。2）贸易销售用途的氧化铝、预焙阳极等主要供应商情
况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产对外采购生产用途的氧化铝主要供应商情况
报告期内，天山铝业采购生产用途的氧化铝供应商前五大情况如下：
序 采购金额 占氧化铝采购
年度 供应商
号 （万元） 总额的比重
1 厦门象屿物流集团有限责任公司 85,342.27 31.01%
2 嘉能可有限公司 81,505.32 29.62%
2019 年 3 山东信发华源贸易有限公司 24,831.35 9.02%
1-5 月 4 托克投资(中国)有限公司 23,132.05 8.41%
5 西安橡树投资发展有限责任公司 16,457.36 5.98%
合计 231,268.36 84.03%
1 中铝国际贸易有限公司 126,771.88 21.30%
2 西安橡树投资发展有限责任公司 114,547.86 19.24%
3 山东信发华源贸易有限公司 76,355.81 12.83%
2018 年
4 厦门象屿物流集团有限责任公司 48,834.31 8.20%
5 继仁（上海）商贸有限公司 45,501.78 7.64%
合计 412,011.64 69.21%
1 厦门象屿物流集团有限责任公司 253,409.06 38.81%
2 中铝国际贸易有限公司 124,311.44 19.04%
2017 年
3 嘉能可有限公司 106,805.71 16.36%
4 山东信发华源贸易有限公司 30,763.29 4.71%
152
序 采购金额 占氧化铝采购
年度 供应商
号 （万元） 总额的比重
5 托克投资(中国)有限公司 16,163.21 2.48%
合计 531,967.71 81.40%
1 嘉能可有限公司 115,386.22 23.07%
2 石河子开发区伏峰贸易有限公司 75,994.00 15.20%
3 中铝国际贸易有限公司 55,430.45 11.08%
2016 年
4 托克投资（中国）有限公司 31,602.77 6.32%
5 依然泰国际贸易有限公司 27,995.62 5.60%
合计 306,409.06 61.27%
氧化铝为公司的主要原材料 ，占铝锭总成本约 55%-58%，每年耗用氧化铝
约 220 万吨，所以须选择有充足的供应能力和物流运输能力的供应商。天山铝业
的供应商都是大宗物资贸易商或生产商，报告期氧化铝主要供应商基本情况如下：
（1）中铝国际贸易有限公司
中铝国际贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，系中国铝业股份有限公司（证
券代码：601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化
铝、电解铝、铝合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工
业品国内及进出口贸易，是中铝集团主要的营销和贸易窗口，中国铝业是全球第
二大氧化铝生产商。
（2）托克投资（中国）有限公司
托克投资（中国）有限公司成立于 2005 年 10 月，注册资本金为 15,000 万
美元，是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的中
国子公司。托克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和废
料）、黑色金属（铁矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂志
的评选，托克公司在 2018 年世界五百强排行中列 32 名。
（3）嘉能可有限公司
嘉能可有限公司成立于 2004 年，注册资本金为 43000 万美元，为嘉能可国
际（Glencore International AG）的全资子公司。嘉能可国际是一家瑞士公司,
是全球最大的商品交易商之一。嘉能可有限公司的主营产品包括有色金属及矿产、
能源产品等。根据《财富》杂志的评选，嘉能可有限公司在 2018 年世界五百强
153
排行中列 14 名。
（4）厦门象屿物流集团有限责任公司
厦门象屿物流集团有限责任公司成立于 2002 年，注册资本 504,553.286 万
元，系大型国企厦门象屿股份有限公司（证券代码 600057）的子公司，主营业
务为大宗商品采购供应及综合物流。根据《财富》杂志的评选，厦门象屿集团在
2018 年世界五百强排行中列 375 名。
（5）西安橡树投资发展有限责任公司
西安橡树投资发展有限责任公司成立于 2005 年，注册资本 1,000.00 万元，
该公司系国内大型氧化铝、铝锭及其他有色产品的贸易商，从业历史悠久、规模
较大，信誉良好。西安橡树投资发展有限责任公司自 2005 年 3 月设立开始从事
有色行业经营，历史期主要与陕西有色、托克公司、嘉能可有限公司、中国铝业
等大型国有企业及外资企业进行合作。
（6）山东信发华源贸易有限公司
山东信发华源贸易有限公司成立于 2007 年，注册资本 16,000.00 万元，系
信发集团有限公司下属公司，山东信发集团是一家集发电、供热、氧化铝、电解
铝及铝深加工等产业于一体的现代化大型企业集团，根据《山东工商联》发布
2018 年山东民营企业 100 强名单，山东信发集团位列第 2 名。
（7）继仁（上海）商贸有限公司
继仁（上海）商贸有限公司成立于 2015 年，为一家新加坡全资控股的外商
投资企业，注册地位于上海自贸区内，注册资本 5,000.00 万元，主要经营矿产
品、化工产品和铝锭的批发、进出口、国际贸易等，为 TRAVENCO PTE.LTD 的全
资子公司。
二、标的资产对外采购生产用途的阳极碳块的主要供应商情况
报告期内，标的公司采购生产用途的阳极碳块的前五大供应商情况如下：
154
序 采购金额 占阳极碳块采
年度 供应商
号 （万元） 购总额的比重
1 济南海川投资集团有限公司 8,705.27 12.02%
2 水城县鑫新炭素有限责任公司 7,994.28 11.04%
2019
3 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 7,314.77 10.10%
年 1-5
月 4 新疆新天瑞炭素制品有限公司 4,532.00 6.26%
5 巩义市中山碳素厂 524.81 0.72%
合计 29,071.13 40.14%
1 济南万瑞炭素有限责任公司 13,732.59 7.23%
2 水城县鑫新炭素有限责任公司 13,092.10 6.89%
2018 3 三门峡神通碳素有限公司 9,780.87 5.15%
年 4 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 5,894.06 3.10%
5 新疆新天瑞炭素制品有限公司 5,717.14 3.01%
合计 48,216.76 25.38%
1 水城县鑫新炭素有限责任公司 15,802.08 9.64%
2 三门峡神通碳素有限公司 9,204.76 5.61%
2017 3 河南金驹实业股份有限公司 6,901.43 4.21%
年 4 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 4,745.59 2.89%
5 新疆神火炭素制品有限公司 3,604.95 2.20%
合计 40,258.81 24.55%
1 石河子开发区伏峰贸易有限公司 34,952.27 25.77%
2 沁阳市黄河碳素有限责任公司 6,505.08 4.80%
2016 3 国家电投集团重庆碳素有限公司 6,085.51 4.49%
年 4 济南海川投资集团有限公司 5,092.17 3.75%
5 三门峡神通碳素有限公司 4,104.22 3.03%
合计 56,739.25 41.84%
天山铝业阳极碳块大部分由子公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称
“盈达碳素”）供应，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5 月子公司
盈达碳素供应占整个阳极碳块采购量的 40.09%、60.36%、54.12%、59.74%，其
余生产所需的阳极碳块主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年
度采购数量，按实际生产需求采购，阳极碳块有公开的市场价格，交易定价随行
就市。报告期对外采购阳极碳块主要供应商基本情况如下：
（1）济南万瑞炭素有限责任公司
济南万瑞炭素有限责任公司成立于 2008 年，注册资本 4000 万元，主营经营
石墨及碳素制品加工销售。
（2）三门峡神通碳素有限公司
155
三门峡神通碳素有限公司成立于 2013 年 4 月，注册资本 500 万元，主要经
营范围为预焙阳极生产、销售等。
（3）内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司成立于 2005 年，是一家大型的阳极碳块
生产商，公司是由通辽市霍煤集团控股有限责任公司和内蒙古通顺铝业股份有限
公司共同出资组建的专业化生产铝用阳极的企业，注册资本为 9700 万元，是国
内生产碳素制品规模较大的企业之一。
（4）新疆新天瑞炭素制品有限公司
新疆新天瑞炭素制品有限公司成立于 2017 年，注册资本 35,000.00 万元，
主营业务为电解铝预焙阳极生产销售、碳素制品、化工产品、有色金属制品、机
电产品、仪器仪表、钢材销售。
（5）水城县鑫新炭素有限责任公司
水城县鑫新炭素有限责任公司成立于 2011 年，注册资本 5,000.00 万元，主
营业务为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（炭素制品、
耐火材料、煤化工产品的生产、销售。）。
三、标的资产对外采购贸易用途的氧化铝、阳极碳块主要供应商情况
报告期内，天山铝业采购的氧化铝绝大部分均用于生产用途，但因市场因素、
资金因素、客户需求因素等，报告期存在偶发性的氧化铝销售，因氧化铝为大宗
标准化商品，各厂家的氧化铝并没有质量和使用上的区别，检验合格入库后并没
有区别供应商进行管理和区分核算。因此，销售氧化铝主要供应商与生产用途的
氧化铝主要供应商相同，没有因贸易销售氧化铝而单独采购。
报告期内，标的公司没有阳极碳块对外销售，因此不涉及采购贸易用途的阳
极碳块供应商。
156
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产采购生产用途的氧化铝和阳极碳块主
要供应商大部分为业内具有较强综合实力的大型供应商。标的公司采购贸易用途
的氧化铝主要供应商与采购生产用途的氧化铝主要供应商相同；标的公司未采购
贸易用途的阳极碳块，因此不涉及该类供应商。
四、补充披露
以上内容已在重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术/ 六、主要原
材料、能源供应情况/（五）报告期内向前五名供应商采购的情况”部分进行补
充披露。
问题二十八：申请文件显示，报告期标的资产销售的前五大客户包括托克投资(中
国)有限公司、中铝国际贸易有限公司等。请你公司补充披露标的资产报告期主
要客户为贸易类公司的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确
意见。
答复：
一、报告期内天山铝业主要客户为贸易类公司的原因及合理性
报告期内，天山铝业主要从事电解铝的生产销售。电解铝行业中，贸易类公
司参与到电解铝销售环节中，具有较强的必要性，具体原因有：
1、铝是仅次于钢材的人类应用的第二大金属。电解铝下游应用非常广泛、
庞杂。不同铝深加工应用领域所需技术、销售渠道、商业模式差异较大，从而造
成电解铝下游铝深加工企业的规模差异较大，单个铝深加工企业采购量分散，资
金实力受限的特点。
2、电解铝系标准化的大宗商品，具有活跃的现货和期货市场，包括天山铝
业在内的铝企业，主要参照上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期
货价格作为结算基准价。在价格基准相同的情况下，贸易商发挥其渠道优势，资
157
金优势，能够签订较大金额的订单，可以向天山铝业提供预付款。因此天山铝业
会与向这些贸易商销售铝锭。这也是行业内较为惯常的做法。
天山铝业建立了广泛的下游客户网络，既包括下游深铝加工厂商，比如明泰
铝业（601677.SH），也包括大型贸易商,从而适当分散客户，提升话语权。天山
铝业优先选择具有较长经营历史、资金实力雄厚、经营规范的贸易商作为交易对
手。中铝国贸、托克投资是电解铝国内市场甚至国际上知名的大宗物资贸易商，
该类企业资金实力雄厚，信用状况良好，受到市场的认可，在行业内具有较强的
影响力，是电解铝行业的重要参与者，标的公司与上述企业开展业务具有合理性。
经查阅公开资料，上述企业亦是多家上市公司的重要客户，其具体情况如下：
（一）中铝国际贸易有限公司基本情况
中铝国际贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，系中国铝业股份有限公司（证
券代码：601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化
铝、电解铝、铝合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工
业品国内及进出口贸易，是中铝集团主要的营销和贸易窗口。
（二）托克投资（中国）有限公司基本情况
托克投资（中国）有限公司成立于 2005 年 10 月，注册资本金为 15,000 万
美元，是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的中
国子公司。托克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和废
料）、黑色金属（铁矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂志
的评选，托克公司在 2018 年世界五百强排行中列 32 名。
天山铝业在与贸易商进行交易时，均是“买断式”的交易模式，先款后货，
与非贸易类客户在收入确认标准、信用政策等方面保持一致，不存在差异。
综上所述，标的资产前五大客户包括托克投资(中国)有限公司、中铝国际贸
易有限公司等贸易类公司具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
158
经核查，独立财务顾问认为，托克投资(中国)有限公司、中铝国际贸易有限
公司为国内乃至国际知名的大宗物质贸易商，天山铝业与上述类型公司开展业务
具有合理性。
四、补充披露
以上内容已在重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术/四、天山铝业
的主要经营模式/（三）销售模式”部分进行补充披露。
问题二十九：申请文件显示，标的资产报告期内自产铝锭营业成本构成中电力成
本占比分别为 23.47%、19.68%、19.44%。请你公司补充披露标的资产电力成本
占比逐年下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司电力成本占比逐年下降的原因分析
标的资产报告期内自产铝锭营业成本构成中电力成本占比分别为 23.47%、
19.68%、19.44%和 20.17%，具体主要原材料占比情况如下：
原 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
材
料 单位成本 占比 单位成本 占比 单位成本 占比 单位成本 占比
氧
化 5,099.35 56.38% 5,229.19 57.51% 5,290.87 58.25% 4,154.40 55.82%
铝
电
1,824.03 20.17% 1,767.57 19.44% 1,787.98 19.68% 1,747.15 23.47%
力
阳
极
1,305.91 14.44% 1,308.98 14.40% 1,320.00 14.53% 1,057.78 14.21%
碳
块
其
814.56 9.01% 785.80 8.64% 684.41 7.53% 483.74 6.50%
他
合
9,043.85 100.00% 9,091.54 100.00% 9,083.27 100.00% 7,443.06 100.00%
计
由上表可知，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月天山铝业生产单吨
铝锭的电力成本分别为 1,747.15 元，1,787.98 元、1,767.57 元和 1,824.03 元，绝
对数字基本保持稳定。由于，氧化铝和阳极炭块的市场价格提升，进而使单吨电
解铝中氧化铝和阳极炭块的成本上升，从而造成电力成本在单吨电解铝的总生产
159
成本的比例有所下降。
针对氧化铝和阳极炭块在电解铝生产成本中的重要作用，天山铝业利用自身
丰富的行业相关生产经营经验规划建设年产 250 万吨（一期 80 万吨）冶炼级氧
化铝项目及年产 50 万吨（一期 30 万吨）预焙阳极（阳极炭块）项目，该等项目
自近期开始陆续投产。随着公司氧化铝及预焙阳极项目的建设，公司电解铝生产
所需的原材料供应将得到有效保障，生产成本得以深度管控，有利于维持天山铝
业成本结构的稳定和持续，标的资产的盈利能力将得到持续稳定的保障。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产电力成本占单位铝锭总成本的比例变
化主要原因为氧化铝和阳极炭块成本的提升，造成电力成本占比相对降低，相关
变化具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/ 二、拟置入资产
的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、营业成本分析/（1）主营业
务成本”部分进行补充披露。
问题三十：申请文件显示，报告期内标的资产销售费用金额波动主要受运输费变
动的影响。其中：2017 年运输费用较 2016 年大幅上升，主要系受客户自提销售
运输方式占比下降的影响；2018 年运输费用较 2017 年略有下降，主要系客户自
提销售运输方式占比较 2017 年度略有上升所致。请你公司结合报告期主要客户
情况，补充披露标的资产运输费用变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、标的公司运输费用变化的合理性分析
160
销售费用中的运输费主要核算公司将自产铝锭发运至客户指定地点所发生
的费用。根据与客户签订的销售合同约定，铝锭销售的交货地点有以下两种方式：
（1）天山铝业厂区交货：即买方自提铝锭，运输费用由买方承担，同时天山铝
业给与铝锭结算价格的扣减；（2）客户指定地点交货（简称“发运”）：即由天山
铝业组织物流公司发运至客户指定地点，运输费用由天山铝业承担。
报告期内，天山铝业的运输费用变化主要由以下两个因素决定：
1、单吨铝锭的运输费用，因市场运输成本提升，近 3 年来天山铝业单吨运
输费用有所提升，具体情况分析如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发运方式交付铝锭(天山铝业承担运费)（万吨） 84.31 94.05 60.59
自提方式交付铝锭(天山铝业不承担运费)（万吨） 34.49 8.89 37.92
运输费和仓储费（万元） 48,403.50 52,119.56 27,203.03
发运方式情况下，单吨运输费和仓储费(元/吨) 574 554 449
2、发运铝锭的数量，天山铝业的铝锭销售因运输数量大，运输距离较远，
客户需要根据运输能力和计划组织铝锭运输，从而导致天山铝业铝锭销售中自提
和发运数量的波动。具体情况分析如下：
单位：吨
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
年销售数量 1,187,960.62 1,029,388.83 985,082.14
其中：发运 843,076.91 940,462.54 605,915.10
自提 344,883.71 88,926.29 379,167.04
天山铝业客户根据自身要求，相应的采用发运的形式交付铝锭，当天山铝业
向这些更多要求发运的客户销售铝锭的时候，当年的发运数量将较多，近 3 年，
天山铝业向重要客户采用发运模式供货的数量为：
单位：吨
客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
托克投资(中国)有限公司 66,196.28 229,920.18 56,841.31
郑州明泰实业有限公司 73,816.35 86,251.72 78,754.69
161
河南永通铝业有限公司 54,765.94 68,023.01 38,087.02
北方联合铝业(深圳)有限公司 49,611.93 98,295.86
乳源瑞丰贸易有限公司 44,700.87 37,086.02 30,310.88
成都龙泉东升金属物资有限公司 44,583.95 35,468.81 1,319.23
金华市南方铝业有限公司 38,431.50 30,785.00
中铝国际贸易有限公司 57,846.85
上海鑫抚源国际贸易有限公司 45,531.49 18,493.56 2,312.72
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 45,150.88 11,582.12 919.75
合计 413,177.26 567,222.35 364,688.31
综上所述，标的公司 2017 年的运输费用较 2016 年有所上升，主要原因系单
吨运输费用的上涨以及铝锭销售中发运数量的提升。2018 年运输费用较 2017 年
略有下降，主要系铝锭销售中发运的数量下降较多，因此虽然 2018 年单吨运费
略有上涨，总的运输费用依然是下降的。综上所述，报告期内标的资产运输费用
的变化具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产运输费用变化具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/ 二、拟置入资产
的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用分析/（1）销售费
用”部分进行补充披露。
问题三十一：申请文件显示，标的资产 2017 年原材料采购价格大幅上涨。请你
公司：1）补充披露近五年标的资产主要原材料价格变化趋势。2）补充披露报告
期标的资产主要原材料采购价格、采购数量情况。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、近五年标的资产主要原材料价格变化趋势
162
报告期内，天山铝业主要从事电解铝的生产及销售，其主要产品为铝锭，生
产铝锭所耗用的主要原材料为氧化铝、阳极炭块、电煤等，其中氧化铝为主要的
成本，电煤为自备电厂发电所耗用的材料。
（一）氧化铝价格变化趋势
2015 年铝价大跌，导致电解铝厂对氧化铝需求大幅下降，令氧化铝价格承
压跌至 1600 元/吨左右，2016-2017 年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，
电解铝产能增加对氧化铝需求提升，带动氧化铝价格整体震荡向上，直至达到
2017 年底的高点后有所回落。2018 年上半年，随着美国出台一系列贸易保护主
义措施及全球货币政策收紧，加之国际市场突发事件和中美贸易摩擦等因素的影
响，氧化铝价格波动较大。年初氧化铝价格延续去年的下行趋势，后至海德鲁巴
西氧化铝厂减产和俄铝被制裁两件突发事件影响，国际、国内氧化铝价格快速上
涨；之后，随着俄铝被制裁事件的缓和，以及中国氧化铝出口缓解了国际市场供
应紧张的局面，国际、国内氧化铝价格出现下滑。近五年氧化铝月均市场价格走
势如下图所示：
山东一级 广西百色一级
3,500.00
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：Wind
（二）阳极炭块价格变化趋势
163
阳极碳块采购价格 2014 年到 2016 年呈下降趋势，2016 年价格相对较低，
进入 2017 年以后，价格呈现持续上涨趋势，并于 2017 年底达到高点。2018 年
以来，价格呈现回落态势。近五年阳极炭块月均市场价格走势如下图所示：
预焙阳极市场价格
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：Wind
（三）电煤价格变化趋势
新疆的电煤市场价格 2014 年到 2016 年呈下降趋势、2017 年到 2018 年呈上
涨趋势。近五年电煤月均市场价格走势如下图所示：
新疆电煤市场价格
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：Wind，上述价格系发布热值为 5000 大卡的电煤价格
二、天山铝业主要原材料采购价格、采购数量情况
164
报告期主要原材料采购价格、采购数量如下表所示：
主要原材料 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购金额(万元) 329,907.32 663,387.63 624,448.22 552,165.50
氧化铝 采购数量(万吨) 125.94 252.31 220.01 236.68
采购单价(元/吨) 2,619.58 2,629.24 2,838.30 2,332.97
采购金额(万元) 33,410.55 83,725.25 63,810.94 73,011.98
阳极碳块 采购数量(万吨) 9.40 22.56 16.95 26.93
采购单价(元/吨) 3,552.90 3,710.55 3,764.04 2,711.58
采购金额(万元) 63,261.95 133,557.06 116,019.11 67,827.43
电煤 采购数量(万吨) 335.04 734.22 682.72 397.77
采购单价(元/吨) 188.82 181.9 169.94 170.52
采购金额(万元) 18,444.80 52,097.31 88,214.83 75,616.02
外购电 采购数量(万度) 76,115.14 216,875.02 368,611.98 318,020.32
采购单价(元/度) 0.24 0.24 0.24 0.24
注：上述电煤价格系天山铝业采购的原煤价格
天山铝业近三年氧化铝采购量逐年上升，主要为 2017 年天山铝业 120 万吨
电解铝产能全部投产。天山铝业已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧
化铝供应，约定月度、年度采购数量，按实际生产和库存需求采购，采购价格按
上海期货交易所铝价的一定比例锁定。另外，天山公司会在与主要供应商已签订
长期合约的基础上，综合市场价格和自身需求，与供应商协商现货采购。2016
年以来，原材料氧化铝价格上涨，主要系下游产品电解铝价格上涨后，逐渐传导
至上游所致；同时也受国际贸易环境等因素影响。整体来看，报告期内天山铝业
氧化铝采购价格走势与市场走势基本一致。
天山铝业合并层面阳极碳块 2017 年较 2016 年对外采购量减少主要系 2017
年向子公司采购量增加，阳极碳块 2018 年较 2017 年采购量增加主要系 2018 年
铝锭产量增加。天山铝业已具备年产 30 万吨的预焙阳极生产能力，其余生产所
需的预焙阳极主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数
量，按实际生产需求采购，价格根据该项原材料具体采购时点的市场价格确定。
报告期内，采购阳极炭块的价格与市场价格变动趋势较为一致。
165
除氧化铝、阳极炭块等主要原材料之外，天山铝业自备电厂发电用煤从外采
购，电煤采购价格与市场价格的差异主要受运费、煤热值含量等因素不同。天山
铝业电煤采购合同约定电煤价格根据市场价格和质检出的电煤热量确定，与当地
市场价格变化趋势基本相同。报告期电煤采购量逐年上升，主要系天山铝业 2017
年新投入两台自备发电机组，电煤耗用量增加所致，同时导致外购电量减少。
综上所述，主要原材料采购数量根据生产需求采购，采购量与生产匹配，采
购价格与市场趋势基本一致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业采购价格变化趋势基本与市场价格趋
同，采购量与生产所需匹配，具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/六、主要原材
料、能源供应情况/（一）报告期内主要原材料采购情况” 处进行了补充披露。
问题三十二：申请文件显示，报告内标的资产销售外购铝锭毛利率分别为-2.46%、
-1.41%、-0.34%。请你公司：1）补充披露外购铝锭毛利率变化的原因及合理性。
2）补充披露销售外购铝锭的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
答复：
一、销售外购铝锭的必要性分析
天山铝业的销售模式主要分为采用签订年度长期合约或临时短期合约的方
式进行长单或零散销售两种类型。天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主
要包括下游铝加工厂商以及部分大型贸易商。当自产铝锭库存无法满足客户需求
时，天山铝业通过在市场上采购铝锭后向客户交付的方式以匹配客户需求。具体
而言，标的公司销售外购铝锭的主要原因及必要性为：
166
1）铝行业作为国家重要的基础产业，电解铝为其重要的基础原材料，与机
电、电力、轨道交通、房地产、航空航天等行业密切相关，其产品价格随着国内
外宏观经济波动而呈周期性波动。国内已经形成活跃的电解铝现货和期货市场，
行业内大型的电解铝生产厂商，如中国铝业等，出于平滑价格波动、维护和满足
客户需求等目的，亦会从市场上外购铝锭并对外销售，天山铝业维持该类业务符
合行业惯例。
2）天山铝业构建了广泛的销售网络，与大量国内外铝贸易商及铝加工企业
建立了稳定的商业伙伴关系。为减少因存货积压而产生的资金占用，天山铝业实
行低库存策略，以提高库存周转率。为匹配客户要求的交货时间节点和数量，天
山铝业在统筹考虑自产铝锭存货情况的基础上，会充分利用铝锭现货市场，从贸
易商或其他铝锭生产商处外购部分铝锭用于向客户交付，从而可以在日常保持较
低库存量的情况下及时满足客户需求。
3）按照行业惯例，铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，即货物
销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货。天山铝
业在向部分实力较强的大型贸易商客户销售铝锭时，会从客户处收取一定金额的
预收款，对应会给予相应客户一定的商业折扣。折扣的大小主要取决于与对该客
户的预收款的金额、占用的时间等，因此，会出现该部分业务毛利率为负的情形。
对于某单个客户整体来看，天山铝业既会向其交付自产铝锭，亦会交付外购铝锭，
整体来看毛利率均为正。
综上所述，标的公司开展贸易铝锭业务具有商业合理性和必要性。
二、外购铝锭毛利率变化的原因
如上述第 1 小点的回复，天山铝业在向部分客户销售铝锭时，会在交货前的
较长一段时间时，从客户处收取一定金额的预收款，对应会给予相应客户一定的
商业折扣。折扣的大小主要取决于与对该客户的预收款的金额、预付款的时间等
因素。为了鼓励客户向天山铝业支付预付款，天山铝业会向客户承诺未来一定期
间内向客户交付相应数量的铝锭。当自产铝锭库存无法满足上述需要时，天山铝
业会通过在市场上采购铝锭后向客户交付的方式以匹配客户需求”
167
在此种情况下，为加快资金周转使用效率，天山铝业会在交付前按照市场公
允价格采购铝锭，但向预付货款的客户交付铝锭结算时，需要根据客户预付款的
多寡和时间长短，在市场公允价格的基础上给与一定的商业折扣（天山铝业采购
贸易铝锭和交付贸易铝锭的时间一般都极为接近，两次交易的公允价格基本一
致）。报告期内，天山铝业与托克投资、北方联合、中铝国贸等知名公司建立了
紧密的合作关系，为锁定客户并提升资金利用效率，上述公司向天山铝业预付金
额较大，预付款时间相对较长，因此天山铝业交付各类预付款订单时给与的折扣
较大，从而形成了天山铝业的贸易铝锭毛利率有一定变化。经测算，2016 年、
2017 年和 2018 年上述客户年均长期预付款资金分别为 25.12 亿元、12.53 亿元和
3.46 亿元，随着收取长期预付款金额减少，天山铝业外购销售外购毛利率负值逐
渐减少。
综上所述，天山铝业外购铝锭毛利率变化合理的，开展贸易铝锭业务具有商
业合理性和必要性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业外购铝锭毛利率变化合理的，开展贸
易铝锭业务具有商业合理性和必要性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的
财务状况与盈利能力分析/（一）盈利能力分析/1、毛利率分析” 处进行了补充
披露。
问题三十三：申请文件显示，标的资产报告期扣除非经常性损益后的净利润分别
为 127,203.88 万元、130,427.45 万元、90,374.43 万元；政府补助分别为
7,384.33 万元，12,085.99 万元、22,731.09 万元。请你公司：1）补充披露报
告期标的资产营业收入增长的同时，扣除非经常性损益后净利润下降的原因及合
理性。2）补充披露报告期政府补助大幅增加的原因。3）结合政府补助占净利润
168
比重情况，补充披露标的资产对政府补助存在重大依赖。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业扣除非经常性损益后净利润净利润变化的原因
报告期内，天山铝业的 2017 年营业收入和净利润相比 2016 年均有所提升。
天山铝业 2018 年的营业收入相比 2017 年度有所增加，但 2018 天山铝业净利润
相比 2017 年有所下降，具体原因分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动金额
营业收入 2,411,494.88 2,088,966.82 322,528.06
销售毛利 359,680.81 328,480.59 31,200.22
税金及附加 53,162.32 24,543.87 28,618.45
财务费用 119,098.21 56,083.63 63,014.58
归属于母公司所有者的净利润 108,170.23 141,698.75 -33,528.52
扣除非经常性损益后净利润 90,374.62 130,428.07 -40,053.45
由上表可见，随着营业收入的增长，天山铝业 2018 年销售毛利较 2017 年的
销售毛利有所增长，但扣除非经常性损益后净利润有所下降，主要受税金及附加、
财务费用的增加影响，具体分项说明如下：
（一）税金及附加增加的原因
税金及附加具体结构如下：
单位：万元
税金及附加 2018 年度 2017 年度 变动金额
自发电政府性基金及附加 34,142.39 15,055.03 19,087.36
其他 19,019.93 9,488.84 9,531.09
合计 53,162.32 24,543.87 28,618.45
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅下发的新政办发[2017]140 号《2017
年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》，自 2017 年 7 月 1
169
日起，按照自备电厂自发自用电量每度电 0.0241 元征收政府性基金。截至目前，
兵团尚未正式出具相关文件。天山铝业基于谨慎性考虑，2017 年度计提 2017 年
7-12 月政府性基金金额 15,055.03 万元，2018 年度计提政府性基金 34,142.38 万
元，从而造成 2018 年税金及附加有所增加。
（二）财务费用增加的原因
天山铝业 2018 年财务费用相比 2017 年增加约 6.3 亿元，主要原因为：
（1）天山铝业出于生产经营需要 2017 年新增了长期借款，导致利息支出增
加了约 1.7 亿元。
（2）天山铝业部分在建工程于 2017 年末达到预定可使用状态，对此进行了
转入固定资产处理，使得 2018 年可资本化利息较 2017 年减少约 2.6 亿元。
（3）天山铝业 2018 年汇兑损失较 2017 年增加约 1.9 亿元，主要系人民币
对美元贬值，导致天山铝业美元借款发生相应汇兑损失。
综上所述，2018 年营业收入较 2017 年增长，受税金及附加、财务费用增加
的影响，致使 2018 年扣除非经常性损益后净利润有所下降，相关变化具有合理
性。
二、报告期内政府补助变化的原因
报告期内，计入当期非经常性损益的政府补助如下：
单位：万元
政府补助 2018 年度 2017 年度 2016 年度
与资产相关的政府补助
1,828.80 547.85 2,020.20
摊销
税费补贴 20,194.14 2,743.79 5,000.00
经济发展财政补贴 - 7,905.00 -
减排专项资金 - 230.00 105.00
兵团科技发展资金 - 202.00 -
财政局拨款 - 115.50 -
170
政府补助 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其他补贴 708.15 341.85 268.33
合 计 22,731.09 12,085.99 7,393.53
（1）天山铝业 2017 年度较 2016 年度政府补助有所增加。主要原因为 2017
年度收到经济发展财政补贴 7,905.00 万元。系石河子经济开发区根据税收年增长
率等指标，对园区内的优势企业，按照税收贡献和经济贡献给予的财政补贴。
（2）天山铝业 2018 年度较 2017 年度政府补助有所增加。主要原因为税费
补贴的增加。天山铝业与新疆兵团农八师、石河子市人民政府于 2010 年 8 月 2
日签订投资协议书，协议双方为积极落实国务院于 2010 年 5 月 17 日至 19 日召
开的新疆工作座谈会精神，为推进新疆跨跃式发展和长治久安的战略目标，要求
加大政策扶持力度，发挥新疆资源、能源优势，加快东部地区向新疆的产业转移，
共同约定在石河子开发区投资“煤、电、铝一体化”开发建设项目。协议约定根据
天山铝业的增值税和企业所得税的税收缴纳情况，按本级财政实际留用部分的一
定比例予以返还，根据石河子市人民政府的财政统一安排，2018 年逐步收到 2016
年度和 2017 年度实际缴纳的企业所得税返还部分。
综上所述，天山铝业政府补助变化的原因主要系当地政府基于之前的协议或
承诺，对于当地重点做出重大贡献的优势企业给与的相关补助或补贴，在当地财
政的统一安排之下，各年下发的资金存在一定的波动，因此各个会计年度的变化
具有合理性。
三、结合政府补助占净利润比重情况，补充说明标的资产对政府补助是否
存在重大依赖
报告期内，标的资产政府补助与净利润的比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 2,411,494.88 2,088,966.82 2,147,579.48
销售毛利 119,797.91 174,149.95 171,439.06
171
项目 2018 年 2017 年 2016 年
归属母公司所有者的净利润 108,170.43 141,699.38 135,897.82
政府补助 22,731.09 12,085.99 7,393.53
3 年合计政府补助/3 年合计营业收入 0.63%
3 年合计政府补助/3 年合计销售毛利 9.07%
3 年合计政府补助/ 3 年合计净利润 10.94%
天山铝业 2018 年的政府补助相比当年净利润比例略高，主要系当地政府基
于财政安排的资金拨付时间性差异造成，2016 年至 2018 年天山铝业合计取得的
政府补助占营业收入、销售毛利和净利润的比例分比为 0.63%、9.07%和 10.94% ，
占比较低，剔除计入当期损益的政府补助影响后标的公司仍有较大规模盈利。
2019 年 1-5 月，计入当期损益的政府补助金额为 992.29 万元，金额较小。在不
考虑政府补助的情况下，经预测天山铝业 2019 年扣除非经常损益后的净利润仍
达 9.5 亿元，因此标的资产对政府补助不存在重大依赖。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业 2017 年营业收入和净利润相比 2016
年均有所提升，2018 年营业收入增长和销售毛利较 2017 年度有所增长，但扣除
非经常性损益后净利润下降，主要原因是 2018 年度税金及附加和财务费用的增
加所致，报告期内营业收入和扣除非经常性损益后净利润的变化具有合理性。报
告期内天山铝业政府补助大幅增长主要系地方政府补助到位的时间性差异所致。
基于已签署的协议或承诺，地方政府在当地财政的统一安排之下，安排下发相应
资金，2018 年逐步收到 2016 年度和 2017 年度实际缴纳的企业所得税返还资金，
因此天山铝业对政府补助不存在重大依赖。
问题三十四：申请文件显示，1）本次交易标的资产估值 170 亿元，较 2018 年披
露的估值 236 亿元下降 66 亿元；2）本次交易标的资产业绩承诺为 2019、2020、
2021 年不低于 9.64 亿元、14.65 亿元、19.99 亿元；较 2018 年披露的 2018、2019、
2020 年分别不低于 13.36 亿元、18.54 亿元、22.97 亿元降幅较大。3）2018 年
172
标的资产实际实现净利润 108,170.43 万元。请你公司：1）补充披露标的资产
2018 年实现净利润较此前预测情况大幅下降的原因。2）本次交易 2019、2020
年业绩承诺大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
答复：
一、天山铝业 2018 年实现净利润较此前预测情况变化的原因
天山铝业 2018 年实现净利润较此前预测情况变化的原因主要有：
1、天山铝业 2018 年汇兑损失较 2017 年增加约 1.02 亿元，主要系人民币对
美元贬值，导致天山铝业美元借款发生相应汇兑损失。在前次预测中，不用考虑
该部分。
2、此前预测系在 2017 年 12 月 31 日宏观经济形势、铝销售的单价因素的基
础上预估的。2018 年天山铝业实际经营过程中，因宏观经济形势变化造成铝价
波动，因此此前预估的净利润有所变化。
二、本次交易 2019、2020 年业绩承诺相比之前交易的变化原因及合理性
2018 年 3 月，紫光学大公告停牌开展相关重组事宜至今，我国宏观经济环
境、资本市场、外贸形势发生了重大变化，随之带来了二级市场、企业估值和未
来预测的变化。在此前预估的基础上，本次交易中对天山铝业相关指标进行了更
为谨慎的预估，从而引起了 2019 年和 2020 年业绩承诺相比之前交易有所变化，
具体变化原因有：
（一）对电解铝的销售价格进行了更为谨慎的预估
根据 wind 数据平台大宗商品数据库相关数据，2017 年铝锭平均成交价格在
14400 元/吨左右，截止到 2017 年年末铝锭现货交易平均价格为 14376 元/吨；2018
年铝锭平均成交价格在 14100 元/吨，至 2018 年末铝锭现货交易价格为 13588 元
/吨。两个评估基准日时点的铝价相比较，铝锭价格变动较大，本次评估根据市
场价格变动情况，对预测期近三年的铝锭价格结合近期的市场价格进行了更为谨
慎地调整。
173
（二）对天山铝业使用的动力燃料煤的价格进行了更为谨慎的预估
2017 年度，天山铝业燃料折算标准煤成本单价为 237.86 元/吨，2018 年度天
山铝业燃料煤折算标准煤成本单价为 265.27 元/吨，略有所提升。本次评估考虑
目前天山铝业燃料煤市场单价，2019 年~2021 年的燃料折算标准煤单价预计为
274.23 元/吨、288.92 元/吨、296.32 元/吨来预测，从而让天山铝业的燃煤价格逐
步保持增加，预估更为谨慎。
经过上述调整之后，在前次交易预评估的基础上，本次交易的评估更为谨慎，
更加契合我国经济发展的新常态，未来预测业绩的可实现性将能得到更好的保障。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产 2018 年实现净利润较此前预测情况
变化的原因具有合理性；标的资产 2019、2020 年业绩承诺预测更加谨慎，相比
前次交易的变化具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（十八）本次评估与上次评估差异的说明”部分进行补充披露。
问题三十五： 申请文件显示，1）预测期标的资产的产能产量未发生变化。2）
预测期标的资产自产铝锭收入和外购铝锭收入均呈上涨趋势。请你公司：1）补
充披露预测期自产铝锭数量和外购铝锭数量预测情况。2）补充披露预测期铝锭
的销售价格。3）结合报告期铝锭销售价格、行业情况等补充披露预测期铝锭销
售收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期自产铝锭数量和外购铝锭数量预测情况
截至目前，天山铝业拥有自产 120 万吨/年的电解铝产能，自产铝锭除少量
174
产品销售给全资子公司新仁铝业和天展新材用于铝产品深加工外，其余均用于对
外销售。因此，预测期内自产铝锭销量系根据天山铝业产能情况，及子公司铝产
品深加工预计使用量综合考量得出。当自产铝锭库存无法满足客户要求的情况，
天山铝业通过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单，形成外购
铝锭销售收入。参考历史期内外购铝锭销售情况及对未来销售情况的预计，预测
期假设外购铝锭数量维持 60 万吨/年不变。预测期内自产铝锭和外购铝锭销售情
况如下表所示：
单位：万吨
预测值
序号 项目 /年份
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E~2026E 稳定期
1 产品年销售量 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
其中： 销售天展新材 1.00 2.00 3.00 4.00 6.00 6.00 6.00
销售新仁铝业 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
对外销售量 115.16 114.16 113.16 112.16 110.16 110.16 110.16
2 外购铝锭销售（采购）数量 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
二、预测期内铝锭的销售价格情况
（一）报告期内天山铝业电解铝销售价格与市场价格趋势一致
铝锭为标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格。天
山铝业销售主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零
散销售。天山铝业与客户根据实际需求确定交货地点后，以上海长江有色现货均
价、南储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价，结合市场实际的供需情
况，按照市场化原则确定销售价格。报告期内，天山铝业电解铝销售价格与市场
价格趋势基本一致。报告期内，天山铝业电解铝销售价格与上海长江有色平均价
趋势如下图所示：
175
数据来源：wind
（二）预测期销售价格预测情况
本次评估对未来电解铝预测，主要系参考 2002 年至 2015 年期间我国电解铝
的市场价格情况开展。在此期间，电解铝价格呈现周期性波动，并于 2015 年达
到近些年的最低点。如下图所示：
元/吨 元/吨
24000 24000
22000 22000
20000 20000
18000 18000
16000 16000
14000 14000
12000 12000
10000 10000
03-12-31 05-12-31 07-12-31 09-12-31 11-12-31 13-12-31 15-12-31 17-12-31
长江有色市场:平均价:铝:A00
数据来源：Wind
单位：元
周期 时间波段 周期期间 最高 最低 周期平均价
第一周期 2002~2009 7年 24,362.82 10,229.34 17,048.25
第二周期 2009~2015 6年 18,483.55 9,711.66 14,800.72
176
周期 时间波段 周期期间 最高 最低 周期平均价
长周期来看 2002~2015 13 年 24,362.82 9,711.66 15,924.49
按照不同时间波段，可以将 2002 年至 2015 年电解铝波动情况划分为 3 种波
动周期。本次评估对电解铝的价格预测，出于谨慎性考虑，主要参考最低的第二
个周期的平均价格，以当前铝锭市场价格水平含税 13850 元/吨（不含税 12,256.64
元/吨）为基础，价格逐年提高，预计到 2024 年达到电解铝产品的市场交易平均
价格含税 14500 元/吨（不含税 12,831.86 元/吨）的稳定价格（处于谨慎考虑，比
第二周期的市场平均价低 300 元/吨），2024 年及以后以含税 14500 元/吨作为稳
定期价格。折算为不含税价格后，预测期标的公司电解铝价格如下表所示：
单位：元
预测值（不含税）
项目 /年份
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 稳定期
单价（不含税） 12,175.82 12,379.20 12,503.00 12,628.03 12,754.31 12,831.86 12,831.86
三、结合报告期铝锭销售价格、行业情况，补充说明预测期铝锭销售收入
预测的合理性
（一）报告期铝锭销售价格、行业情况分析
报告期内铝锭销售价格如上述小题所述，标的公司铝锭销售价格与市场价格
趋势一致。
从行业来看，根据阿拉丁铝行业研究报告分析，由于前些年我国部分地区电
解铝产能无序扩张，到 2015 年底铝价到达低谷，2016 年以来铝价整体保持上涨
态势，尤其是 2017 年供给侧改革大幕拉开，产能无序扩张的势头得以制止，铝
价整体呈上涨行情。2018 年铝价自高位持续下滑，2019 年初开始逐渐小幅回升，
有望走出持续缓慢上涨行情。
2018 年电解铝产量出现历史首次下滑，新增产能增速明显放缓，而在需求
端也有所增长：一是考虑到开工面积向竣工面积传导，建筑用铝作为房屋装饰等
后端建材需求有望回暖。二是国内稳增长政策值得期待，特高压和轨交项目密集
批复，有望成为本轮“新基建”的重点，钢芯铝绞线、铝合金车体分别为特高压
和轨道交通重要应用材料，在稳增长、托基建的政策背景下最有希望出现超预期
177
增长。
（二）预测期铝锭销售收入预测情况
根据天山铝业及下属子公司未来产品产销数量，以及电解铝市场价格的预测
分析，对 2019 年至 2026 年的主营收入作出如下预测：
预测期
序号 项目/年份
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E~2026E 稳定期
1 企业生产产能 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
1.1 年度产量 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
1.2 产品销售量 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
销售天展新材 1.00 2.00 3.00 4.00 6.00 6.00 6.00
销售新仁铝业 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
对外销售量 115.16 114.16 113.16 112.16 110.16 110.16 110.16
不含税单价 12,175.82 12,379.20 12,503.00 12,628.03 12,754.31 12,831.86 12,831.86
1.3 自产铝锭收入 1,402,112.53 1,413,154.06 1,414,782.60 1,416,302.40 1,404,956.82 1,413,499.66 1,413,499.66
2 外购铝锭
销售数量 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
销售单价 12,149.45 12,352.65 12,476.45 12,601.48 12,727.76 12,805.31 12,805.31
铝锭销售收入 728,966.78 741,159.29 748,586.81 756,088.61 763,665.43 768,318.58 768,318.58
综上所示，根据天山铝业现有自身产能情况和实际销售价格情况，并结合市
场价格变动趋势，本次评估对天山铝业未来销售数量和价格进行了预测，预测价
格相对谨慎，对于铝锭销售收入的预测具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估中对于天山铝业预测期内销售数量以
其自身产能为基础，销售价格参考当前实际销售价格和市场价格变动趋势做出，
对预测期铝锭销售收入的预测具有合理性。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
178
问题三十六： 申请文件显示，预测期标的资产高纯铝收入大幅增加，请你公司：
1）补充披露报告期高纯铝产能、产量情况。2）预测期高纯铝产能、产量情况。
3）报告期及预测期高纯铝销售价格变化情况。请独立财务顾问、会计师及评估
师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内高纯铝产能、产量情况
2016 年天山铝业引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，2018 年
下半年，天山铝业高纯铝项目一期项目建成 1 万吨产能，2018 年对外销售 0.32
万吨，实现销售收入 6,420.44 万元；2019 年 1-5 月，对外销售 0.31 万吨，实现
销售收入 6,237.40 万元。截至本核查意见日，天山铝业高纯铝项目已投产产能达
1.5 万吨。
二、预测期高纯铝产能、产量情况
天山铝业高纯铝项目分 4 期建设，预计到 2022 年底全部建成后产能为 6 万
吨。当前高纯铝项目一期项目已经建成投产，未来在建项目二期、三期、四期高
纯铝项目情况如下：
单位：万吨
序号 已建/在建项目 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 至稳定期
1 预计截至当年年底投产产能 2.00 4.00 6.00 6.00 6.00
2 预计当年自产产量 1.00 2.00 3.00 4.00 6.00
三、报告期及预测期高纯铝销售价格变化情况
从生产工艺来看，天山铝业高纯铝生产所需主要原材料为自产的电解铝液，
因此高纯铝价格直接与自产电解铝售价挂钩。根据高纯铝在手订单约定，天山铝
业高纯铝产品定价原则系在当期铝锭销售价格上，加价 10,000 元/吨（含税）得
出。参照此原则，折算为不含税价格后，预测期内天山铝业高纯铝销售价格如下
表所示：
179
单位：元
预测值（不含税）
项目 /年份
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024 至稳定期
电解铝销售单价 12,149.45 12,352.65 12,476.45 12,601.48 12,727.76 12,805.31
高纯铝销售单价 20,829.69 21,228.76 21,352.55 21,477.58 21,603.86 21,681.42
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据天山铝业现有高纯铝项目建设投产情况，
以及未来年期产能规划，本次评估对于天山铝业高纯铝产品的产能、产量和售价
的预测具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题三十七：申请文件显示，预测期标的资产外购氧化铝成本呈大幅下降态势。
请你公司：1）结合产能变化情况，补充披露标的资产外购氧化铝成本大幅下降
的合理性。2）结合预测期自制氧化铝数量、原材料价格等，补充披露预测期自
制氧化铝成本的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合产能变化情况，标的资产外购氧化铝总成本下降的合理性分析
（一）预测期天山铝业氧化铝需求及来源分析
氧化铝为电解铝生产所需的主要原材料之一，根据《铝行业规范条件》（工
业和信息化部公告 2013 年第 36 号）规定，对于新建及改建电解铝项目 400kA
及以上预焙槽氧化铝单耗(kg/TAl)为≤1.920。报告期内，天山铝业每吨电解铝耗
氧化铝系数在 1.88 至 1.90 之间，配比关系较为稳定，符合《铝行业规范条件》
相关要求。参考历史年度单耗指标和行业指标情况，本次评估中谨慎性预估氧化
180
铝单耗系数为 1.91。
预测期内，天山铝业电解铝产能维持不变，仍为 120 万吨。基于上述单耗系
数预估，及自产氧化铝的替代，标的资产外购氧化铝成本变化情况如下表所示：
单位：万吨
项目\年份 2019E 2020E 2021E 2022E
电解铝产量 119.16 119.16 119.16 119.16
每吨电解铝消耗氧化铝系数 1.91
所需氧化铝总量 227.59 227.59 227.59 227.59
其中：自产自用氧化铝 40.00 110.00 200.00 227.59
外购氧化铝 187.59 117.59 27.59 -
（二）预测期天山铝业自产氧化铝产能情况
目前，天山铝业在建靖西天桂 250 万吨氧化铝项目，一期 80 万吨氧化铝生
产项目已经进入试生产阶段，全部项目预计于 2021 年底投产完工。预测期内，
随着靖西天桂氧化铝项目逐渐投产，自产氧化铝规模上升，进而外购氧化铝规模
将随之下降。靖西天桂 250 万吨氧化铝项目建设情况如下表所示：
单位：万吨
靖西天桂 250 万吨氧化铝项目\年份 2019E 2020E 2021E 2022E
预计当年自产产量 40.00 110.00 200.00 240.00
预计截至当年底投产产能 80.00 165.00 250.00 250.00
由上表看出，预测期内外购氧化铝数量随着自产氧化铝数量增加而逐渐减少，
具有合理性。
（三）预测期天山铝业外购氧化铝成本合理性分析
考虑到除部分氧化铝现货交易外，天山铝业与氧化铝主要供应商签订有采购
长单合同，约定氧化铝采购价格与电解铝销售价格挂钩。报告期内，天山铝业氧
化铝采购单价为电解铝不含税销售单价的 17%-19%。据此，本次评估中外购氧
化铝的采购价格谨慎性预测为相应期间电解铝锭销售单价的 19%，同时考虑每吨
不含税运费 480 元。因此，预测期内外购氧化铝成本如下表所示：
181
预测值
项目/年份
2019E 2020E 2021E
销售铝锭价格（元/吨） 12,149.45 12,352.65 12,476.45
氧化铝与铝锭价格占比（%） 19% 19% 19%
氧化铝市场单价（元/吨） 2,313.41 2,352.05 2,375.57
氧化铝运输不含税单价（元/吨） 480 480 480
外购氧化铝单价（元/吨） 2,793.41 2,832.05 2,855.57
外购数量（万吨） 187.59 117.59 27.59
外购氧化铝成本（万元） 524,006.58 333,012.07 78,776.55
综上所述，随着靖西天桂 250 万吨氧化铝项目逐渐达产，天山铝业外购氧化
铝总成本下降具有合理性。就自制氧化铝成本的合理性分析见下：
二、结合预测期自制氧化铝数量、原材料价格等，说明预测期自制氧化铝
成本的合理性
根据靖西天桂氧化铝项目可研报告及经营预计，氧化铝生产成本主要包括干
铝土矿、碱、石灰石、石灰、燃料、动力、制造成本等，并考虑人工和折旧费用、
运输费等因素，单位氧化铝成本预测如下表所示：
项目 单位 单耗 单价 单位成本
一、原材料
干铝土矿 吨 2.486 263.5 655.00
碱（100%NaOH） 吨 0.1056 3,628.32 383.15
石灰石及其他 92.51
二、燃料 元 451.40
三、动力 元 88.94
四、制造费用 元 139.00
五、运输费 元 480.00
六、人工和折旧费用 元 121.77
单位成本 元 2,411.77
后期随着天山铝业 250 万吨自产氧化铝项目的建成投产，上述成本中折旧和
人工成本会进一步摊薄，从而导致单位成本会略有下降，即 2019 年至 2022 年，
其自产氧化铝成本在 2,411.77~ 2,385.85 元/吨之间。具体成本情况见以下部分分
析。
（一）结合市场行情，上述氧化铝的单项成本预测合理
182
结合 wind 数据统计，广西地区的铝土矿市场 2019 年含税市场价格在
280~290 之间，折合不含税成本为 247~256 元/吨，与靖西天桂预测成本基本一
致。根据前瞻产业研究院整理数据显示，在国产氧化铝成本中，能源成本、烧碱
成本、石灰成本分别为 349.32 元/吨、448.50 元/吨、86.50 元/吨，上述成本与天
山铝业比较，基本相当。
对于上述自产氧化铝，在自产自销过程中，根据广西至石河子的运输距离，
以及参考天山铝业相同距离业务的运输成本，需要追加运输费（不含税）480 元
/吨，综合天山铝业自产氧化铝的生产成本和运输成本，其自产氧化铝单价成本
为 2,411.77 元/吨，故本次预测对靖西天桂氧化铝成本的估算考虑比较充分，费
用合理。
（二）结合氧化铝的市场售价，上述氧化铝的总成本预测合理
根据 wind 数据统计，广西地区 2009 年至 2018 年氧化铝市场交易价格平均
价格为 2,557.25 元/吨。截至 2019 年 7 月 15 日，广西市场氧化铝价格为 2600 元
/吨。考虑到上述价格为氧化铝销售价格，较成本价存在一定上浮，因此预测期
内，考虑合理利润后，天山铝业自产氧化铝单位成本 2,411.77 元/吨符合市场行
情，具有合理性。
（三）预测期内，自制氧化铝的总成本情况
综上所述，天山铝业自产氧化铝成本情况如下表所示：
预测值
项目/年份
2019E 2020E 2021E 2022E 至稳定期
自产数量（万吨） 40 110 200 240
单位成本（元/吨） 2,411.77 2,442.42 2,397.79 2,385.85
自产氧化铝成本 （万元） 96,779.60 263,221.20 477,002.00 572,604.00
注：上述资产氧化铝成本中包含人工和折旧费用
上述自制氧化铝主要材料单耗、以及市场价格，对未来年期自产氧化铝成本
进行预测，符合企业自身条件和市场情况，自产氧化铝成本预测具有合理性。
183
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业外购氧化铝成本大幅下降主要系自产
氧化铝项目逐渐投产所致。根据自制氧化铝主要材料单耗、以及市场价格，对未
来年期自产氧化铝成本进行预测，符合企业自身条件和市场情况，自产氧化铝成
本预测具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题三十八： 请你公司补充披露预测期主要产品原材料采购价格、采购数量等
相关情况，并结合报告期原材料采购价格，补充披露预测期主要原材料价格的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期主要原材料数量和价格的合理性
报告期内，天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材料包括氧化铝、阳极碳
块、外购电和电煤，这四种原材料约占天山铝业营业成本的 90%以上（不包含外
购铝锭成本），结合这些原材料历史期的采购价格和数量，以及预测期电解铝产
量情况，分析其预测期主要原材料数量和价格预测的合理性分析如下：
（一）预测期氧化铝采购数量和价格的合理性分析
报告期内，天山铝业无自产氧化铝产能，其全部氧化铝均为外购。天山铝业
按照市场价格向供应商采购氧化铝，平均采购价格和数量变动如下：
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
采购价格（元/
2,332.97 2,838.30 2,629.24 2,619.58
吨）
采购数量（万吨） 236.68 220.01 252.31 125.94
184
预测期外购氧化铝和自制氧化铝价格预测情况，请参见本核查意见“问题第
三十七”相关答复。
（二）预测期阳极碳块采购数量和价格的合理性分析
1、预测期阳极碳块采购数量分析
阳极碳块为电解铝生产所需的主要原材料之一，报告期内生产单吨电解铝消
耗阳极碳块数量比例较为稳定。天山铝业自产阳极碳块产能为 30 万吨，剩余缺
口部分外购取得。2016 年至 2018 年，天山铝业电解铝生产与阳极碳块需求情况
如下表所示：
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
电解铝产量（万吨） 100.46 104.73 120.21
单铝消耗阳极碳块 0.4682 0.4600 0.4535
阳极碳块需求（万吨） 47.04 48.17 54.51
自产阳极碳块（万吨） 23.83 30.68 32.06
外购阳极碳块（万吨） 23.21 17.49 22.45
本次评估中，单吨氧化铝消耗阳极碳块系数选取为 0.46，与报告期内维持一
致。考虑到在建的南疆碳素 50 万吨阳极碳素的投资生产情况，预测期内阳极碳
块采购数量和生产数量与下表所示：
预测值
项目/年份 2023E 至
2019E 2020E 2021E 2022E
稳定期
电解铝预计产量（万吨） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
单铝消耗阳极碳块 0.46
阳极碳块需求（万吨） 54.81 54.81 54.81 54.81 54.81
自产阳极碳块（万吨） 45.00 60.00 70.00 75.00 75.00
外购阳极碳块（万吨） 9.81 - - - -
2、预测期阳极碳块采购、自产价格的分析
（1）外购阳极碳块采购价格的分析
报告期内，天山铝业外购阳极碳块数量及平均价格变动如下：
185
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
外部采购量（万吨） 26.93 16.95 22.56 7.98
单价（元/吨） 2,711.58 3,764.04 3,710.55 3,552.90
2017 年和 2018 年度，天山铝业阳极碳块生产消耗成本（在上表所列采购价
格基础上，扣除生产过程中未完全消耗的残极回炉的成本）的加权平均成本为
3,493.54 元/吨、3,445.97 元/吨。据此预测，标的公司 2019 年度外购阳极碳块生
产消耗单位成本为 3,516.48 元/吨，与历史期数据不存在重大差异。
（2）自产阳极碳块单位成本的分析
报告期内，天山铝业自产阳极碳块的主要成本构成为电力成本、石油焦、沥
青及其他成本。本次评估根据企业历史年度各个主要材料的成本金额及消耗数量，
对其历史年期的成本单耗进行计算分析。2016 年至 2018 年，天山铝业自产阳极
碳块的单位成本分别为 1,825.98 元/吨、2,387.90 元/吨和 2,395.37 元/吨。
序号 阳极碳块成本 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 自产阳极碳块（万吨） 23.83 30.68 32.06
2 用电成本 708.48 899.51 1,109.83
3 每吨用电量（kwh/ 吨） 121.47 121.47 143.42
4 石油焦（含运输费不含税） 25,449.87 42,485.04 40,569.85
5 每吨阳极碳块耗石油焦 0.8612 0.8411 0.8215
6 沥青（含运输费不含税） 8,579.65 17,796.67 19,840.50
7 每吨阳极碳块耗沥青 0.1693 0.1622 0.1689
8 其他成本 3,794.45 6,404.49 9,206.39
9 每吨阳极碳块耗其他成本 159.23 208.75 287.16
10 折旧及人工成本 4,980.55 5,674.97 6,068.99
11 单吨阳极碳块耗折旧及人工 209.04 184.98 189.31
12 成本合计 43,513.00 73,260.68 76,795.56
13 单位成本（元/吨） 1,825.98 2,387.90 2,395.37
本次评估中，根据阳极碳块主要成本的市场单价，结合历史年度单耗情况确
定阳极碳块生产中需要消耗各个原材料的数量，从而确定自产阳极碳块成本的情
况。本次评估对预测期自产阳极碳块单位成本预测情况如下表所示：
186
自产阳极碳块变动成本构成 2019E 2020E 2021E 2022E 至稳定期
自产阳极碳块（万吨） 45.00 60.00 70.00 75.00
自产阳极碳块用电成本
每吨用电量（kwh/吨） 143.42 143.42 143.42 143.42
用电电价（元/kwh） 0.25 0.25 0.25 0.25
石油焦成本
每吨阳极碳块耗石油焦系数 0.84 0.84 0.84 0.84
石油焦单价（元/吨） 1,600.00 1,610.62 1,610.62 1,610.62
沥青成本
每吨阳极碳块耗沥青系数 0.17 0.17 0.17 0.17
沥青单价（元/吨） 3,683.52 3,707.96 3,707.96 3,707.96
单位氧化铝其他成本 366.43 398.04 411.15 416.39
单位氧化铝人工及折旧成本 187.28 224.12 195.18 185.18
自产阳极碳块单位成本 2,554.99 2,636.72 2,620.89 2,616.13
上表主要因素说明：
电力成本主要参考天山铝业外购电力成本的单价。
按照工艺水平，石油焦单耗较为稳定，参照目前技术水平，按照单耗 0.8400
进行估测。石油焦近三年单价为 1,475.77 元/吨，本次按照不含税市场价格
1,600.00 元/吨进行预测。
沥青单耗近三年平均 0.1668，本次基于谨慎，按照单耗 0.1689 进行估测，
近三年平均单价为 3,122.82 元/吨，本次按照现有不含税市场价格 3,683.52 元/吨
进行预测。
综合上述对天山铝业自产阳极碳块成本进行预测，并就其单价预测原材料现
货市场价格进行比较，预测期自产阳极碳块单位成本，与报告期内价格不存在重
大差异。
综上所述，预测期内，阳极碳块需求与标的公司电解铝产量相匹配，自产和
外购阳极碳块单位成本与报告期内价格不存在重大差异，预测价格谨慎合理。
187
（三）预测期内外购电采购价格的合理性分析
天山铝业已建成 6 台 350MW 发电机组，其余生产、经营所需的电力向石河
子地区主要电力供应方天富热电采购。天山铝业与天富热电签署《电力合作协议》，
约定天富热电对天山铝业每年保障 30 亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发
电量以外的用电，采购结算价格为 0.28 元/度（含税）。因此，报告期及与预测期
内，外购电预测的价格均为 0.28 元/度（含税，不含税为 0.2462 元/度）。预测期
内，结合电解铝产量情况，对外购电采购情况如下表所示：
预测期
项目 /年份 2024E 至稳定
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
期
电解铝预计产量（万吨） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
每吨铝耗电（kwh） 13,300.00
总耗电量（Kkwh） 15,847,680.30 15,847,680.30 15,847,680.30 15,847,680.30 15,847,680.30 15,847,680.30
自备电厂供电量（Kkwh） 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00
外购电量（Kkwh） 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30
外购电价（元/kwh) 0.2462 0.2478 0.2478 0.2478 0.2478 0.2478
外购电费（万元） 50,426.94 50,761.64 50,761.64 50,761.64 50,761.64 50,761.64
就自备电的成本合理性分析请参见问题 40 之回复。
（四）预测期内电煤采购价格的合理性分析
报告期内，天山铝业采购电煤主要用于自备电厂发电所用。报告期内，天山
铝业发电用的燃料煤，其平均热卡值在 4850 大卡，将外购电煤折算标煤的价格
为：
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
外购电折标煤单价（元/吨） 222.24 237.86 265.27
根据新疆煤炭交易中心数据显示，2018~2019 年，新疆地区动力煤热卡值在
4800~5200 大卡的动力煤坑口价格在 90~140 元/吨，同时，根据《自治区发展改
革委关于重申煤炭价格干预措施的通知》（新发改能价（2017）1203 号）规定，
北疆地区和徐矿新疆天山矿业公司俄霍布拉克出矿价最高不超过 120 元/吨，南
疆其他地区和哈密地区煤矿出矿价最高不超过 110 元/吨。结合天山铝业所在地
188
区，其运输费在 50~60 元/吨之间。确定新疆地区热卡值在 4800~5200 大卡的天
然煤价格在 140~200 元之间，即折算标煤在 204~269 元/吨。预测期内，电煤的
预测的方法是根据天山铝业现有的燃料煤采购合同，及历史年度数据统计，2018
年天山铝业的燃煤平均不含税到厂标准煤单价为 265.27 元/吨。本次预测考虑近
两年煤价上涨情况，结合新疆地区煤炭资源情况，对未来年期的燃料标准煤按照
市场价格 274.23 元/吨—296.32 元/吨进行预测。预测期内，天山铝业采购电煤的
数量和金额预测情况如下表所示：
预测期
项目 /年份
2024E 至稳
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
定期
外购电折标煤数量（吨） 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00
外购电折标煤单价（元/吨） 274.23 288.92 296.32 296.32 296.32 296.32
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内天山铝业主要原材料采购数量与电解
铝产量存在稳定配比关系，主要原材料价格与报告期采购价格或自产成本保持一
致。因此，本次评估中对于预测期内主要原材料的数量和价格预测具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题三十九： 1）请你公司分类别补充披露标的资产预测期主要产品产销量、毛
利率、净利润情况。2）结合报告期标的资产主要产品的毛利率补充披露预测期
毛利率的合理性。3）结合报告期扣非后净利润下降的情况，补充披露预测期净
利润的变化的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业预测期主要产品产销量、毛利率情况
189
截至目前，天山铝业拥有 120 万吨/年的电解铝产能。预测期内，天山铝业
仍将继续以电解铝为主要产品，并通过新建 6 万吨高纯铝项目、南疆碳素 50 万
吨预焙阳极项目和靖西天桂 250 万吨氧化铝项目，完善产业链布局，降低生产成
本。上述三个新项目均完整投产后，天山铝业的自产阳极碳素和氧化铝基本可以
在天山铝业的自用范围内使用完毕；天展新材的高纯铝项目仅有 6 万吨对外销售
预测，考虑新兴行业和高端材料对高纯铝的巨大需求，相关预测较为谨慎。报告
期内，天山铝业产销基本平衡，本次预测基于天山铝业未来年期的当期产销基本
一致为前提，对天山铝业未来年期的收入进行预测。
预测期内主要产品产销量情况如下表所示：
预测期
项目/年份
2024E~2
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 稳定期
026E
自产电解铝产量（万吨） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
自产电解铝销量（万吨） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
其中，销售天展新材 1.00 2.00 3.00 4.00 6.00 6.00 6.00
销售新仁铝业 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
对外销售量 （万吨） 115.16 114.16 113.16 112.16 110.16 110.16 110.16
外购铝锭产销量（万吨） 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
高纯铝产销量（万吨） 1.00 2.00 3.00 4.00 6.00 6.00 6.00
铝制品产销量(万吨） 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
外销阳极碳块数量（万吨） - 5.19 15.19 20.19 20.19 20.19 20.19
外销氧化铝数量（万吨） - - - 12.41 12.41 12.41 12.41
预测期内主要产品的毛利率情况如下表所示：
预测值
序号 项目/年份
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E~2026E 稳定期
1 自产铝锭 28.04% 28.46% 31.95% 33.83% 34.22% 34.49% 34.49%
2 高纯铝 35.20% 34.90% 34.50% 34.78% 34.44% 34.44% 34.44%
3 铝制品 10% 8% 8% 8% 8% 8% 8%
4 外销阳极碳块 24.99% 24.52% 24.55% 24.31% 24.05% 24.05% 24.05%
5 外销氧化铝 18.11% 18.80% 19.50% 20.14% 20.54% 20.54% 20.54%
190
二、结合报告期标的资产主要产品的毛利率，说明预测期毛利率的合理性
报告期内，天山铝业主要产品的毛利率情况如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
自产铝锭 28.51% 25.94% 24.65% 22.54%
铝制品 14.12% 24.52% 17.42% 6.56%
预测期内，天山铝业自产铝锭毛利率较报告期内有一定幅度提升，主要原因
系随着南疆碳素 50 万吨预焙阳极项目和靖西天桂 250 万吨氧化铝项目逐渐投产，
原需要外购的氧化铝和预焙阳极可以通过自产产品替代，进而可以节约相关成本
支出。
具体而言，一是天山铝业 2018 年采购阳极碳块平均单价为 3,710.55 元/吨，
随着南疆碳素产能的逐渐释放，预测期内天山铝业自产阳极碳块的成本可下降为
约 2,655.23 至 2,688.60 元/吨（该成本合理性分析参见问题 38 之回复），对铝锭
产品的毛利有正向贡献。二是天山铝业目前氧化铝原材料主要为外购，2018 年
采购氧化铝平均单价为 2,629.24 元/吨，后期随着靖西天桂 250 万吨氧化铝项目
在 2019 年逐步实现投产，预测期内天山铝业自产氧化铝的成本在 2,411.77 元/
吨左右（该成本的合理性参见问题 37 之回复），从而降低了天山铝业生产成本，
对毛利率有正向贡献。
综上所述，预测期内天山铝业毛利率预测具有合理性。
三、结合报告期扣非后净利润下降的情况，补充披露预测期净利润的变化
的合理性
报告期内，标的公司扣非净利润下降具有合理性，请参见本核查意见“第三
十三题”相关论述。预测期内，天山铝业净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 /年份 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 稳定期
净利润 94,589.00 145,752.56 199,212.29 240,343.82 275,359.94 295,134.00 302,631.64 303,695.91 314,339.54
在进行本次评估时，已结合天山铝业所处行业情况、自身生产经营状况和未
191
来发展计划情况，且已充分考虑导致天山铝业 2018 年净利润变化的多项因素，
因此本次预测期内净利润的变化具有合理性，具体分析如下：
（一）天山铝业经过多年发展，已构建包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、
电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节的原铝产业链，综合竞争实力较强。天山
铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，目前已建成年产能 120 万吨原
铝生产线，配套建有 6 台 350MW 发电机组和年产能 30 万吨预焙阳极生产线；
在江苏江阴建有年产 5 万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具
有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
（二）报告期内，天山铝业完成电解铝生产线的建设并顺利投产，根据天山
铝业中长期规划，后期将会向产业上游和高纯铝进行产业扩展，从而保障对成本
的控制和促进高纯铝行业的发展。目前正在建设的上游产业基地有两个，1、靖
西天桂氧化铝基地；2、南疆碳素阳极碳块生产基地。同时，正在建设的高纯铝
项目一期项目也已完成。氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游
铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局使得
其在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利
及抗风险能力。同时，下游的高纯铝材料将进一步拓展标的公司朝新能源材料领
域延伸的产业发展，使标的公司具备长期持续竞争优势。
（三）天山铝业后期借款本金的减少，利润将得到进一步释放。随着后期天
山铝业的建设项目减少，以及对现有借款的还本付息，天山铝业的借款本金将逐
年减少，后期用于企业财务费用的规模将大大下降，从而使天山铝业利润总额有
所提高。
综上所述，天山铝业预测期内净利润变化具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内天山铝业毛利率上升的主要原因为在
建氧化铝及阳极碳块项目逐渐达产，导致生产成本下降所致。预测期净利润的变
化已考虑报告期内扣非净利润下降的因素。因此，预测期内毛利率和净利润波动
192
具有合理性。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十：请你公司：1）补充披露预测期标的资产电力成本情况。2）预测期拟
投入使用的自备电站及投入发电情况。3）拟投入使用的自备电站如不能如期运
营，对标的资产营业成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期天山铝业电力成本情况
天山铝业生产铝锭的电力成本系所需总耗电量及单价的乘积。具体测算过程
如下：
预测值
序
项目 /年份
号 2021E~2026
稳定期
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
E
1 生产铝（万吨） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
2 每吨铝耗电（kwh） 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00
15,847,680.3 15,847,680.3 15,847,680.3 15,847,680.3 15,847,680.3 15,847,680.3 15,847,680.3
3 总耗电量（Kkwh）
0 0 0 0 0 0 0
自备电厂供电量 13,834,800.0 13,834,800.0 13,834,800.0 13,834,800.0 13,834,800.0 13,834,800.0 13,834,800.0
4
（Kkwh） 0 0 0 0 0 0 0
5 外购电量（Kkwh） 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30
6 外购电价（元/kwh) 0.2462 0.2478 0.2478 0.2478 0.2478 0.2478 0.2478
7 外购电费（万元） 50,426.94 50,761.64 50,761.64 50,761.64 50,761.64 50,761.64 50,761.64
自备电厂发电变动
8 128,742.34 135,245.11 138,524.77 138,524.77 138,524.77 138,524.77 138,524.77
成本（万元）
合计电力成本（万
9 元） 179,169.28 186,006.75 189,286.41 189,286.41 179,503.98 186,006.75 189,286.41
上述逐项合理性说明如下：
（一）生产铝锭数量
天山铝业已经建成电解铝产能 120 万吨，结合天山铝业的历史期生产情况，
193
谨慎预测每年的产量为 119.16 万吨。
（二）单吨电解铝耗电情况
根据历史数据，天山铝业 2016 年至 2018 年单耗电力指标情况如下：
历史年度电力消耗指标
项目/年份
2016 年 2017 年 2018 年
每吨铝耗电（kwh/吨） 13,354.74 13,327.39 13,169.50
同时，2013 年 2 月 17 日工信部发布《关于有色金属工业节能减排指导意见》
规定的主要金属品种节能减排目标，铝锭交流电耗如下：
指标名称 单位 2010 年 2015 年
铝锭交流电耗 kwh/T 13,964.00 ≤13,300.00
综合考虑到天山铝业历史期数据、行业的一般工艺水平和工信部的指导意见，
预测期内天山铝业的电力单耗指标维持在 13,300.00 kwh/T，因此天山铝业单吨
耗电量和总体耗电量预测具有合理性。
（三）总耗电量
总耗电量系单吨耗电量乘以电解铝生产量。
（四）自备电厂发电量，自备电厂发电变动成本
截止目前，天山铝业已建成发电机组总装机容量为 2100Kkw，谨慎预估报
告期装机容量不变。
结合企业每年检修的时间安排和行业工艺技术水平，自备电厂的发电利用小
时在 7200 小时，年期的综合厂用电率为 8.5%。结合天山铝业现有的燃料煤采购
合同，及历史年度数据统计，2018 年，天山铝业的燃煤平均不含税到厂标准煤
单价为 265.27 元/吨，结合新疆地区煤炭资源情况，对未来年期的燃料标准煤谨
慎地按照市场价格 274.23 元/吨~ 296.32 元/吨进行预测，对未来年期的发电量、
发电成本预测如下：
194
序 未来年期发电成本预测
项目/年份
号 2019E 2020E 2021E~2026E 稳定期
1 自发电量
平均装机容量（Kkw） 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00
平均发电利用小时数 7200 7200 7200 7200
综合厂用电率(%) 8.5% 8.5% 8.5% 8.5%
自备电厂供电量（Kkwh） 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00
2 发电燃料费（万元）
燃煤价格
标准煤（元/T） 274.23 288.92 296.32 296.32
3 供电标准煤耗（kg/Kkwh）
其中：煤折标准煤耗 320.00 320.00 320.00 320.00
4 供电标准煤量（T）
其中：煤折标准煤量 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00
5 供电燃料成本（万元） 121,403.94 127,906.71 131,186.37 131,186.37
6 材料费（万元） 4,838.40 4,838.40 4,838.40 4,838.40
7 检修费（万元） 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
合 计 128,742.34 135,245.11 138,524.77 138,524.77
（五）外购电量，外购电价及外购电总成本
天山铝业外购电成本略高于自备电厂，因此天山铝业优先使用自备电厂供电。
在自备电厂供电不足的情况下使用外购电，因此每年的外购电量为总电量需求减
去自备电厂供电。根据长期供电合同，天山铝业外购含税采购单价为 0.28 元/kwh
（不含税为 0.2478 元/kwh）。
外购电单价乘以外购电量即为外购电总成本。
（六）标的资产电力成本预测情况
如上分析，标的公司的电力总成本系外购电总成本与自备电厂总成本之和，
相关预测具有合理性。
195
二、预测期拟投入使用的自备电站及投入发电情况
天山铝业自备电厂 6 台机组目前已经全部实现发电供电，暂未有明确的新增
自备电站及投入发电的新增机组的计划。
三、拟投入使用的自备电站如不能如期运营，对标的资产营业成本的影响
天山铝业配套建有 6 台 350MW 发电机组，目前已经实现全部供电，暂未有
明确的新增自备电站及投入发电的新增机组的计划，不存在如无法如期运营而对
未来年期营业成本产生不利影响的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业电力成本预测具有合理性；标的公司
暂未有明确的新增自备电站及投入发电的新增机组的计划，不存在如无法如期运
营而对未来年期营业成本产生不利影响的情形。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十一： 申请文件显示，标的资产评估值对销售单价变动较为敏感。请你
公司：1）补充披露标的资产营业成本、毛利率的敏感性变动情况。2）结合敏感
性变动情况，补充披露标的资产评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产营业成本、毛利率的敏感性变动情况
（一）营业成本敏感性分析
1、标的公司营业成本（不含外贸铝锭成本）对其估值的敏感性分析如下表
196
所示：
序号 营业成本变动 企业价值（万元） 变动比率
1 -0.50% 1,743,770.60 2.41%
2 -0.30% 1,727,479.41 1.45%
3 -0.10% 1,711,141.17 0.49%
4 1,702,801.21 0.00%
5 0.10% 1,694,810.36 -0.47%
6 0.30% 1,678,149.48 -1.45%
7 0.50% 1,661,768.26 -2.41%
考虑到标的公司的营业成本结构，其中变动成本氧化铝、预焙阳极、外购电
和电煤，这四种原材料约占天山铝业营业成本的约 85%（不含外贸铝锭成本），
考虑到外购电有天山铝业与天富电厂签订的长期供电协议，其约定价格为含税采
购单价为 0.28 元/kwh,价格稳定。基于上述情况，本次对上述氧化铝、燃料煤、
预焙阳极、毛利等四项主要营业成本进行敏感性分析，进而判断其对评估值的影
响。
2、氧化铝成本敏感性分析
根据标的公司 2018 年成本数据分析，氧化铝成本 2018 年在整个自产铝锭销
售成本占比约为 57%，对该成本进行敏感性分析如下表所示：
序号 氧化铝成本波动 企业价值（万元） 变动比率
1 -0.50% 1,722,690.46 1.17%
2 -0.30% 1,714,986.10 0.72%
3 -0.10% 1,706,704.02 0.23%
4 - 1,702,801.21 0.00%
5 0.10% 1,698,659.90 -0.24%
6 0.30% 1,690,964.62 -0.70%
7 0.50% 1,683,180.35 -1.15%
由此可见，氧化铝成本占比较高，达到 57%左右，故其单位成本变动对企业
价值相对较为接近。
197
3、燃料煤成本敏感性分析
根据标的公司 2018 年成本数据分析，燃料煤成本在整个自产铝锭销售成本
中占比为 11%，对该成本进行敏感性分析如下表所示：
序号 燃料煤成本变动 企业价值（万元） 变动比率
1 -0.50% 1,711,256.33 0.50%
2 -0.30% 1,707,783.51 0.29%
3 -0.10% 1,704,542.97 0.10%
4 - 1,702,801.21 0.00%
5 0.10% 1,701,057.95 -0.10%
6 0.30% 1,697,566.94 -0.31%
7 0.50% 1,694,069.94 -0.51%
由此可见，燃料煤成本占比在 11%左右，其单位价格变动对企业价值变动的
敏感度基本一致。
4、预焙阳极成本敏感性分析
根据标的公司 2018 年成本数据分析，预焙阳极成本在整个自产铝锭销售成
本中占比为 14%，该成本主要包括石油焦、沥青、煅后焦、电力成本等，对该成
本进行敏感性分析如下表所示：
序号 预焙阳极成本 企业价值（万元） 变动比率
1 -0.50% 1,709,135.21 0.37%
2 -0.30% 1,706,744.73 0.23%
3 -0.10% 1,704,115.64 0.08%
4 - 1,702,801.21 0.00%
5 0.10% 1,701,486.68 -0.08%
6 0.30% 1,698,857.72 -0.23%
7 0.50% 1,696,228.69 -0.39%
由此可见，随着后期南疆碳素 50 万吨阳极碳块项目投产，预焙阳极成本比
重会有所下降。对成本变动对企业价值变动的影响有所降低。
198
（二）毛利率敏感性分析
标的公司毛利率（绝对值）变动对其估值的敏感性分析如下表所示：
序号 毛利率变动 企业价值（万元） 变动比率
1 -0.50% 1,723,435.90 1.21%
2 -0.30% 1,715,245.86 0.73%
3 -0.10% 1,707,029.07 0.25%
4 1,702,801.21 0.00%
5 0.10% 1,698,573.34 -0.25%
6 0.30% 1,690,704.65 -0.71%
7 0.50% 1,682,746.84 -1.18%
二、结合敏感性变动情况，补充披露标的资产评估作价的合理性
根据上述敏感性分析，天山铝业营业成本与企业价值变化呈负向变动关系、
氧化铝、阳极炭块、外购电成本对天山铝业的估值具有一定影响。同时，毛利变
动与企业价值变化呈正向变动关系，上述相关变化关系具有合理性，标的资产评
估作价具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过上述营业成本、毛利率情况分析，结合企
业历史年期营业成本的波动情况以及营业成本变动对估值的影响，预测期内营业
成本及毛利率发生变化将同步导致企业估值的相应变化，具有合理性。
问题四十二： 申请文件显示，预测期及永续期，标的资产的研发费用均为 1,230
万元。请你公司结合报告期研发费用情况及同行业可比公司情况，进一步补充披
露标的资产预测期研发费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
答复：
一、结合报告期内研发费用情况及同行业可比公司，补充披露预测期研发
199
费用的合理性
（一）报告期内标的公司研发投入情况
报告期内，天山铝业研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
大型预焙电解槽节能降耗关 -
987.24 981.79 967.78
键技术
铝箔等铝制品工艺技术 - - 1,456.75 2,748.49
原铝提纯对偏析法高精铝生
262.45 - - -
产关键技术的应用研究
高精铝提纯工艺关键技术与
72.19 - - -
装备应用研究
其他项目 16 233.67 189.31 -
合计 350.64 1,220.92 2,627.85 3,716.26
天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的 460 千安预焙电解槽、大
气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术。
2014 年 9 月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部
门认定为自治区认定企业技术中心；2015 年 11 月，天山铝业被新疆维吾尔自治
区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业；2015 年 12
月天山铝业降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬
计划产业化示范项目。2016 年天山引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及
工艺，在石河子建设 6 万吨高纯铝项目，亦为标的公司后续收入增长提供充足动
能。同时，天山铝业投入大量资金用于创新基础设施建设，例如天山铝业成立了
铝冶炼实验室、电力仿真分析实验室、金相实验室等，引进国外尖端的设备用于
研发，并建立了以生产管控一体化为目标的全集成信息化平台，涵盖燃料供应、
安全生产和以提高设备可靠性、降低设备维护成本为主线的设备维护过程，形成
了集发电、电力调度、电解铝生产为一体的生产管控一体化平台（系统）。
报告期内，天山铝业的研发费用主要系为铝电解槽结构与工艺技术、铝箔等
铝制品工艺技术及其他费用。其中，电解铝产品相关的研发费支出维持在 1,000
200
万元/年以内，对于铝箔等铝制品相关的研发费用，2016-2017 年该项费用的平均
值约为 2,100 万元/年，因在 2017 年基本完成了相关产品的研发，因此在 2018
年在该类产品投入相关的研发费用较少。2019 年 1-5 月，天山铝业在高纯铝相关
业务投入研发支出 350.64 万元。随着天山铝业工艺技术的逐步完善和成熟，预
测期内没有大金额的研发投入的需求，同时，在未来年期也未考虑相关技术研发
对铝锭产品的收入成本的影响，对于天山铝业未来年期的研发费用结合历史年期
的费用规模进行预测，即维持 1,230.00 万元/年。
（二）可比上市公司研发费用情况及天山铝业研发费用预测合理性分析
随着多年的工艺革新和改进，电解铝冶炼技术已相对比较成熟，因此各可比
公司研发费用支出占营业收入的比例均较低。经查阅 A 股已有电解铝业务的上
市公司，其 2018 年度研发费用总额占收入总额的比例为 0.44%，与天山铝业报
告期内无重大差异。
根据天山铝业后期产品业务的规划，考虑到随着标的公司电解铝生产工艺的
成熟，后期需要支出研发费基本稳定。本次在盈利预测期内，结合企业产品的业
务规划，新增业务线的研发投入已部分在资本性支出中考虑，对于其费用化的研
发支出，结合企业历史费用规模进行预测，符合企业实际情况。上述预测与可比
公司不存在重大差异，与行业发展特征以及天山铝业自身实际经营情况相符。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技
术已属于行业先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经
营情况相符，预测期研发费用的具有合理性。
经核查，评估师认为，历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术已属
于行业先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况
相符，预测期研发费用的具有合理性。
三、补充披露情况
201
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十三： 申请文件显示，预测期，标的资产的资本性支出呈逐年下降趋势，
分别为 180,294.41 万元、163,956.16 万元、83,855.56 万元。请你公司结合标
的资产预测期的产能、固定资产处置等相关情况，补充披露预测期资本性支出的
合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期内天山铝业资本性支出情况
（一）天山铝业预测期的产能情况
截至目前，天山铝业已建成 120 万吨电解铝产能、30 万吨/年预焙阳极和 5
万吨年铝深加工产能。该等项目已完成投资，并投入生产，后续不需要进行大量
的资本性支出。天山铝业目前正在建设的项目有 3 个，分别为：1）南疆碳素年
产 50 万吨预焙阳极项目；2）天展新材 6 万吨高纯铝项目；3）靖西天桂 250 万
吨氧化铝项目。截至 2019 年 5 月 30 日，天山铝业的项目情况如下：
单位：万吨
序号 已建/在建项目 2019E 2020E 2021E 2022E
（一） 已建成项目
1 天山铝业 120 万吨电解铝项目 120.00 120.00 120.00 120.00
2 盈达碳素 30 万吨预焙阳极项目 30.00 30.00 30.00 30.00
3 江阴新仁 5 万吨铝深加工项目 5.00 5.00 5.00 5.00
（二） 在建项目
1 南疆碳素项目
预计当年自产产量 15.00 30.00 40.00 45.00
预计截至当年底投产产能 30.00 50.00 50.00 50.00
2 靖西天桂 250 万吨氧化铝项目
预计当年自产产量 40.00 110.00 200.00 240.00
预计截至当年底投产产能 80.00 165.00 250.00 250.00
202
序号 已建/在建项目 2019E 2020E 2021E 2022E
3 天展新材 6 万吨高纯铝项目
预计当年自产产量 1.00 2.00 3.00 4.00
预计截至当年底投产产能 2.00 4.00 6.00 6.00
（二）在建 3 个项目未来的资本性投入情况：
根据上述的预期投产情况、在建工程的建设进度，上述 3 个项目后续需要投
入的资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E~2025E 合计
南疆碳素 56,000.00 56,000.00
天展新材 10,000.00 10,000.00 10,000.00 15,000.00 45,000.00
靖西天桂 124,000.00 165,000.00 80,000.00 369,000.00
利息资本化 10,640.21 7,367.71 2,912.71 602.71 21,523.34
合计 200,640.21 182,367.71 92,912.71 15,602.71 - 491,523.34
对应分项的资本性投入情况
房屋建筑物 51,192.66 48,623.85 24,770.64 124,587.16
机器设备 114,461.54 107,964.60 55,752.21 13,274.34 291,452.69
土地 4,000.00 4,000.00
增值税金额 20,345.80 18,411.55 9,477.15 1,725.66 49,960.16
利息资本化 10,640.21 7,367.71 2,912.71 602.71 21,523.34
合计 200,640.21 182,367.71 92,912.71 15,602.71 491,523.34
不含税入账价值 180,294.41 163,956.16 83,435.56 13,877.05 441,563.18
天山铝业新建的上述 3 个项目，主要系为支撑、配套服务于现有 120 万吨/
年电解铝产能，故其规划建设规模与现有电解铝产能相匹配。上述在建项目预计
投资规模及建设周期，系根据项目建设可行性研究报告及标的公司项目建设实际
确定，做出的预估，具有合理性。
南疆碳素 50 万吨预焙阳极项目资本性支出预估系根据可行性研究报告及公
司实际，项目工程费用预测参照新疆预算定额及《有色金属工业工程建设定额》
及类似工程指标估算工程造价，材料价格按当地最近材料价格；工程建设其他费
203
用依据《有色金属工业工程建设其他费用定额》及实际情况进行计算。南疆碳素
预计总投资 13 亿元，设计产能 50 万吨，相比已建成的盈达碳素现有 30 万吨产
能，投资金额为 7.6 亿元（不含营运资金），预计单吨建设成本略高于盈达碳素
成本水平。
靖西天桂 250 万吨氧化铝项目资本性投资金额系根据可行性研究报告及公
司实际投资情况，依照《建设项目投资估算编审规程》、《广西壮族自治区市政工
程消耗量定额》（2014 版）等规定，并参考广西地区市场平均价格水平综合计取。
项目预计投资 51.5 亿元，设计产能 250 万吨，截止 2019 年 5 月底，靖西天桂已
经完成一期投资建设及部分二期项目建设，投资金额为 20.85 亿元，单位产能的
投资成本基本一致。
天展新材 6 万吨高纯铝项目资本性支出金额系根据可行性研究报告，依照
《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定》等相关规定及公司实际投资
情况而确定。截止到目前，已经完成一期项目投资，设计产能 1 万吨，投资金额
为 1 亿元，于 2018 年下半年建成投产。后期需要建设二期、三期、四期合计 5
万吨。结合现有投产一期投资金额和产能情况，后期投资成本与现有投资基本一
致。
故本次评估对在建项目的 3 个项目，其整体投资成本基本合理可靠，其资本
性支出的预估具有合理性。上述项目建设均正常推进，建设进度和预计完工时间
与评估预测不存在重大差异
（三）天山铝业预测期的固定资产处置情况
天山铝业的固定资产成新率较高，剩余使用年限较长，设备系近年投产的先
进设备。因此，天山铝业预测期没有考虑固定资产处置情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的资产预测期的产能、固定资产处置等
相关情况，预测期资本性支出具有合理性。
三、补充披露情况
204
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十四： 申请文件显示，标的资产预测期财务费用分别为 103,690.17 万元、
92,266.11 万元、84,368.32 万元。请你公司结合标的资产报告期财务费用情况、
未来经营所需资金情况等，补充披露财务费用下降的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合天山铝业报告期财务费用情况、未来经营所需资金情况，说明财
务费用下降的合理性
（一）报告期内天山铝业财务费用情况
报告期内，天山铝业财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息费用 34,785.10 107,189.42 65,570.36 46,559.59
利息收入 1,301.50 3,800.05 3,468.25 3,443.65
汇兑损失 195.46 10,159.21 - 3,310.28
汇兑收益 - - 8,778.04 -
手续费 1,799.84 5,549.63 2,759.55 2,017.13
合计 35,478.90 119,098.21 56,083.63 48,443.35
（二）未来经营所需资金情况
根据天山铝业未来年期在建项目及经营情况对资金需求，对天山铝业未来年
期的资金需求和资金来源进行测算，详细情况如下：
单位：万元
预测值
序号 项目/年份
2019E 2020E 2021E
（一） 资金需求 98,422.62 73,349.29 -13,843.34
205
预测值
序号 项目/年份
2019E 2020E 2021E
1 营运资金增加 11,227.39 7,532.00 7,530.49
2 资本性支出净额 87,195.23 65,817.29 -21,373.82
其中：资本性支出计划（入账） 180,294.41 163,956.16 83,855.56
减 折旧摊销加回 93,099.18 98,138.87 105,229.38
（二） 资金来源 98,422.62 73,349.29 -13,843.34
1 留存收益增加额 94,589.00 145,752.56 145,424.97
2 外部融资额 3,833.62 -72,403.27 -159,268.31
2.1 债务资本 3,833.62 -72,403.27 -159,268.31
其中：短期债务新增 247,381.12 360,451.36 159,640.62
长期债务新增 -243,547.50 -432,854.63 -318,908.93
2.2 权益资本 - - -
营运资金增加：根据企业历史年度经营相关的流动资产相关科目和流动负债
相关科目的周转率情况，结合预测期的业务收入和付现成本，确定企业经营需要
的当期营运资金额，再根据本期营运资金额和上一期营运资金的差额确定本期经
营需要追加的营运资金增加额。
资本性支出：根据企业未来年期在建项目的投资规模和投资进度，确定企业
以后各个年期投资性支出金额，详细内容请参见本反馈问题答复“问题四十三”
相关内容。
折旧摊销加回：根据企业现有会计折旧和摊销政策，结合现有固定资产和无
形资产规模，以及未来年期需要投资建设形成的固定资产和无形资产，按照现有
会计政策计提折旧和摊销，并在资金需求的备抵项科目考虑。
留存收益：根据企业未来年期净收益分配后，确定的企业留存收益考虑。
外部融资：外部融资主要分为两部分，一部分为债务融资，一部分为股权融
资。本次评估未考虑股权融资的情况，对于债权融资，其长期借款结合企业现有
借款合同约定的还款计划，对未来年期长期借款余额变动进行测算。短期借款则
根据企业资金需求和资金来源的缺口，考虑新增借款或还款。
206
综上所述，天山铝业预测的未来经营所需资金预测具有合理性。
（三）财务费用预测情况及其下降的合理性分析
根据天山铝业当前债务余额及各期按照借款合同约定的还款周期、借款利息
等因素，得出预测期内财务费用测算情况：
财务费用预测
序号 项目/年份
2019E 2020E 2021E
1 期初长期借款余额（万元） 1,356,842.84 1,113,295.34 680,440.70
2 本期还款情况（万元） 243,547.50 432,854.63 318,908.93
3 期末长期借款余额（万元） 1,113,295.34 680,440.70 361,531.78
长期借款本年平均余额（万
4 1,235,069.09 896,868.02 520,986.24
元）
5 加权平均利率（%） 7.02% 7.17% 7.26%
6 长期借款利息（万元） 86,740.07 64,344.11 37,834.83
7 期初短期借款科余额（万元） 226,500.00 473,881.12 834,332.48
8 本期新增借款（万元） 247,381.12 360,451.36 159,640.62
9 期末短期借款余额（万元） 473,881.12 834,332.48 993,973.10
10 短期借款平均余额（万元） 350,190.56 654,106.80 914,152.79
11 加权平均利率（%） 5.44% 5.44% 5.44%
12 短期借款利息（万元） 19,050.68 35,589.71 49,746.20
13 借款利息支出合计（万元） 105,790.75 99,933.82 87,581.03
减：资本化利息 10,640.21 7,367.71 2,912.71
14 减：利息收入 110.00 3,000.00 3,000.00
15 利息支出净额 95,040.54 89,566.11 81,668.32
16 汇兑净损失 3,100.00
17 金融机构手续费及其他 5,549.63 2,700.00 2,700.00
18 其他
19 合计 103,690.17 92,266.11 84,368.32
上述表格中主要指标预测依据为：
借款余额：标的公司借款主要包括商业借款、应付债券、融资租赁等，截至
2018 年 12 月 31 日，借款余额总计金额为 1,374,120.61 万元（含未确认融资收益
17,277.77 万元），预测期内根据天山铝业现有结合合同约定的还款计划逐年减少
207
长期借款余额；对于短期借款，根据标的公司未来年期对于资金需要增加或减少
短期借款余额。
平均利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；依据标的公司现有的
长期借款、短期借款的借款合同，以及结合未来年期还款计划等内容，对企业未
来年期的借款进行测算。
通过上述分析和测算，天山铝业未来年期的财务费用，随着其经营情况和在
建项目的建设完工，以及长期借款还款进度的推进，后续资金需求更多利用短期
借款来弥补其资金缺口，且借款的整体余额会逐年下降，从而导致天山铝业未来
年期的财务费用会逐年下降，相关预测具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，天山铝业财务费用呈上升趋势，主
要原因是随着报告期内在建项目完工，可资本化金额降低。根据对预测期内营运
资金需求和项目投资建设支出预测，预测期内天山铝业借款余额及借款利息逐年
下降具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十五：请你公司：1）补充披露标的资产同行业可比公司情况及行业排名。
2）补充披露标的资产所属行业市场需求和现有产能的匹配性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产同行业可比公司情况及行业排名
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化
铝的生产和销售。天山铝业目前已获批复电解铝产能 140 万吨，已建成原铝生产
208
线年产能 120 万吨，同时配套建有 6 台 350MW 发电机组。根据阿拉丁研究报告，
以截至 2018 年 12 月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，
总产能位列全国前十、新疆第二。
截止 2018 年底，国内电解铝批复产能与实际产量排名前十的企业具体如下：
单位：万吨
批复产能 产能全国占 产量 产量全国占
序号 企业集团
（万吨） 比 （万吨） 比
1 魏桥集团 646 16.21% 655.8 17.97%
2 中铝集团 475.5 11.93% 441 12.08%
3 信发集团 380 9.53% 352.4 9.66%
4 国家电投 265.8 6.67% 258.9 7.09%
5 东方希望 161 4.04% 186.3 5.11%
6 云铝股份 176 4.42% 158.6 4.35%
7 酒钢集团 174 4.36% 143.5 3.93%
8 青投集团 145 3.64% 100.9 2.76%
9 锦江集团 140 3.51% 120.5 3.30%
10 天山铝业 140 3.51% 116.7 3.23%
合计 2703.3 67.8% 2534.6 69.4%
数据来源：阿拉丁（ALD）
注：以上 2018 年产能数据皆剔除了违规产能，产量数据为集团实际产量。
根据以上排名，对天山铝业同行业可比公司的具体情况分析如下：
（1）山东魏桥
山东魏桥集团成立于 1998 年，注册资本 16 亿元人民币，地址位于中国山东
省邹平市，拥有 11 个生产基地，产业分布横跨铝业、纺织、染整、服装、家纺、
热电等产业，拥有港股上市公司中国宏桥（1378.HK），铝产业链方面较为完善，
截止 2018 年底其合规电解铝产能为 646 万吨，形成了“铝土矿-电力-氧化铝-电
解铝”四个环节实现的配套平衡发展。
（2）中国铝业
209
中国铝业股份有限公司成立于 2001 年，注册资本 149.04 亿元，是国资委管
辖的矿业央企中国铝业集团旗下六大上市平台之一，2018 年底中铝集团电解铝
产能达到 475.5 万吨，业务涵盖了从铝土矿、煤炭、铁矿石资源勘探、开采，氧
化铝、原铝和铝加工生产、销售，技术研发等多个环节，是中国最大的氧化铝、
原铝和铝加工生产商。
（3）信发集团
信发集团有限公司成立于 1972 年，注册资本 5 亿元人民币，位于山东省聊
城市茌平县，是一家集发电、供热、氧化铝、电解铝及铝深加工等产业于一体的
大型企业集团，现有电解铝产能位居全国第三，2017 年底其电解铝产能为 380
万吨，氧化铝产能为 1540 万吨。信发集团拥有较为完善上游产业链，也是国内
重要氧化铝生产商和供应商。
（4）国家电投
国家电力投资集团有限公司成立于 2003 年，注册资本 350 亿元人民币，由
原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建，是一个以电为核心、一
体化发展的综合性能源集团公司。截止 2018 年，国家电投电解铝产能 265.8 万
吨，
（5）酒钢集团
酒泉钢铁（集团）有限责任公司成立于 1958 年，注册资本 143.95 亿元，位
于甘肃省嘉峪关市，酒钢集团全资子公司甘肃东兴铝业有限公司是甘肃省最大的
铝冶炼企业，拥有电解铝产能 174 万吨，其中陇西 39 万吨，嘉峪关 135 万吨。
同时还拥有 240KA、400KA、500KA 三条大型电解合金铝生产线，形成年产合
金铝 85 万吨的生产能力。
（6）青投集团
青海省投资集团有限公司成立于 2001 年，注册资本 63.89 亿元，是经青海
省人民政府批准成立的国有独资公司，主要在电力、煤炭、有色金属、矿产资源、
房地产开发及金融等领域进行投资。装备产能为：煤炭产能 285 万吨，水电、火
210
电总装机 427.1 万 KW，电解铝 145 万吨。
（7）东方希望
东方希望集团有限公司成立于 1999 年，注册资本 8 亿元人民币，集团重化
工业涉足电力、有色金属、生物化工、煤化工、氯碱化工、石油化工、矿山和建
材等。在内蒙古、新疆、重庆、河南、山西等地建设有大型热电、电解铝、氧化
铝、甲醇、二甲醚、PVC、PTA、水泥等重化工业工厂。目前在铝产业领域拥有
2 家电解铝厂，截止 2018 年合计产能 161 万吨， 2 家氧化铝厂截止 2018 年合计
580 万吨。
（8）云铝股份
云南铝业股份有限公司是云南省上市国有大型铝企，前身云南铝厂始建于
1970 年，云铝以“水电铝加工一体化”产业模式为核心，构建了集铝土矿—氧
化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一体的产业链、2017 年云铝通过收购曲靖
东源铝业，电解铝产能扩大至 166 万吨 ，至 2018 年总产能增至 176 万吨。
（9）锦江集团
锦江集团 1983 年始创于浙江临安，目前已形成以环保能源、有色金属、化
工新材料为主产业，同时集贸易与物流、投资与金融于一体的现代化大型民营企
业集团。公司拥有自建的锦宁铝镁和锦联铝材两家铝厂，截止 2018 年底电解铝
合规产能为 140 万吨，氧化铝产能高达 740 万吨。
二、标的资产所属行业市场需求和现有产能的匹配性
（一）供给侧改革之下，中国电解铝产能产量扩张势头得到限制
根据阿拉丁（ALD）数据统计，2017 年以前中国电解铝产能年均增长率保
持 10%以上（含违规建成产能），但是 2017 年开始电解铝清理整顿违法违规产能
专项治理行动强力推进和电解铝产能置换方案有效落实，中国电解铝产能扩张显
著受到抑制。截止 2018 年底在剔除违规产能的情况下中国电解铝总产能 3986.3
万吨，同比下降 0.26%，连续第二年下滑。
211
尽管产能增长受到限制，但是由于违规产能停产在 2017 年下半年才见到实
效，导致 2017 年产量依然保持在高位，但是 2018 年效果开始显现，阿拉丁（ALD）
统计 2018 年中国电解铝产量位 3649.2 万吨，同比下滑 0.08%，这是有统计以来
中国电解铝产量首次出现年度下滑。随着电解铝行业供给侧改革政策的严格落实，
中国电解铝产能产量快速扩张的势头将戛然而止。
（二）中国电解铝的消费量稳定增长
整体来看，我国铝工业起步晚，人均存量铝相比发达国家差距明显，中国铝
消费、铝应用领域还有很大发掘空间。据阿拉丁（ALD）统计，剔除出口铝成品、
铝半成品，中国 2016 年人均铝存量约 186 公斤。2011 年，清华大学与美国耶鲁
大学有一个合作项目《中国铝的存量与流量核算及生产量增长的动力分析》中结
论显示美国 2006 年的人均存量就已经达到 489 公斤，即截止 2016 年中国人均铝
存量不到 10 年前美国 4 成水平。
在铝消费的结构上面，我国铝消费结构与欧美日等发达国家相比差异比较大，
我国铝消费基本上仍以原生铝占绝对数，达到 85%以上，中国铝消费仍以城市建
设，工业扩张为引领，房地产消费占总消费量的约 33%，交通领域占 18%。而
发达国家铝消费主要集中在交通、包装等领域，相比而言我国铝消费在交通轻量
化、环保包装等领域增长空间非常大。
从过去多年的铝消费增速和经济增速对比看，消费增速整体上是高于 GDP
增速的。同时，当前铝行业正在推进以铝代铜、以铝节木，全铝家具、铝制天桥
等均是未来铝应用的新兴区域。综合我国宏观经济增速，发达国家铝工业的发展
经验，预计未来几年铝消费维持 5-6%的稳定增速。
（三）中国电解铝供需匹配情况
近年，我国政府推进电解铝行业供给侧改革，清理整顿违规产能。供给侧改
革政策严厉推进使得新增产能和规划产能难以实现，控制住了产能无序扩张的局
面。而中国的铝消费仍保持稳定增长，且铝应用在生活中潜力较大，因此预计电
解铝市场的供需格局将逐渐变化，预计 2019 年将可能出现短缺，在此行业大背
景情况下，电解铝行业的产能利用率提升，行业供需进一步平衡，甚至略有供给
212
不足，有利于提升行业内企业的经营业绩，其具体情况如下（单位:万吨）：
3,800
3,300
2,800
2,300
1,800
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年F 2020年F
产能 总供应 消费量
注：数据来源于阿拉丁数据
天山铝业目前已建成电解铝产能共 120 万吨，位居新疆第二，全国前列。现
有的电解铝产能建设情况充分考虑了铝行业现有的市场需求情况和未来变化趋
势，在预计未来供给缺口增大的情况下保持了较高的产能利用水平，与市场需求
具有较强的匹配性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露同行业可比公司情况及行业
排名情况。天山铝业所处行业现有产能与市场需求具有较强的匹配性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章 拟购买资产的业务与技术/二、天山铝业
所处行业概况/（九）同行业可比公司情况分析/”以及“第六章 拟购买资产的业
务与技术/二、天山铝业所处行业概况/（二）铝行业发展概况/5、原铝生产及消
费情况”中补充披露了上述内容。
问题四十六：申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率分别为 9.69%、
9.68%、9.73%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收
益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合
213
市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估折现率相关参数取值依据及合理性
本此评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相
应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（一）无风险收益率的确定
214
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险较
低。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率为 3.23%，本评估报告以 3.23%作为无风险收益率，具有合理性。
（二）贝塔系数 βL 的确定
1、计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
2、无财务杠杠 βU 的确定
根据天山铝业的业务特点，评估机构通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A
股可比上市公司的 βL 值（最近 100 周，截止交易日期：2018 年 12 月 31 日），
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时
D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.7615 作为被评估单位的 βU
值，具有合理性，具体数据见下表：
BETA 值 负息债务/
年末所得税率 无负债 beta
序号 证券代码 证券简称 (最近 100 权益（账
[2018 年] 值（账面）
周) 面）
1 000612.SZ 焦作万方 1.5274 0.5738 25.00 1.0679
2 000807.SZ 云铝股份 1.7272 1.7174 25.00 0.7549
3 600219.SH 南山铝业 0.9353 0.2097 15.00 0.7938
4 600595.SH 中孚实业 1.4195 1.8611 25.00 0.5925
5 600888.SH 新疆众和 1.3539 1.4854 15.00 0.5984
平均值 0.7615
215
3、被评估单位资本结构 D/E 的确定
天山铝业稳定年期基本维持目标 D/ E 为 25%左右。
4、βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝1.5156
（三）市场风险溢价的确定
根据市场惯例，国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
2、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.42%。
（四）企业特定风险调整系数的确定
216
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶
段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；
（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的
依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
（五）折现率计算结果
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝15.96%
2、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的加权平均年利率为 6.60%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝9.69%
（六）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
217
1 1 t D E U
在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.43%。
序号 项目 /年份 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E~2026E 稳定期
一 被评估公司权益成本计算
（一） 无风险收益率 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23%
（二） 风险收益率 9.73% 9.01% 8.22% 7.32% 6.48% 5.88% 5.88%
1 类比公司无负债 beta 值 0.7615 0.7615 0.7615 0.7615 0.7615 0.7615 0.7615
2 被评估公司的付息债务/权益比值 1.3203 1.1238 0.9077 0.6622 0.4328 0.2700 0.2700
3 被评估公司所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
4 被评估公司 beta 值 1.5156 1.4034 1.2799 1.1397 1.0087 0.9157 0.9157
5 市场风险溢价 6.42% 6.42% 6.42% 6.42% 6.42% 6.42% 6.42%
（三） 特定风险溢价 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
被评估公司权益资本的期望回报率 15.96% 15.24% 14.45% 13.55% 12.71% 12.11% 12.11%
二 被评估公司税前债务成本计算
1 短期借款的比例 29.86% 55.08% 73.33% 81.54% 93.96% 97.23% 100.00%
2 长期借款的比例 70.14% 44.92% 26.67% 18.46% 6.04% 2.77% 0.00%
3 短期借款的利率 5.59% 5.59% 5.59% 5.59% 5.59% 5.59% 5.59%
4 长期借款的利率 7.02% 7.17% 7.26% 7.04% 6.98% 6.37% 0.00%
被评估公司债权资本的期望回报率 6.60% 6.30% 6.04% 5.86% 5.67% 5.61% 5.59%
三 被评估公司加权平均资本成本计算
1 权益资本的权重 43.10% 47.08% 52.42% 60.16% 69.79% 78.74% 78.74%
2 债务资本的权重 56.90% 52.92% 47.58% 39.84% 30.21% 21.26% 21.26%
四 加权平均资本成本 9.69% 9.68% 9.73% 9.90% 10.15% 10.43% 10.43%
二、结合市场可比交易折现率情况，说明折现率取值的合理性。
近期市场可比较交易折现率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 WACC
600711.SH 盛屯矿业 四环锌锗 97.22%股权 2018.6.30 10.58%
218
证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 WACC
002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 100%股权 2018.2.28 10.08%
怡力电业与铝电业务相关
600219.SH 南山铝业 2015.12.31 9.50%
的经营性资产与负债
均值 10.05%
本次交易 10.43%
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为 10.05%，与本
次收益法评估选取的折现率基本一致，本次评估所选取的折现率与同行业并购案
例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区域范围内。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，评估折现率相关参数的选取具有合理性，与
行业内案例相当，符合企业实际经营情况，具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的
评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十七：申请文件显示，1）标的资产近三年关联方采购商品金额分别为
21,898.96 万元、25,737.48 万元、2,325.18 万元，关联方销售金额分别为
109,084.99、8，426.44 万元、0 万元；标的资产作为担保方的 23 项关联担保已
履行完毕。3）标的资产近三年关联方资金拆借金额分别为 77,422.59 万元、
333,347.16 万元、0 万元。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产减少关联
交易的具体措施，及其可持续性。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、
公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施。请独
立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的资产减少关联交易的具体措施，及其可持续性
（一）天山铝业减少关联采购的具体措施及可持续性情况
219
报告期内，天山铝业向关联方采购的金额已经降至较低的水平，2016 年、
2017 年和 2018 年的关联采购合计金额分别为 2.19 亿元、2.57 亿元及 0.23 亿元。
就减少相关关联交易的具体措施及可持续性说明如下：
关联交
关联方 减少关联交易的具体措施
易内容
报告期内，向水城鑫新采购的阳极碳素约占天山铝业使用的阳极
碳块的比例分别为 3%、9.8%、6.86%，采购量较小。阳极碳素生
产替代性很强，新疆地区的阳极碳素投产规模已经大幅提升，当
水城县鑫新 地可以满足天山铝业的阳极碳素需求，且运输成本较低，所以不
采购阳
炭素有限责 需向其大量采购阳极碳素。同时，天山铝业拟在南疆阿拉尔市建
极碳素
任公司 设 50 万吨阳极碳素产能，建成后天山铝业将实现阳极碳素自给自
足，不需对外采购阳极碳素。
同时，水城鑫新目前已经被出售给无关联的第三方。
综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。
报告期内，向天富煤业采购的煤炭约占天山铝业使用的煤炭的比
新疆天富煤 采购煤 例分别为 0%、3.08%、0.42%，采购量较小。新疆地区煤炭储量极
业有限公司 炭 为丰富，生产量极大，煤炭采购的替代性很强。
综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。
上海双牌铝 关联方如上海双牌、新仁科技、上海双牌、兆坤贸易等公司，作
业有限公司、 为鑫仁控股旗下的贸易公司，与市场上的贸易商，氧化铝生产商
江阴新仁科 维持了长时间的友好合作，并建立了稳固的商业伙伴关系。因此
技有限公司、 在以前年度，由上述公司采购天山铝业所需原材料，再由上述公
新疆兆坤贸 司将相关原材料销售给天山铝业，相关采购价格均按照市场公允
采购氧
易有限责任 价格进行结算。
化铝等
公司、鑫仁铝 目前，天山铝业的产能已经基本投产，市场影响力较大，且 2016
原材料
业控股有限 年初之后与相关供应商建立了直接的业务联系，大幅减少通过关
公司、贵州省 联方进行采购的金额（主要剩少量之前未执行完成的合同采购）。
六盘水双元 同时，上述关联公司已经变更经营范围，后续将不再从事任何与
铝业有限责 铝工业相关的业务（其中贵州六盘水被出售给无关联的第三方）。
任公司 综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。
（二）天山铝业减少关联销售的具体措施及可持续性情况
报告期内，天山铝业向关联方销售的金额逐年大幅降低，2016 年、2017 年
和 2018 年的关联销售合计金额分别为 10.91 亿元、0.84 亿元及 0 元。就减少相
关关联销售的具体措施说明如下：
关联方 关联交易内容 减少关联交易的具体措施
2016 年 10 月之前，新仁科技从事铝加工业务，铝锭是
江阴新仁科技有 其原材料。2016 年 10 月，新仁科技以其铝加工业务资
销售铝锭
限公司 产出资设立新仁铝业。2016 年 12 月，天山铝业收购了
新仁铝业 100%股权，相关铝锭采购交易以后只发生在
220
关联方 关联交易内容 减少关联交易的具体措施
天山铝业合并范围内。
同时，新仁科技已经变更经营范围，不再从事任何铝相
关的经营业务。
综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续
性。
上海双牌铝业有 上海双牌、兆坤贸易、贵州六盘水曾经从事铝贸易业务，
销售铝锭
限公司 存在一定的电解铝采购需求，因此天山铝业向其销售铝
新疆兆坤贸易有 锭。电解铝是可灵活交易的大宗商品。
销售铝锭
限责任公司 报告期内，上海双牌、兆坤贸易已经变更了经营范围，
不再从事任何铝相关的经营业务。贵州六盘水已经转让
贵州省六盘水双 给无关联的第三方，且天山铝业已经不再向其出售铝
元铝业有限责任 销售铝锭 锭。
公司 综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续
性。
（三）天山铝业减少关联交易的其他措施
1、引入外部股东，优化股权结构和公司治理
2016 年底至 2017 年 3 月，天山铝业引入潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜
湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林共 9 名财务投资者，占天山铝业总股本的 22.4214%，并由其向天山铝
业董事会推荐相应的董事。引入财务投资者之后，天山铝业的股权结构更加优化，
治理水平进一步得到提高。涉及到关联交易事项，均由公司有权机关批准后在实
施额度范围内进行，进一步加强了关联交易的管控。
同时，天山铝业通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，健全了关联交易审批制
度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
2、增强经营独立，报告期内大幅减少关联交易
报告期内，天山铝业积极扩展产品销售渠道和采购渠道，提高市场认可度，
逐渐在市场上形成天山铝业的品牌效应，积极清理非经营性往来款并降低关联交
易，在 2017 年偿还了关联方拆入资金，并已在 2017 年末将所有非经营性往来款
结清。到 2018 年，天山铝业与关联方之间的资金往来已不再发生，关联交易已
大幅下降。
221
3、天山铝业实际控制人做出关于减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范关联交易，天山铝业实际控制人曾超懿、曾超林做出
如下承诺：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司
及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业
将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公
司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身
作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的
优先权利。
3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司
或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披
露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施
（一）标的资产内部控制制度的设计及执行情况
1、标的资产建立了对关联方关系及其交易进行识别的相关控制，《关联交
易管理办法》中规定如下：
222
“第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、第十条 国家有关法律法规、规范性文件对公司的关联方的范围或定义进行
修改变更的，则本办法的关联方的范围或定义按照国家有关法律法规、规范性文
件对关联方的范围和定义执行。
第十一条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、规范性文件
以及本办法关于关联方的定义，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并
查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会办公室留存一份，
并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、
监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应
立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即
修改关联方清单，并提交财务部备案一份实际控制人，应当将其与公司存在的关
联关系及时告知公司。”
2、标的资产《关联交易管理办法》中授权和批准重大关联交易和安排
“第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以下的关
联交易由总经理办公会议批准；公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元（含
30 万元）人民币且不满足第二十五条规定的关联交易应当由董事会批准。
第二十四条公司与关联法人发生的金额在 300 万元人民币以下或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由总经理办公会议批准；公司
与关联法人发生的金额超过 300 万元（含 100 万元）人民币且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上，但不满足第二十五条规定的关联交易由董事会批
准。
第二十五条公司与关联方发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关
联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定），并将该
223
关联交易提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十六条公司与关联方共同出资设立子公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第二十三条、第二十四条或第二十五条的规定进行审议。
公司出资额达到第二十五条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可豁免适用提交股东大
会审议的规定。
第二十七条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发
生额达到第二十三条、第二十四条、第二十五条所规定标准的，分别适用以上各
条的规定。已经按照第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、标的资产内部控制制度得到了有效执行
2017 年 7 月 24 日，天山铝业 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年度预计关联交易的议案》。2017 年 11 月 24 日，天山铝业 2017 年
第五次临时股东大会审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确认的
议案》（2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月）。2018 年 6 月 27 日，
天山铝业 2017 年度股东大会审议通过了《关于对公司近三年的关联交易予以确
认的议案》（2015 年度、2016 年度、2017 年度）。2018 年 8 月 30 日，天山铝业
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度预计关联交易的议
案》。综上，天山铝业严格履行了《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易
程序，关联交易程序合法。
224
（二）天山铝业的公司治理情况
天山铝业已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度中，
规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联
交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，
可以有效避免后续关联方资金占用。相关主要规定如下：
1、天山铝业《公司章程》的规定
“第三十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、
高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重
后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以聘职，对于负有直接责任
的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任
人给予其他处分。
第三十七条下列重大交易、关联交易应经股东大会批准：
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
225
单纯减免公司义务的债务除外）。
上述关联交易事项提交股东大会审议之前，需由具有执行证券、期货或者相
关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具相应的审计或者评估报告。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易
事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。
如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由
监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申
请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在
股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系
股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第一百〇三条董事会在审议对外担保、对外投资、其他交易、关联交易等方
面事项的权限如下：
（三）关联交易
公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到本章程第三十七条规定的应提
交股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）：
226
1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上；
2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东
大会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5％的关联交易事项应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一十三条董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、天山铝业《股东大会议事规则》的规定
“第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。
如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由
监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申
请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在
227
股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系
股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第四十五条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。”
3、天山铝业《董事会议事规则》的规定
“第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
第四十条董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应回避对该提案的表
决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
4、天山铝业《独立董事工作制度》的规定
228
“第十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联总额高于 300 万元或者
高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易，公司对控股子公司的担保
除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
综上所述，为保证天山铝业关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公
正、公开的原则，天山铝业通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，健全了关联交易
审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产减少关联交易的具体措施具
有可持续性。标的资产内部控制制度设计合理，并得到有效执行，公司治理良好，
建立了避免后续关联方资金占用的具体措施。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易/三、本次交易
对关联交易的影响/（三）拟置入资产在报告期内的关联交易情况”部分进行补
充披露。
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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之反馈意见回复之核查意见》之盖
章页）
法定代表人或授权代表人：
江禹
财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
财务顾问协办人：
劳志明 马腾 蒙山
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 9 月 16 日
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