北京市中伦律师事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇一九年九月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：新界泵业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新界泵业集团股份有限公
司（以下简称“新界泵业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任新界泵业本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的专项法律顾问，于 2019 年 5 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 6 月
28 日下发了 191333 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”），且审计基准日调整为 2019 年 5 月 31 日（2016 年 1 月 1
日至 2019 年 5 月 31 日的期间合并简称为“报告期”），中审出具了众环审字（2019）
110121 号《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司审计报告》（以下简
称“《天山铝业审计报告》”），本所律师就《反馈意见》涉及的相关法律事项，以
及截至 2019 年 5 月 31 日或本补充法律意见书出具日交易各方及置出资产、置入
资产涉及的法律方面的重大事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为
限）进行了核查，并出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》中未发生变化
的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》具有
-1-
补充法律意见书（一）
相同含义。
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易相关方已向本所律师作出如
下保证：其已提供了出具本补充法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或
复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本补充法律意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具
的证明文件以及相关方向本所出具的说明或确认。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《反馈意见》回复的附属文件
一起提交中国证监会，并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《反馈
意见》中相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行核查验证，
并保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据
相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具本补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之问题 1：申请文件显示，9 名财务投资者分别于 2016 年
12 月、2017 年 3 月、2017 年 6 月通过增资或股权转让成为标的资产新疆生产建
设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称天山铝业或标的资产）股东，曾
超懿、曾超林及其一致行动人与前述投资者签署了《股东协议》及补充协议，约
定财务投资者的要求回购权。请你公司核查并补充披露前述协议安排对本次交易
的影响，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》等规定要求。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
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补充法律意见书（一）
本所律师核查意见如下：
1．财务投资人投资基本情况
2016 年 12 月 28 日，天铝有限及其股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖
信泽润签署了《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司之增资协议》，
约定天铝有限增加注册资本 151,578,947 元，浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信
泽润合计投资 24 亿元认购天铝有限新增注册资本。
2017 年 3 月 16 日，天铝有限股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润
（即第一次增资投资人）和珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林（合称“第二次增资投资人”）签署了《关于新疆生产建设兵团农八师
天山铝业有限公司之增资协议（二）》，约定天铝有限增加注册资本 56,842,104 元，
第二次增资投资人合计投资 9 亿元认购天铝有限新增注册资本 56,842,104 元。
2017 年 6 月 22 日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别
与聚信锦濛签署《股权转让协议》，约定曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥
英、曾小山将其合计持有天铝有限 7.6233%的股权以 17 亿元的价格转让给聚信
锦濛。
2．《股东协议》的相关内容
上述增资过程中，天山铝业、曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部财务投
资人签署了《股东协议》，其中第 3、4、5、6、7 条约定了投资人的相关条款：
（1）第 3 条为公司治理的条款，主要约定：持股比例达到或超过公司总股
本 5%的投资人均有权提名 1 名董事候选人；公司召开董事会会议，应通知包括
投资人提名的董事在内的全体董事，并由半数以上董事出席方可举行。
（2）第 4 条为投资人的优先认购权条款，主要约定：如公司未来进行再次
增资，投资人及原股东有权按照届时其持有的公司注册资本比例对新增注册资本
享有和行使优先认购新增注册资本的权利；未来引入新投资人的，应确保新投资
人的投资价格不得低于本协议投资人的价格。
（3）第 5 条为股东股权转让限制和优先购买权条款。
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补充法律意见书（一）
（4）第 6 条为投资人的要求回购权条款，主要约定：如果：（1）天铝有限
未能于 2020 年 6 月 30 日前通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公
司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于 2021 年 6 月 30 日前通过首次公开
发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限
未能于 2019 年 6 月 30 日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法
律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权
（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股
东转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生
后 30 日内提出回购要求，逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。
（5）第 7 条为投资人的知情权条款。
此外，《股东协议》第 15.6 条约定“条款终止”：“各方同意，为公司完成合
格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相
关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于本协议项下享有的相关
权利（包括但不限于第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条规定的相关权利）
应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；投资人在此同意，将在接到公司
书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署终止上述相关条款的确认
文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市
的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的相
关权利。”
3．《股东协议》之补充协议的相关内容
2017 年 10 月，天山铝业、曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部财务投资
人签署了补充协议，约定如下：
（1）各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不
限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要
求，投资人于《股东协议》项下享有的相关权利（包括但不限于《股东协议》第
3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条规定的相关权利）于本协议签署之日终
止。
（2）各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的
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补充法律意见书（一）
申报材料被撤回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的相关权利。
（3）各方确认，上述《增资协议》/《股权转让协议》已履行完毕，不存在
任何争议或纠纷。
（4）各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或
纠纷，各方均不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、
仲裁。
综上所述，本所律师认为，财务投资人原拥有的相关权利已经解除，符合
《首发业务若干问题解答（一）》等规定要求。目前，天山铝业的股权清晰，《股
东协议》及其补充协议安排对本次交易没有实质影响。
二、《反馈意见》之问题 2：申请文件显示，2019 年 3 月，曾小山、邓娥英
通过股权转让退出标的资产，曾小山间接持有石河子市锦隆能源产业链有限公司
（以下简称锦隆能源）、石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称锦汇投资）
权益。请你公司：1）结合标的资产最近三年实际控制人认定情况、曾小山转让
标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决策中的作用、对标的资产持续
经营的影响等情况，进一步补充披露标的资产实际控制人最近三年是否发生变更
及依据充分性。2）标的资产股权是否存在代持情况。3）曾超懿、曾超林及其一
致行动人是否签署一致行动协议，如是，进一步明确发生意见分歧或纠纷时的解
决机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决策中
的作用、对标的资产持续经营的影响，标的资产实际控制人最近三年是否发生
变更
1．曾超懿、曾超林及其一致行动人（包括曾小山）近三年持股天山铝业的
情况
自 2016 年 6 月至今，曾超懿、曾超林及其一致行动人（包括曾小山）持股
天铝有限/天山铝业的情况如下：
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补充法律意见书（一）
（1）2016 年 5 月，鑫仁控股完成从新加坡交易所私有化退市的全部手续，
曾超懿、曾超林及其一致行动人持有鑫仁控股 100%权益，间接拥有天铝有限 51%
的权益，其中，曾超懿、曾超林合计持有鑫仁控股 86.81%权益，曾小山持有鑫
仁控股 1.19%权益。
（2）2016 年 9 月，鑫仁控股完成收购 China Leading 剩余 49%股权，曾超
懿、曾超林及其一致行动人间接持有天铝有限的权益增至 100%。曾超懿、曾超
林仍合计持有鑫仁控股 86.81%权益，曾小山仍持有鑫仁控股 1.19%权益。
（3）2016 年 12 月，曾超懿、曾超林及其控制的锦隆能源、锦汇投资及其
一致行动人受让鑫仁控股 100%控股的厚富投资持有的天铝有限 100%股权，天
铝有限全部权益均变更由境内实体及自然人持有，曾超懿、曾超林及其一致行动
人直接、间接合计持有天铝有限 100%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有
天铝有限 24%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有
限 43%、12%股权；曾小山直接持有天铝有限 2%股权，通过锦隆能源、锦汇投
资间接持有天铝有限 0.0055%的权益。
（4）2016 年 12 月至 2017 年 3 月，天铝有限以增资方式引进浙物暾澜、华
融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林等外部投资人。增资完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间
接持有天铝有限 85.2018%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限
20.4484%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限
36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天铝有限 1.7040%股权，通过锦隆能
源、锦汇投资间接持有天铝有限 0.0047%的权益。
（5）2017 年 6 月，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计将其持有天铝有限
7.6233%股权转让给外部投资人聚信锦濛、合计将其持有天铝有限 4.6547%股权
转让给一致行动人曾益柳。股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直
接、间接持有天铝有限 77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝
有限 11.3229%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝
有限 36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天铝有限 1.5516%股权，通过
锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限 0.0047%的权益。
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补充法律意见书（一）
（6）2017 年 12 月，曾超懿、曾超林将其间接持有的锦汇投资 100%股权转
让给八师石河子市财金投资有限公司，股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一
致行动人直接、间接合计持有天山铝业 67.3543%股份。2018 年 5 月，由于八师
石河子市财金投资有限公司未能支付大部分股权转让款，曾超懿、曾超林通过金
富投资、金润投资行使回购权，金富投资、金润投资合计又取得锦汇投资 100%
的股权，至此，曾超懿、曾超林及其一致行动人又直接、间接合计持有天山铝业
77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天山铝业 11.3229%股权，曾
超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天山铝业 36.6370%、10.2242%
股权；曾小山直接持有天山铝业 1.5516%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持
有天山铝业 0.0047%的权益。
（7）2019 年 3 月，曾小山将其持有天山铝业 1.5516%股份转让给曾超林，
邓娥英将其持有天山铝业 3.4910%股份转让给曾超懿。股份转让完成后，曾超懿、
曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限 77.5785%股权，其中曾超懿、
曾超林合计直接持有天铝有限 16.3655%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、
锦汇投资分别持有天铝有限 36.6370%、10.2242%股权；曾小山通过锦隆能源、
锦汇投资间接持有天铝有限 0.0047%的权益。
综上，曾超懿、曾超林近三年在天山铝业一直处于绝对控股地位，曾小山在
天山铝业近三年持股比例一直较低。
2．天山铝业近三年董事、高级管理人员及其变化情况
（1）董事及其变化情况
自 2016 年 6 月以来，天山铝业的董事变化情况如下：
1）2014 年 11 月 30 日，天铝有限股东决定，任命曾超林、曾明柳、曾益柳、
刘素君、郑克云为公司董事。
2）2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东会审议通过，设立 7 人董事会，选举
曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。
3）2017 年 6 月 28 日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设
立 12 人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、
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补充法律意见书（一）
李书锋、刘亚为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。
4）2017 年 9 月 23 日，天山铝业 2017 第三次临时股东大会审议通过，补选
赵庆云、陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。
5）2019 年 3 月 29 日，天山铝业 2019 第一次临时股东大会审议通过，基于
吴细华辞去董事职务，补选曾益柳为公司董事。
（2）高级管理人员及其变化情况
自 2016 年 6 月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：
1）2014 年 7 月，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华任副总经理。
2）2016 年 12 月 15 日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、
赵庆云为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
3）2017 年 6 月 28 日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾超
林为公司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经
理，聘任胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
4）2019 年 3 月 14 日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于
吴细华辞去副总经理职务，聘任曾益柳为公司副总经理。
近 3 年来，天山铝业多数董事由曾超懿、曾超林推荐人选担任，且曾超懿、
曾超林推荐部分关系密切家庭成员一直担任天铝有限/天山铝业的董事及高级管
理人员；曾超林一直担任天铝有限/天山铝业的董事长、总经理，负责天铝有限/
天山铝业的生产经营与管理。而曾小山近三年来从未在天铝有限/天山铝业任职
董事或高级管理人员职务。
综上，曾超懿、曾超林最近三年在天山铝业一直处于控股地位，曾超懿、曾
超林对天山铝业的董事会及经营决策起到实质控制和影响作用，对天山铝业董事
和高级管理人员的提名和任命起到实质控制和影响作用，曾小山近三年来从未在
天铝有限/天山铝业任职董事或高级管理人员职务，且曾小山在天山铝业近三年
持股比例一直较低，对天山铝业的股东大会影响较小。因此，曾超懿和曾超林共
同为天山铝业的实际控制人，且天山铝业最近三年的实际控制人未发生变化。
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补充法律意见书（一）
（二）标的资产股权是否存在代持情况
根据天山铝业全部股东分别出具的书面承诺，天山铝业各股东所持天山铝业
的股份为其实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排。
（三）曾超懿、曾超林及其一致行动人未签署一致行动协议，及潜在分歧
的解决机制
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，在公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其父母、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其上述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份的，如无相反证据，为法定一致行
动人，因此曾超懿、曾超林及其一致行动人未签署一致行动协议。
曾超懿、曾超林与曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟姐妹关系，锦隆能源、锦汇
投资同系曾超懿与曾超林共同控制企业，因此，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能
源、锦汇投资是曾超懿、曾超林的法定一致行动人。为了明确发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投
资共同签署书面承诺：“各方彼此协商，以求在一切关乎公司的重大事宜上取得
共识并达成一致行动的目的。如果各方经协商无法达成一致意见的，各方同意并
确认，在曾超林充分听取并权衡其他方意见的基础上，依照曾超林的意见作出相
同意思表示，与曾超林保持一致行动。”
综上所述，本所律师认为，结合曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在
标的公司的股东大会或董事会的作用，及对标的公司持续经营的影响等因素，
认定标的资产实际控制人为曾超懿和曾超林，且最近三年未发生变更的依据充
分；标的资产股权不存在代持情况；曾超懿、曾超林及其一致行动人系法定的
一致行动关系，因此未签署一致行动协议，针对潜在的意见分歧或纠纷，相关
方已经安排了解决机制。
三、《反馈意见》之问题 3：申请文件显示，天山铝业开办 1 家民办非企业
单位的职业培训学校。请你公司补充披露该民非学校是否拟转变为营利性民办学
校的，如是，补充披露其改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后是否符
-9-
补充法律意见书（一）
合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第九条的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
《中华人民共和国民办教育促进法》第 12 条规定：“举办实施以职业技能为
主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社
会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案”；第
18 条规定：“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证”；第 19 条规
定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”。天山
铝业开办的石河子天山铝业职业培训学校现持有石河子市民政局于 2017 年 8 月
2 日核发的《民办非企业单位登记证书》，并持有八师石河子市人力资源和社会
保 障 局 于 2016 年 10 月 22 日 核发 的 《 民 办 学 校办 学 许 可 证 》（ 人社 民
6514084000019 号），办学类型为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、
叉车司机；5、机修钳工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子
仪器仪表装配工；9、电厂化学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机”。
石河子天山铝业职业培训学校系实施天山铝业内部员工职业培训的非营利
性民办学校，不涉及学历教育、学前教育、自考助学等。根据天山铝业及其实际
控制人曾超懿、曾超林的书面承诺：“石河子天山铝业职业培训学校仅作为天山
铝业内部员工的培训机构，不会对外招收学员，并保证不会将石河子天山铝业职
业培训学校转变为营利性民办学校。”
综上所述，本所律师认为，石河子天山铝业职业培训学校不存在拟转变为
营利性民办学校的情况，不涉及改制问题及改制完成后是否符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第九条规定的问题。
四、《反馈意见》之问题 4：申请文件显示，本次交易完成后，重组前上市
公司其他股东的持股比例变更为 7.70%。请你公司补充披露本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
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补充法律意见书（一）
本所律师核查意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“股权分布发生变化不
再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众
是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 40,000 万元，根据前述规定，
上市公司的社会公众持有股份须不低于上市公司股本总额的 10%，方具备上市条
件。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
欧豹国际 96,000,000 19.08% - -
许敏田 80,651,306 16.03% 60,491,306 1.56%
许龙波 26,880,000 5.34% - -
本次交易前上市公司其他股东 299,548,717 59.54% 299,548,717 7.70%
锦隆能源 - - 913,175,412 23.48%
锦汇投资 - - 345,357,966 8.88%
曾超懿 - - 393,778,364 10.13%
曾超林 - - 302,061,587 7.77%
曾明柳 - - 170,331,155 4.38%
曾鸿 - - 157,228,758 4.04%
曾益柳 - - 157,228,758 4.04%
聚信锦濛 - - 370,370,370 9.52%
华融致诚柒号 - - 239,651,416 6.16%
芜湖信泽润 - - 174,291,938 4.48%
浙物暾澜 - - 108,932,461 2.80%
深华腾十三号 - - 87,145,969 2.24%
珠海浚瑞 - - 43,572,984 1.12%
芜湖润泽万物 - - 21,786,492 0.56%
- 11 -
补充法律意见书（一）
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杭州祥澜 - - 21,786,492 0.56%
大连万林 - - 21,786,492 0.56%
合计 503,080,023 100.00% 3,888,526,637 100.00%
本次交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人为锦隆
能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿和曾益柳，其共计持有上市公
司 62.73%股份；聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润将合计持有上市公司
20.16%股份，其均将成为持有上市公司 3%以上的股份的企业，考虑到持有上市
公司 3%以上股份的股东有权根据上市公司章程的规定提名董事候选人，从谨慎
角度出发，不将聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润列为社会公众股东计算。
据此计算，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股比例为 82.89%， 社
会公众股东持股比例为 17.11%，超过 10%，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
五、《反馈意见》之问题 5：申请文件显示，交易对方浙物暾澜(杭州)创业投
资合伙企业（有限合伙，以下简称浙物暾澜）、宁波梅山保税港区深华腾十三号
股权投资中心（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）投资决
策委员会同意本次交易方案，华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人决定同意本次交易方案。请你公司结合交易对方章程（合伙人协
议）以及重大事项决策机制等，补充披露其交易决策程序是否完备。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
根据天山铝业有限合伙企业股东的合伙协议和法人股东章程，本次交易的相
关交易对方的重大事项决策机制及关于本次交易的实际决策情况如下：
- 12 -
补充法律意见书（一）
股东 合伙协议/章程相关条款 实际决策机构
合伙协议 7.1.3：合伙企业投资决策，由执行合
伙人根据法律、协议规定作出并执行；
聚信锦濛 合伙人会议
合伙协议 9.1.2：合伙人会议对执行合伙人提交
的事项进行审议、表决
合伙协议第 19 条：执行事务合伙人有权全权决
定，并代表或指示合伙企业从事其合理认为对合
华融致诚柒号 执行事务合伙人决定
伙企业的经营、管理、以及促进合伙企业的业务
所必需的或适当的所有事项
合伙人会议 2017 年第一次会议决议：设立投资
芜湖信泽润 决策委员会，其主要职责是对投资项目的重大投 投资决策委员会
资决策、管理等事项进行审议并作出决策
合伙协议之补充协议 7.2.2：投资决策委员会为
本合伙企业的投资决策机构，投资决策委员会以
会议形式讨论和决定合伙企业投资的重大事宜；
7.2.3：投资决策委员会审核和批准本合伙企业投
投资决策委员会（投资
资项目（指单一股权项目的投资金额不超过基金
浙物暾澜 决策委员会成员和全
规模的 50%）之投资方案及投资项目管理及退
体合伙人共同签署）
出方案等事宜；7.1.2：关于重大项目（指单一股
权项目的投资金额超过基金规模的 50%）之投
资方案、退出方案等重大事宜需经 85%及以上
合伙份额同意方可通过
合伙协议 10.5：普通合伙人应组建投资决策委员
深华腾十三号 会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决 投资决策委员会
策
合伙协议 3.1：经全体合伙人一致同意，委托普
通合伙人为执行事务合伙人，并授权执行事务合
珠海浚瑞 合伙人会议
伙人对外代表合伙企业，管理和运作合伙企业、
执行合伙事务
合伙协议 6.3.1：执行事务合伙人决策、执行合
伙企业的投资及其他业务；
芜湖润泽万物 合伙协议 8.7.1：合伙企业对被投资企业投资后 合伙人会议（执行事务
有关对被投资企业的持续监控、投资风险防范、 合伙人同意）
投资退出及其他投后管理事宜，由执行事务合伙
人负责和执行
- 13 -
补充法律意见书（一）
合伙协议之补充协议 6.1.2：关于天山铝业项目
投资会议（全体合伙人
杭州祥澜 日常重大管理、退出方案等重大事宜，应由全体
共同签署）
合伙人一致同意方能通过
公司章程第 23 条：股东会是公司的权力机构，
锦隆能源 股东会
决定公司的经营方针和投资计划
公司章程第 23 条：股东会是公司的权力机构，
锦汇投资 股东会
决定公司的经营方针和投资计划
公司章程第 12 条：股东会是公司的权力机构；
大连万林 公司章程第 13 条：股东会决定公司的经营方针 股东会
和投资计划
综上所述，本所律师认为，上述有限合伙企业和有限公司交易对方的内部
实际决策机构均有权决策本次交易事项，符合各自合伙协议的约定或公司章程
的规定，决策程序完备。
六、《反馈意见》之问题 7：申请文件显示，交易完成后上市公司实际控制
人变更为曾超懿、曾超林，其与一致行动人将直接和间接共计持有上市公司
62.73%股份。9 名财务投资者将成为上市公司股东。请你公司补充披露：交易完
成后前述财务投资者会否参与上市公司重大决策和经营管理，如是，对上市公司
未来公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公
司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，建立
了相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重大事项决策。
根据上市公司公司章程，目前，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中非独
立董事 4 名，独立董事 3 名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会
提名；（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名
- 14 -
补充法律意见书（一）
候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下
方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数。
本次交易完成后，曾超懿、曾超林可以实际支配上市公司股份表决权超过
50%，对上市公司股东大会和董事会的决策均具有重大影响。且天山铝业增资前
原股东与财务投资者签署的协议中没有关于上市公司治理的任何安排，因此不会
影响上市公司治理结构的稳定性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司利益，维护包括前述全部财务投资者在内的股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，曾超懿、曾超林作为上市公
司的实际控制人，对上市公司股东大会和董事会的决策均具有重大影响；财务
投资者将根据上市公司制定的议事规则及内部治理制度，享有股东参与公司经
营管理的权利。
七、《反馈意见》之问题 8：请你公司补充披露：1）标的资产主营业务是否
属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类项目，会否新增
落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。2）标的资产是否
预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目。3）标的资
产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）标的资产主营业务在《产业结构调整指导目录》中归类情况，会否
新增落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
- 15 -
补充法律意见书（一）
条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
1．标的资产主营业务所对应项目情况
天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧
化铝的生产和销售。截至本补充法律意见书出具日，天山铝业已建、在建项目如
下表所示：
序号 项目名称 项目实施地点 项目进度 产业类别
1 140 万吨/年电解铝 新疆石河子 已建 限制类
6 台 350MW 发电机
2 新疆石河子 已建 限制类
组
3 30 万吨/年预焙阳极 新疆石河子 已建 允许类
4 5 万吨/年铝深加工 江苏江阴 已建 允许类
5 6 万吨/年高纯铝 新疆石河子 在建（已经建成 1.5 万吨） 允许类
6 50 万吨/年预焙阳极 新疆阿拉尔市 在建（一期 30 万吨） 允许类
7 250 万吨/年氧化铝 广西靖西 在建（一期 80 万吨） 允许类
注 1：上述 6 万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成 10 万吨的投资项目备案，目前拟先投资 6 万吨，剩
余 4 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注 2：上述 50 万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成 60 万吨的投资项目备案，目前拟先投资 50 万吨，
剩余 10 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
基于上表，除 140 万吨/年电解铝项目与其配套的 6 台 350MW 发电机组项目
属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中规定的限制类以
外，天山铝业其他项目均属于允许类，且均已履行了项目备案手续，符合国家产
业政策要求。
关于天山铝业 140 万吨/年电解铝项目与其配套的 6 台 350MW 发电机组项目
已取得的相应许可/核准/备案的情况具体见下文。
2．天山铝业电解铝项目和发电机组项目的相关许可/核准/备案的情况
（1）140 万吨/年电解铝项目
- 16 -
补充法律意见书（一）
1）2015 年 1 月 4 日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名
单（第二批）》的公告（2015 年第 1 号），核定天山铝业电解铝产能为 140 万吨。
2）2015 年 6 月 29 日，中国国家发展和改革委员会、中国工业与信息化部
出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产
业〔2015〕1494 号)，确认天山铝业电解铝评估产能 140 万吨，由地方政府按规
定办理备案手续。
3）2015 年 9 月 14 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《企业投
资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7 号），重新核定建设规模为“100
万吨/年高精铝加工材、140 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素。”
（2）6 台 350MW 发电机组项目
1）4×350MW 发电机组项目的立项审批
2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产
建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号），明确项目总投
资 350 亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝
加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目。
2011 年 5 月 30 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农
八师石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园 3600MW 电源项目一期 4×
350MW 机组工程项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429 号），
恳请国家能源局同意天铝有限就一期 4X350MW 机组建设开展前期工作。
2011 年 5 月 31 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推
进农八师天山铝业 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发
[2011]432 号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组项目
的前期工作，争取早日开工建设。
2012 年 10 月 17 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会
新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》
（新经信电力[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配
套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期
- 17 -
补充法律意见书（一）
4×35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续。
2016 年 10 月 10 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展
改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4
×350MW 机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限 4×350MW 电源项
目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵
团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发
展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
2017 年 11 月 13 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善
第八师天山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项
目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法法规行为，
亦未受到违法法规处理和处罚；支持天山铝业 4×350MW 机组电源项目继续运
营发电。
2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝
业一期 4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认
未发现天山铝业 4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，从未对该公司做
出任何行政处罚；天山铝业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，
并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规
定。
2） 2×35 万千瓦自备热电项目的立项审批
2014 年 12 月 17 日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团 2014 年度火
电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552 号），同意天铝有限 2×35 万
千瓦热电联产项目纳入兵团 2014 年度火电建设规划。
2015 年 5 月 22 日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015
年修编版）的批复》（石政发[2015]44 号），同意《石河子市热电联产规划》（2015
年修编版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新
材料及化工园区）供热及项目建设。
2015 年 11 月 11 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八
- 18 -
补充法律意见书（一）
师天山铝 业 2 ×35 万 千瓦自 备热 电工程 项目核 准的批 复》（兵发 改能源发
[2015]595 号），同意该工程项目的建设。
综上，除 6 台 350MW 发电机组项目中 4×350MW 发电机组项目涉及的新
疆生产建设兵团发展和改革委员会正式项目核准批文正在办理过程中以外，天山
铝业的 140 万吨/年电解铝项目及其配套的 6 台 350MW 发电机组项目审批手续完
备。新疆生产建设兵团发展和改革委员会和国家能源局新疆监管办公室已分别就
天山铝业 6 台 350MW 发电机组项目中 4×350MW 发电机组项目出具不存在违
法违规行为、并支持该项目继续运营发电的证明文件。因此，天山铝业 140 万吨
/年电解铝项目及其配套的 6 台 350MW 发电机组项目符合国家产业政策，本次交
易不会导致新增落后产能。
综上所述，标的资产的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
3．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司通过本次交易将持有天山铝业 100%股权，天山铝业主营业务为原
铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天山铝业所属行业为“有色
金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
天山铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 321 类“常用有
色金属冶炼”下第 3216 小类“铝冶炼”。天山铝业从事的主营业务符合国家产业
政策的相关规定。
天山铝业主要项目具体包括已建成的 140 万吨/年电解铝项目与配套自备电
厂的 6 台 350MW 发电机组项目，及 30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石
河子）、5 万吨/年铝深加工项目以及主要在建项目 6 万吨/年高纯铝项目、30 万吨
/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）、250 万吨/年氧化铝项目（一期
80 万吨/年）和拟建项目 20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）。
- 19 -
补充法律意见书（一）
其中，预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于允许类项
目，且均已履行项目备案手续，电解铝项目及其配套自备电厂项目亦已按照相关
国家产业政策规定均取得了相关建设审批手续和合规证明，上述项目均符合国家
产业政策，不存在违反国家产业政策的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的
相关证明，天山铝业自设立至今，注重环境保护，依法执行“环境影响评价”和
“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相
关文件，在建项目亦严格履行了必要的环保审批手续，环保设施运行情况良好，
污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相
关法律法规的要求，不属于重污染企业。
除已经披露的天山铝业环境违法处罚事项以外，天山铝业及其境内子公司近
36 个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，未发生过重大环境污染事
故，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，不存在其他被环境保护主管部
门处罚的情形。新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）
已出具证明，确认天山铝业环保违法行为不属于重大违法违规事项，所受到的行
政处罚亦非重大行政处罚，且均已按要求积极整改，目前发电机组达到超低排放
标准，因此，天山铝业近 36 个月内的环保处罚事项不会对天山铝业的正常生产
经营造成重大不利影响。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为天山铝业 100%股权，不直接涉及土地交易。根据主管
国土部门出具的合规证明，天山铝业及其子公司近 36 个月内在业务活动中未发
生重大的土地管理违法行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大处罚的情形。
综上，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
- 20 -
补充法律意见书（一）
（4）本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，新界泵业拟通过本次重组
收购天山铝业 100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一
项）和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行
为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币”。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和
国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备
经营者集中事项的申报文件，并向反垄断主管部门进行申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
（二）标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压
缩产能的项目
天山铝业的预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于
国家政策范围内允许类项目，预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、
压缩产能的情形。
天山铝业 140 万吨/年电解铝项目及其配套的 6 台 350MW 发电机组项目虽然
属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中规定的限制类，
但其均为合规产能项目，具体情况如下：
1．140 万吨/年电解铝项目
新疆生产建设兵团出具的《兵团化解钢铁、电解铝行业产能过剩清理整顿方
案》明确：根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
- 21 -
补充法律意见书（一）
41 号）和《国家发展改革委、工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业
盲目扩张的通知》（发改产业〔2013〕892 号）文件精神，“新疆生产建设兵团八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”为建成合规项目。
2015 年 1 月 4 日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单
（第二批）》的公告（2015 年第 1 号），核定天山铝业电解铝产能为 140 万吨。
同时，天山铝业 140 万吨/年电解铝项目已取得了立项、环评批复等项目建设全
部审批文件。
天山铝业电解铝项目的电解槽工艺与技术指标为 460KA，符合《铝行业规
范条件》的标准，符合行业规范条件。2016-2018 年，天山铝业实际投产的电解
铝产能基本达到“以销定产、产销平衡”，生产运营状况稳定，不存在落后产能
的情形。
综上，天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产
能的电解铝项目。
2．6×350MW 发电机组项目
根据国家发展改革委、国家能源局等部委出具的《关于推进供给侧结构性改
革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404 号）的要求，依法
依规淘汰关停不符合要求的 30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。
根据国家发改委、国家能源局于 2018 年 8 月 27 日下发的《关于加快做好淘
汰关停不达标的 30 万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018 年煤电行业淘汰落后产
能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228 号），全国淘汰煤电落后产
能（含燃煤自备机组）的标准为：①不具备供热改造条件，且单机 5 万千瓦及以
下，或大电网覆盖范围内单机 10 万千瓦级及以下，或大电网覆盖范围内单机 20
万千瓦级及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；②不改造或改造后供电煤耗仍达
不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）要求的煤电
机组；③不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组；④污染物排
放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的
煤电机组；⑤《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30
万千瓦及以上热电联产机组供热半径 15 公里范围内的落后燃煤小热电机组；⑥
- 22 -
补充法律意见书（一）
设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30 万千瓦级纯凝煤电机组。天山铝业自
备发电机组均为 35 万千瓦/台，不符合全国淘汰关停煤电行业落后产能的标准，
且未被列入煤电淘汰落后产能名单。
此外，天山铝业 6×350MW 发电机组项目不属于未核先建、违规核准、批
建不符、开工手续不全等违规煤电项目，且其运营状况稳定，污染物排放达标并
提前完成超低排放改造。未来天山铝业将继续严格执行相关环保法规，进行环保
投入以保证现有环保设施正常运行。
综上，天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产
能的发电项目。
（三）标的资产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产
使用的风险
天山铝业在建项目的情况如下：
在建项
序号 主要建设内容 建设进展
目名称
该项目前期的立项备案、环评批复等支持性
主要包括熔炼车间、精炼车 文件已经全部办理完毕，符合建设开工条
6 万吨/
间、配电站、循环水泵站、 件。截至本补充法律意见书出具日，该项目
1 年高纯
燃气站、质量分析室、防尘 已建成 1.5 万吨/年高纯铝生产线，已完成
铝
防污构建物设施等 1.5 万吨/年安全设施验收、环保竣工验收，
预计 2021 年，6 万吨高纯铝产能全部建成
主要包括：原料车间、沥青
50 万吨/ 熔化站、煅烧车间（含煅烧 该项目前期的立项备案、环评批复等支持性
年预焙 余热利用系统、煅烧烟气净 文件已经全部办理完毕，符合建设开工条
2 阳极（一 化系统）、生阳极制造车间、 件。截至本补充法律意见书出具日，该项目
期 30 万 焙烧车间（含焙烧烟气净化 一期 30 万吨预焙阳极主体工程已完工、设
吨） 系统）、返回料处理车间、 备已安装，已进入试生产阶段
炭块库等
250 万吨 主要包括原料车间、溶出车 该项目前期的立项备案、环评批复等支持性
/年氧化 间、沉降车间、分解及综合 文件已经全部办理完毕，符合建设开工条
3
铝（一期 过滤车间、焙烧车间、蒸发 件。截至本补充法律意见书出具日，该项目
80 万吨） 车间等 一期 80 万吨主体工程已完工、设备已安装，
- 23 -
补充法律意见书（一）
已进入试生产阶段
截至本补充法律意见书出具日，天山铝业的各在建项目的各项工作正在正常
有序推进，相关项目已经部分建成或进入试生产阶段，预计不能按期完工和投产
使用的风险较小。
综上所述，本所律师认为，除 140 万吨/年电解铝项目与其配套的 6 台 350MW
发电机组项目属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中规
定的限制类以外，天山铝业其他项目均属于允许类，且已履行了项目备案手续，
或取得了相关建设审批手续和取得了合规证明，符合国家产业政策要求，不存
在违反国家产业政策的情形，本次交易不会导致新增落后产能；本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十一条的规定；天山铝业预期不存在按照国家规定需要
淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目；天山铝业的各在建项目的各项工作正
在正常有序推进，相关项目已经部分建成或进入试生产阶段，预计不能按期完
工和投产使用的风险较小。
八、《反馈意见》之问题 9：请你公司补充披露:1）交易对方控制的其他企业
与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、
高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）交易对方是否持有其他相关商标、
专利、域名等，如持有，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业
务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
1．交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务
经核查，本次交易对方中，曾超懿、曾超林及其一致行动人目前控制的除天
山铝业以外的主要企业情况如下：
- 24 -
补充法律意见书（一）
序 注册资本/
名称 成立时间 经营范围/主营业务 关联关系
号 出资额
Sunshine
1. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾超懿持股 100%
(BVI)
Jiacai
2. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾超林持股 100%
(BVI)
Jintudi
3. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾明柳持股 100%
(BVI)
Yansheng
4. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾鸿持股 100%
(BVI)
Xijin
5. 2009.10.20 1 美元 投资管理、咨询 曾益柳持股 100%
(BVI)
受同一 实际控 制人
控制（Sunshine 持股
10,000 美 43.94%、Jiacai 持股
6. Merit Stand 2015.12.3 投资管理、咨询
元 42.87%、Jintudi 持股
1.60%，Yansheng 持
股 1.60%）
受同一 实际控 制人
控制（ 曾超懿 持股
Energy Will 43.94%、曾超林持股
10,000 港
7. Limited(劲志有 2016.12.16 投资管理、咨询 42.87%、曾明柳持股
元
限公司) 2.65% 、 曾 鸿 持 股
2.89%、曾益柳持股
2.45%
Siho Metal Co., 受同一 实际控 制人
24,000,000
8. Limited（新和金 2017.2.14 投资管理、咨询 控制（ 曾超懿 持股
港元
属有限公司） 100%）
接受委 托管理 股权
投资项目、参与股权 受同一 实际控 制人
9. 钜丰投资 2016.9.29 1,000 万元 投资、为非上市及已 控制（ 曾超林 持股
上市公 司提供 相关 99%）
服务
接受委 托管理 股权 受同一 实际控 制人
10. 钜晟投资 2016.9.29 1,000 万元 投资项目、参与股权 控制（ 曾超林 持股
投资、为非上市及已 99%）
- 25 -
补充法律意见书（一）
序 注册资本/
名称 成立时间 经营范围/主营业务 关联关系
号 出资额
上市公 司提供 相关
服务
接受委 托管理 股权
投资项目、参与股权 受同一 实际控 制人
11. 钜金投资 2016.9.29 1,000 万元 投资、为非上市及已 控制（ 曾超懿 持股
上市公 司提供 相关 99%）
服务
接受委 托管理 股权
受同一 实际控 制人
投资项目、参与股权
控制（ 曾超懿 持股
12. 钜源投资 2016.9.29 1,000 万元 投资、为非上市及已
99% ， 李 亚 洲 持 股
上市公 司提供 相关
1%）
服务
从事对 非上市 企业
的股权投资、通过认
受同一 实际控 制人
购非公 开发行 股票
控制（曾超林出资比
13. 金裕投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受 让股权 等方
例 98%，钜丰投资出
式持有 上市公 司股
资比例 2%）
份以及 相关咨 询服
务
从事对 非上市 企业
的股权投资、通过认
受同一 实际控 制人
购非公 开发行 股票
控制（曾超林出资比
14. 金润投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受 让股权 等方
例 98%，钜晟投资出
式持有 上市公 司股
资比例 2%）
份以及 相关咨 询服
务
从事对 非上市 企业
的股权投资、通过认
受同一 实际控 制人
购非公 开发行 股票
控制（曾超懿出资比
15. 金瑞投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受 让股权 等方
例 98%，钜金投资出
式持有 上市公 司股
资比例 2%）
份以及 相关咨 询服
务
从事对 非上市 企业
的股权投资、通过认
受同一 实际控 制人
购非公 开发行 股票
控制（曾超懿出资比
16. 金富投资 2016.10.17 1,000 万元 或者受 让股权 等方
例 98%，钜源投资出
式持有 上市公 司股
资比例 2%）
份以及 相关咨 询服
务
- 26 -
补充法律意见书（一）
序 注册资本/
名称 成立时间 经营范围/主营业务 关联关系
号 出资额
能源类 产业供 应链
综合服务；焦炭、兰
炭、沥青、矿产品（危
险化学 品和易 燃易
爆物品除外）、建材、
石油制品（危险化学
受同一 实际控 制人
品除外）、化工产品
控制（金瑞投资持股
17. 锦隆能源 2016.11.4 990 万元 （危险 化学品 和易
50%，金裕投资持股
燃易爆物品除外）、
50%）
机电产品的销售；货
物装卸 ，仓储 服务
（危险 化学品 和易
燃易爆物产品除
外），设备租赁；企
业管理咨询服务
能源投资；能源类产
业综合服务；焦炭、
兰炭、沥青、矿产品
（危险 化学品 和易
燃易爆物品除外）、
金属材料、建材、石
油制品（危险化学品 受同一 实际控 制人
除外）、化工产品（危 控制（金富投资持股
18. 锦汇投资 2016.11.4 990 万元
险化学 品和易 燃易 50%，金润投资持股
爆物品除外）、机电 50%）
产品的销售；货物装
卸，仓储服务（危险
化学品 和易燃 易爆
物产品除外），设备
租赁；企业管理咨询
服务
受同一 实际控 制人
14,400 万
19. 天富煤业 2004.4.14 工程煤的销售 控制（锦隆能源持股
元
55%）
受同一 实际控 制人
向农林牧业、生产制
控制（ 曾超懿 持股
造业、商业、交通运
10,000 万 38% ， 曾 超 林 持 股
20. 天足投资 2013.6.14 输业、采矿业、建筑
元 37%，曾 明柳持股
业、技术服务业、房
6.5%，曾益柳 持股
地产业投资
6%，曾鸿持股 6%）
21. 上海胤胜资产管 2013.4.16 资产管 理，投 资管 受同一 实际控 制人
20,000 万
理、咨询，商务信息 控制（ 曾超懿 持股
- 27 -
补充法律意见书（一）
序 注册资本/
名称 成立时间 经营范围/主营业务 关联关系
号 出资额
理有限公司 元 咨询， 企业管 理咨 90%）
询，市场信息咨询与
调查（不得从事社会
调查、社会调研、民
意调查、民意测验），
文化艺术交流策划
资产管 理，投 资管
理，投资咨询，企业
受同一 实际控 制人
管理咨询，商务咨询
22. 上海剀宁 2013.11.19 10 万元 控制（ 曾超懿 持股
（以上咨询除经
90%）
纪），仓储服务（除
危险品）。
Treasure 受同一 实际控 制人
23. Mountain 2016.1.5 1 港元 投资管理、咨询 控制（上海剀宁持股
Limited 100%）
从事货 物及技 术的
进出口业务，日用百
货、五金交电、针纺
织品、包装材料、橡
塑制品 、工艺 礼品
受同一 实际控 制人
上海珏弘国际贸 （象牙 及其制 品除
24. 2013.11.20 10 万元 控制（ 曾超懿 持股
易有限公司 外）、机械设备及配
100%）
件、建筑装潢材料、
通讯器材、文化办公
用品、电线电缆、酒
店用品、机电设备及
配件、环保设备销售
受同一 实际控 制人
控 制 ( 曾超 懿 持 股
氢氧化 铝系列 产品
25. 双凯化工 2008.4.29 1,000 万元 40% 、 曾 超 林 持 股
生产、销售
30%)。目前正在办理
注销手续
受同一 实际控 制人
上海盈若资产管 投资管 理、资 产管 控 制 ( 曾超 林 持 股
26. 2016.2.24 3,000 万元
理有限公司 理、投资咨询 55%，曾明柳、曾鸿
分别持股 22.5%)
KEY BEST 受同一 实际控 制人
27. CORPORATION 2015.9.4 1 港元 投资管理、咨询 控 制 ( 曾超 林 持 股
LIMITED（香港 100%)
启祥兴业有限公
- 28 -
补充法律意见书（一）
序 注册资本/
名称 成立时间 经营范围/主营业务 关联关系
号 出资额
司）
生产销售：萘油、粗
蒽、洗油、粗酚、轻
水城县泓权化工
28. 2007.10.11 1,400 万元 油、煤焦油、沥青的 曾明柳持股 96.43%
有限责任公司
筹建；场地租赁；房
屋租赁
承办海运、陆运、空
运进出 口货物 的国
际运输代理业务（包
括：揽货、托运、订
舱、仓储、中转、集
装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、
相关的 短途运 输代
理服务 及运输 咨询
服务）；建材、化工
产品（不含危险品）、
江阴伟基物流有 10,000 万 机械设备的销售；自
29. 2017.6.13 曾明柳持股 60%
限公司 元 营和代 理各类 商品
及技术 的进出 口业
务，但国家限定企业
经营或 禁止进 出口
的商品和技术除外；
仓库房 屋建筑 物工
程施工 ；房屋 租赁
（不含融资租赁）；
物业管理；肉制品、
蔬菜、水果、坚果、
保健食品、乳制品的
制造、加工、分装
香港芙罗拉时尚 10,000 港
30. 2008.7.15 时尚饰品销售 曾明柳持股 100%
有限公司 元
水泥研制、生产、销 曾明柳持股 25%、曾
新疆博海水泥有
31. 2011.8.26 1,000 万元 售；石灰石、页岩销 益柳持股 25%、曾鸿
限公司
售 持股 20%
房地产开发经营；房
地产销售；房地产代
博乐市仁泽房地 征代建 ；房地 产中 曾益柳持股 50%
32. 2011.6.14 1,000 万元
产开发有限公司 介；建筑材料、机电
产品、五金交电、机
械设备、化工产品、
- 29 -
补充法律意见书（一）
序 注册资本/
名称 成立时间 经营范围/主营业务 关联关系
号 出资额
仪器仪表、电子产品
批发、零售
码头和 其他港 口设
施经营、在港区内从
事货物装卸、驳运、
宜昌樱桃园码头 798.31 万 仓储经营；砂石料销
33. 2002.4.22 曾益柳持股 100%
有限责任公司 元 售；房屋出租（经营
范围中 涉及许 可项
目的须 办理许 可手
续后经营）
Great Dragon
international
Investment
34. Holdings 2007.1.8 2 美元 投资管理、咨询 曾鸿持股 50%
Limited(伟龙国
际投资控股有限
公司)
Full Ease
International
Investment 10,000 港
35. Limited(宜丰国 2007.2.8 投资管理、咨询 曾鸿持股 50%
元
际投资有限公
司)
投资管 理、资 产管
理、投资咨询、实业
上海鸿根投资管
36. 2016.2.24 1,000 万元 投资，金属材料的销 曾鸿持股 60%
理有限公司
售，从事货物及技术
的进出口业务
基于上表，曾超懿、曾超林及其一致行动人及其控制的其他企业的经营范围
与天山铝业的主营业务不存在重合或类似的情况，不存在竞争性业务。因此，本
次交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，曾超懿、曾超林及其一致
行动人及其控制的其他企业的经营范围与上市公司的主营业务不存在重合或类
似的情况，不存在竞争性业务。
2．交易对方以及标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
经核查，天山铝业的相关董事、高级管理人员（包括交易对方曾超懿、曾超
林、曾明柳、曾益柳）兼职/控制企业情况如下（曾超懿、曾超林、曾明柳、曾
- 30 -
补充法律意见书（一）
益柳、梁洪波、李亚洲控制企业见上表，不再重复列示）：
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、
沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品
除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、
锦隆能源 董事 化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除
外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务
（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备
租赁；企业管理咨询服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜晟投资 执行董事
为非上市及已上市公司提供相关服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜丰投资 执行董事
为非上市及已上市公司提供相关服务
上海盈若资产管
执行董事 投资管理、资产管理、投资咨询
理有限公司
Treasure
Mountain 董事 投资管理、咨询
Limited
董事长、
曾超林
总经理 Merit Stand 董事 投资管理、咨询
Jiacai( BVI) 董事 投资管理、咨询
KEY BEST
CORPORATION
LIMITED（香港 董事 投资管理、咨询
启祥兴业有限公
司）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
上海瑞辛融资租 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
董事长
赁有限公司 交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商
业保理业务
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行
投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经
瑞坤投资 执行董事 董事会一致通过），向其所投资企业提供下列
服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内
外采购该企业自用的机器设备、办公设备和
生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
- 31 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
内外销售其所投资企业生产的产品，并提供
售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督
下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其
所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、员工培训、企业内部人
事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷
款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开
发中心或部门，从事新产品及高新技术的研
究开发，转让其研究开发成果，并提供相应
的技术服务；四）为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公
司和关联公司的服务外包业务；（六）机电设
备、工程机械设备及配件的批发、佣金代理
（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务。
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及
贸易代理
投资管理、投资咨询（除金融、证券）、商务
信息咨询（除经纪）；国际贸易、转口贸易、
区内企业间的贸易及区内贸易代理（不涉及
盛兆投资 执行董事
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）（涉及许可经营的凭许可证经营）
向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输
天足投资 执行董事 业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产
业投资
纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
厚富投资 执行董事
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外
一般货物与技术的进出口、技术咨询和商业
投资咨询服务（涉及配额许可证管理、专项
兆坤贸易 执行董事
规定管理的商品按照国家有关规定办理） 涉
及许可经营的凭许可证经营）
China Leading 董事 投资管理、咨询
鑫仁控股 董事 投资控股
鑫仁贸易 董事 从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
- 32 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业
管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询
纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
新仁科技 董事
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外
鑫仁控股 董事 投资控股
Siho Metal Co., 投资管理、咨询
Limited（新和金 董事
属有限公司）
能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、
沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品
除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、
董事长兼
锦隆能源 化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除
总经理
外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务
（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备
租赁；企业管理咨询服务
能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰
炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆
物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危
执行董事
锦汇投资 险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易
曾超懿 董事 兼总经理
燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装
卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产
品除外），设备租赁；企业管理咨询服务
执 行 董 事 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜源投资
兼总经理 为非上市及已上市公司提供相关服务
执 行 董 事 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜金投资
兼总经理 为非上市及已上市公司提供相关服务
Merit Stand 董事 投资管理、咨询
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理
执行董事
上海剀宁 咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服
兼总经理
务（除危险品）
从事货物及技术的进出口业务，日用百货、
上海珏弘国际贸 执行董事
五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、
- 33 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
易有限公司 兼经理 工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及
配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公
用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配
件、环保设备销售
资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，
上海胤胜资产管 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得
执行董事
理有限公司 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），文化艺术交流策划
China Leading 董事 投资管理、咨询
双凯化工 执行董事 氢氧化铝系列产品生产、销售
从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
鑫仁贸易 董事
商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业
管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询
Sunshine(BVI) 董事 投资管理、咨询
从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品
（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品
上海锋铂 执行董事 及配件、包装材料、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、机电产品的销售
从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品
（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品
及配件、包装材料、化工原料及产品（除危
上海双牌 执行董事
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、机电产品的销售，企业管理咨
询，会务服务
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运
输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓
储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、相关的短途运输代理服务及运
董事、副 江阴伟基物流有 输咨询服务）；建材、化工产品（不含危险品）、
曾明柳 执行董事
总经理 限公司 机械设备的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外；仓库房屋建筑
物工程施工；房屋租赁（不含融资租赁）；物
业管理；肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健
- 34 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
食品、乳制品的制造、加工、分装
能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、
沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品
除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、
锦隆能源 监事 化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除
外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务
（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备
租赁；企业管理咨询服务
能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰
炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆
物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危
锦汇投资 监事 险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易
燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装
卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产
品除外），设备租赁；企业管理咨询服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜金投资 监事
为非上市及已上市公司提供相关服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜丰投资 监事
为非上市及已上市公司提供相关服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜晟投资 监事
为非上市及已上市公司提供相关服务
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
钜源投资 监事
为非上市及已上市公司提供相关服务
Treasure 投资管理、咨询
Mountain 董事
Limited
Merit Stand 董事 投资管理、咨询
鑫仁控股 董事 投资控股
Jintudi( BVI) 董事 投资管理、咨询
上海瑞辛融资租 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
董事 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
赁有限公司
交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商
- 35 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
业保理业务
香港芙罗拉时尚 时尚饰品销售
董事
有限公司
新疆博海水泥有 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售
董事
限公司
China Leading 董事 投资管理、咨询
向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输
天足投资 监事 业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产
业投资
董事、副
曾益柳
总经理 新疆博海水泥有 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售
董事长
限公司
Xijin(BVI) 董事 投资管理、咨询
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行
投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经
董事会一致通过），向其所投资企业提供下列
服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内
外采购该企业自用的机器设备、办公设备和
生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品，并提供
售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督
下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其
所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、员工培训、企业内部人
董事、副
梁洪波 瑞坤投资 监事 事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷
总经理
款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开
发中心或部门，从事新产品及高新技术的研
究开发，转让其研究开发成果，并提供相应
的技术服务；四）为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公
司和关联公司的服务外包业务；（六）机电设
备、工程机械设备及配件的批发、佣金代理
（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务。
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及
贸易代理
- 36 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、
沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品
除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、
锦隆能源 董事 化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除
外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务
（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备
租赁；企业管理咨询服务
从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
鑫仁贸易 董事
商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业
管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询
鑫仁控股 董事 投资控股
投资管理、投资咨询（除金融、证券）、商务
信息咨询（除经纪）；国际贸易、转口贸易、
区内企业间的贸易及区内贸易代理（不涉及
盛兆投资 监事
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）（涉及许可经营的凭许可证经营）
计算机软硬件、电子产品及机电产品的研发、
生产、销售并提供相关的技术服务；经营本
厦门蓝溪科技有 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
监事
限公司 械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，
上海鸿根投资管
执行董事 金属材料的销售，从事货物及技术的进出口
理有限公司
业务
上海衍晟投资管 投资管理，资产管理
持股 75%
理有限公司
上 海 衍 晟 企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策
投 资 管 理 划，会务会展服务
上海衍挚企业管 有限公司
理咨询合伙企业 作为普通
（有限合伙） 合 伙 人
（出资比
例
12.5% ），
- 37 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
梁洪波出
资 比 例
62.5%
Merit Stand 董事 投资管理、咨询
Energy Will 投资管理、咨询
Limited（劲志有 董事
限公司）
Great Dragon 投资管理、咨询
international
Investment
Holdings 董事/持股
Limited( 伟 龙 国 50%
际投资控股有限
公司)
Treasure 投资管理、咨询
Mountain 董事
Limited
Art Billion 董事 投资管理、咨询
Full Ease 投资管理、咨询
International
Investment 董事/持股
Limited( 宜 丰 国 50%
际投资有限公
司)
董事、副
赵庆云 无 -- --
总经理
刘 娟 董事 中国华融国际控 直 接 投 资 投资控股
股有限公司 部总经理
中国信达资产管 资产管理、投资和处置
王 佐 董事 理股份有限公司 处长
新疆分公司
独立董 张家界源发水电 中小型水电站开发（不含电力供应），水电机
李书锋 董事长
事 开发有限公司 械设备（不含特种设备）制造
- 38 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
北京源发智信管 企业管理咨询；市场调查；企业策划；经济
董事长/持
理咨询有限责任 信息咨询；教育咨询（不含中介）；技术开发；
股 90%
公司 投资咨询
大学教育
中央民族大学 教授
对外经济贸易大 教授 大学教育
学
吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人
民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
重庆富民银行股 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
独立董事
份有限公司 从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用
独立董 证服务及担保；代理收付款项及代理保险业
刘 亚 务；提供保管箱服务
事
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；
管理运用自有人民币、外币资金；开展保险
百年保险资产管 资产管理产品业务；开展与资产管理业务相
独立董事 关的咨询业务；中国银行保险监督管理委员
理有限公司
会批准的其他业务；国务院其他部门批准的
业务
扬子江船业控股 投资控股
独立董事
有限公司
中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化
天津中新药业集 学药品原药制造；化学药品制剂、新草药、
独立董事
团股份有限公司 医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制
造、批发、零售
独立董 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类
陈德仁
事 建信人寿保险股 人身保险业务；上述业务的再保险业务；国
独立董事
份有限公司 家法律、法规允许的保险资金运用业务；经
中国保监会批准的其他业务
Sysma Holding 投资控股
独立董事
Ltd
Tyesoon Holding 独立董事 投资控股
Ltd
- 39 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
中科院福建物构 学 术 委 员 研究物质结构
所 会主任
福建中科资产管 企业管理；对高新技术的投资；高新技术开
董事长
理有限公司 发、转让与咨询
福建福晶科技股 光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其
董事
份有限公司 技术咨询、技术服务
晶体材料、光学元器件、激光设备及配件、
青岛海泰光电技
董事 光电仪器的研发、生产制造、销售及技术服
术有限公司
独立董 务，货物及技术进出口
洪茂椿
事
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；
钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加
工产品的生产和销售；金属、木材、塑料、
布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、
精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀
厦门钨业股份有 土金属的制造技术、分析检测以及科技成果
独立董事
限公司 的工程化转化；房地产开发与经营；出口本
企业生产加工的产品和进口本企业生产所需
的生产技术、设备、原辅材料及备品备件；
加工贸易
从事货物及技术的进出口业务，日用百货、
五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、
上海珏弘国际贸 工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及
监事
易有限公司 配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公
用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配
件、环保设备销售
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理
副总经 上海剀宁 监事 咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服
李亚洲
理 务（除危险品）
资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，
上海胤胜资产管 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得
监事
理有限公司 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），文化艺术交流策划
上海锋铂 监事 从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品
（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品
- 40 -
补充法律意见书（一）
在天山 兼职/控制企业情况
姓名 铝业担
任职务 企业名称 任职/控制 经营范围/主营业务
关系
及配件、包装材料、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、机电产品的销售
从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品
（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品
及配件、包装材料、化工原料及产品（除危
上海双牌 监事
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、机电产品的销售，企业管理咨
询，会务服务
Energy Will 投资管理、咨询
Limited( 劲 志 有 董事
限公司)
Art Billion 董事 投资管理、咨询
胡春华 财务总 无 -- --
监
周建良 董事会 无 -- --
秘书
基于上表，天山铝业的相关董事、高级管理人员不存在未经天山铝业股东大
会同意而自营或者为他人经营与天山铝业相同或类似的业务的情形，不存在违反
其对天山铝业所承担的竞业禁止义务的情形。
（二）交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名及对标的资产生产经
营的影响
天山铝业拥有生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等
资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，其资产独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据曾超懿、曾超林及其一致行动人分别出具的书面承诺，其不持有与天山
铝业生产经营相关的商标、专利、域名等资产。因此，天山铝业的生产经营不依
赖于曾超懿、曾超林及其一致行动人持有的相关商标、专利、域名等资产。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，曾超懿、曾超林及其一致行
- 41 -
补充法律意见书（一）
动人及其控制的其他企业与上市公司不存在竞争性业务；标的资产相关董事、
高管（包括交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳）不存在违反竞业禁止
义务的情形。交易对方不持有与天山铝业生产经营相关的商标、专利、域名等
资产。
九、《反馈意见》之问题 11：申请文件显示，浙物暾澜的普通合伙人物产暾
澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙，以下简称杭
州祥澜）的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公
司控股的企业。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及
充分性。2）补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及充分性
1．浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形
浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司（以下简称“物
产暾澜”）与杭州祥澜的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司（以下简称“美
鼎投资”）同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司。但是从合伙人构成和重
大事项决策机构来看，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情
形。
（1）两个合伙企业的合伙人构成不同
浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人完全不同，浙物暾澜的有限合伙人分别为
浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大集团”）、杭州科创孵化器有限公司、
衢州控股有限公司、杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司、姚祉安。其中，浙物暾澜
最大出资人为中大集团，持有浙物暾澜 83.90%的合伙份额。
杭州祥澜的有限合伙人分别为浙江广宇创业投资管理有限公司（以下简称
- 42 -
补充法律意见书（一）
“广宇创投”）及其高级管理人员邵少敏、江利雄、廖巍华、王鹤鸣，及青鸟控
股集团有限公司、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）。其中，广宇创投及
其高级管理人员合计持有杭州祥澜 49.5%的合伙份额。中大集团与广宇创投之间
并无关联关系。
（2）两个合伙企业的重大事项决策机制不同
1）浙物暾澜的合伙协议及其补充协议约定了其投资重大事宜的决策机制，
具体如下：
a.合伙企业设投资决策委员会，共 5 名成员，其中 2 名由有限合伙人中大集
团推荐产生、1 名由有限合伙人杭州科创孵化器有限公司推荐产生、2 名由执行
事务合伙人推荐产生；
b.投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式
讨论和决定合伙企业投资的重大事宜；
c.对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票。投资决策
委员会举行会议应由全部五位成员中三位或以上出席方可举行，其中必须包括颜
亮、王哲颖出席（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会就投资项目
投资方案审批之事宜，应当经投资决策委员会成员三票以上（包含本数）表决通
过方可投资。中大集团委派代表具有一票否决权；
d.投资决策委员会的职责：①控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原
则、投资策略；②制订合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风
险管理、绩效评估等方面的管理制度；③审核和批准合伙企业投资项目（指单一
股权项目的投资金额不超过基金规模的 50%）之投资方案及投资项目管理及退出
方案等事宜；④行使法律法规及合伙协议规定的其他事项；
e.关于重大项目（指单一股权项目的投资金额超过基金规模的 50%）之投资
方案、退出方案等重大事宜需经 85%及以上合伙份额同意方可通过。
2）杭州祥澜合伙协议及其补充协议约定了其重大事项的决策机制，相关条
款如下：
关于天山铝业项目日常重大管理、退出方案等重大事宜，应由全体合伙人一
- 43 -
补充法律意见书（一）
致同意方能通过。
（3）两个合伙企业的执行事务合伙人对重大事项不具有决定权
1）浙物暾澜的合伙协议及其补充协议约定了执行事务合伙人权限，主要如
下：
a.根据合伙补充协议的约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
b.管理、维持和根据合伙人会议或投资决策委员会的决策处分合伙企业的资
产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
c.采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的一
切行动；
……
2）杭州祥澜的合伙协议及其补充协议约定了执行事务合伙人权限，主要如
下：
a.根据合伙补充协议约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
b.管理、维持和根据合伙人会议处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性
资产、非投资性资产、知识产权等；
c.采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的一
切行动；
……
综上，浙物暾澜执行事务合伙人无法实际控制投资决策委员会，由此不能实
际控制浙物暾澜的经营活动，而且对于投资金额超过基金规模 50%的重大项目
（包括天山铝业项目）的相关事项决策应经代表 85%及以上合伙份额的合伙人同
意；杭州祥澜关于天山铝业项目的重大决策亦由全体合伙人一致同意，因此，浙
物暾澜和杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形。
2．浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在一致行动关系
根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的承诺，浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在如下
- 44 -
补充法律意见书（一）
关系：（1）股权控制关系；（2）受同一主体控制；（3）一方董事、监事或者高级
管理人员中的主要成员，同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员；（4）
一方参股另一方，可以对被参股方的重大决策产生重大影响；（5）一方为另一方
取得股份提供融资安排；（6）双方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）任何一方均不存在持有 30%以上股份的自然人及由此引致的任何潜在一致
行动关系；（8）其他一致行动关系。
同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在共同扩大其
所能支配的天山铝业股份表决权数量的默契、协议或任何类似安排，其之间不存
在一致行动关系。浙物暾澜和杭州祥澜各自根据其自身的投资需求，商讨决定并
进行相应的独立决策。
综上，浙物暾澜和杭州祥澜之间不属于《上市公司收购管理办法》第八十三
条所规定的一致行动人，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之
间的关系情况说明
根据交易对方的书面承诺，并经核查，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和
曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业 9.54%、6.83%、5.04%、4.65%和 4.65%
的股份；锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，
分别持有天山铝业 36.64%、10.22%的股份。
浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜与杭州祥澜的普通合伙人美鼎投资同为杭
州暾澜投资管理有限公司控股的公司。
除上述情况外，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在一致行动关系。
除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟姐妹关系，锦隆能源、锦汇
投资同系曾超懿与曾超林共同控制企业，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜与杭
州祥澜的普通合伙人美鼎投资同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司外，
交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关
- 45 -
补充法律意见书（一）
联关系或一致行动关系。
十、《反馈意见》之问题 12：申请文件显示，本次重组交易对方包括 8 家合
伙企业，3 家有限公司。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等信息。2）补
充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，
补充披露是否构成重大调整。3）结合上述主体是否存在其他投资等情况，重新
核对上述主体是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露交易完成
后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露交易对方是否
存在“三类股东”；如是，是否已经纳入金融监管部门有效监管，该交易对方的存
续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求。5）重新核对、计算交易对方穿
透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过 200
人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、
认缴出资实缴情况
经核查，本次交易的交易对方中包括 8 家有限合伙企业，分别为聚信锦濛、
华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万
物、杭州祥澜，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴
出资实缴情况如下：
1．聚信锦濛
序 认缴出资额/实
合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
号 缴出资（万元）
中信聚信（北京）资本管
1 1 /0 2017.6.16 货币 自有资金
理有限公司
中信信息科技投资有限
2 70,780/69,424 2017.6.19 货币 自有资金
公司
- 46 -
补充法律意见书（一）
2．华融致诚柒号
序 认缴出资额/实缴
合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
号 出资（万元）
深圳华融致诚投资咨
1 0.1 /0.1 2015.11.20 货币 自有资金
询有限公司
华融控股（深圳）股权
2 投资基金管理有限公 60,000 /60,000 2017.4.12 货币 自有资金
司
华融通远（上海）投资
3 80,000 /80,000 2017.4.12 货币 自有资金
管理有限公司
3．芜湖信泽润
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
信风投资管理有限公
1 100 /100 2016.12.23 货币 自有资金
司
中国信达资产管理股
2 49,900 /49,900 2016.12.23 货币 自有资金
份有限公司
中润经济发展有限责
3 30,000 /30,000 2016.12.23 货币 自有资金
任公司
4．浙物暾澜
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
物产暾澜（杭州）投
1 800 /800 2019.2.26 货币 自有资金
资管理有限公司
浙江中大集团投资有 51,079.87
2 2017.4.9 货币 自有资金
限公司 /51,079.87
3 5,250 /5,250 2016.12.30, 货币 自有资金
杭州科创孵化器有限
2018.1.19 转让
- 47 -
补充法律意见书（一）
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
公司 1,750 万元
4 姚祉安 912 /912 2019.2.26 货币 自有资金
5 衢州控股有限公司 1,750 /1,750 2018.1.19 货币 自有资金
杭州暾澜嘉虎投资管
6 1,088 /1,088 2019.2.26 货币 自有资金
理有限公司
5．深华腾十三号
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
深圳市华腾资本投资
1 100 /0 2017.3.1 货币 自有资金
中心（有限合伙）
珠海香蜜企业管理有
1-1 50 /50 2018.9.10 货币 自有资金
限公司
1-2 李玉玄 450 /450 2017.11.17 货币 自有资金
1-3 曹冬海 200 /200 2014.7.4 货币 自有资金
1-4 段剑 200 /200 2018.9.10 货币 自有资金
1-5 刘帆 80 /80 2018.12.13 货币 自有资金
1-6 林劲充 20 /20 2018.12.13 货币 自有资金
宁波梅山保税港区超
2 赢冠岳投资管理有限 200,000 /43,290 2017.3.1 货币 自有资金
公司
6．珠海浚瑞
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
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补充法律意见书（一）
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
珠海鸿沣商务 咨询
1 100/0 2016.11.30 货币 自有资金
有限公司
珠海华金盛盈 三号
2 股权投资基金 合伙 10,390/10,190 2017.9.29 货币 自有资金
企业（有限合伙）
珠海华金资本 股份
2-1 7,700/7,700 2017.11.8 货币 自有资金
有限公司
珠海华金众盈 股权
2-2 投资基金合伙 企业 3,000/3,000 2017.11.8 货币 自有资金
（有限合伙）
珠海铧盈投资 有限
2-2-1 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
公司
2-2-2 陈曦 1,000/1,000 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-3 肖兰 800/800 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-4 蒋少戈 380/220 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-5 邓华进 220/200 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-6 黄卫 200/200 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-7 周瑛 200/200 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-8 葛志红 200/200 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-9 胡虹 160/160 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-10 刘冰兵 150/150 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-11 李岚 150/150 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-12 陈卫群 140/140 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-13 蒙粤 130/130 2017.4.17 货币 自有资金
- 49 -
补充法律意见书（一）
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
2-2-14 曹海霞 120/120 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-15 李云锋 110/110 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-16 付丽萍 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-17 张宏勇 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-18 李力华 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-19 何江 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-20 李敏 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-21 欧智勇 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-22 张鸿洋 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-23 段鹏 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-24 郭桂钦 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-25 贺俊泉 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-26 吴岚 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-27 顾雪挺 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-28 余淑玲 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-29 刘锦易 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-30 周涛 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-31 王婷婷 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-32 陈俊 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-33 陈亮 100/83 2017.4.17 货币 自有资金
- 50 -
补充法律意见书（一）
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
2-2-34 崔伯臻 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-35 张文京 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
2-2-36 张巍 100/100 2017.4.17 货币 自有资金
珠海铧盈投资 有限
2-3 100/100 2017.11.8 货币 自有资金
公司
国开装备制造 产业
3 投资基金有限 责任 9,686.4/9,686.4 2017.6.14 货币 自有资金
公司
珠海诺天投资 管理
4 合伙企业（有 限合 403.6/403.6 2017.6.14 货币 自有资金
伙）
4-1 姚远 9/393.51 2015.6.8 货币 自有资金
4-2 戴坚 1/10.09 2015.6.8 货币 自有资金
7．芜湖润泽万物
认缴出资额/实缴
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
出资（万元）
江苏润泽 万物机
1 100/100 2017.12.4 货币 自有资金
电科技有限公司
2 刘智辉 10,000/10,000 2017.12.8 货币 自有资金
8．杭州祥澜
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
杭州美鼎投资管理
1 100/100 2017.3.16 货币 自有资金
有限公司
- 51 -
补充法律意见书（一）
认缴出资额/实
序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 资金来源
缴出资（万元）
浙江广宇创业投资
2 3,950/3,950 2017.3.16 货币 自有资金
管理有限公司
青鸟控股集团有限
3 3,000/3,000 2017.3.16 货币 自有资金
公司
宁波江之澜缘投资
4 合伙企业（有限合 2,000/2,000 2017.3.16 货币 自有资金
伙）
浙江江之缘投资管
4-1 100/100 2016.11.14 货币 自有资金
理有限公司
4-2 杨玉婷 2,000/1,000 2016.11.30 货币 自有资金
4-3 姚勇杰 2,000/1,000 2016.6.7 货币 自有资金
4-4 成燕 1,000/1,000 2016.8.22 货币 自有资金
4-5 邱文奎 1,000/1,000 2016.7.6 货币 自有资金
4-6 刘宇宙 1,000/1,000 2016.5.30 货币 自有资金
4-7 王延池 1,000/1,000 2016.7.21 货币 自有资金
中腾鑫盛资产管理
4-8 1,000/1,000 2017.3.16 货币 自有资金
有限公司
长沙楚天投资有限
4-9 1,000/1,000 2016.9.8 货币 自有资金
公司
5 邵少敏 400/400 2017.3.16 货币 自有资金
6 江利雄 300/300 2017.3.16 货币 自有资金
7 廖巍华 200/200 2017.3.16 货币 自有资金
8 王鹤鸣 150/150 2017.3.16 货币 自有资金
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况
- 52 -
补充法律意见书（一）
本次交易的重组报告书于 2019 年 5 月 11 日首次披露，根据上述交易对方的
书面确认，重组报告书首次披露后，除华融致诚柒号的有限合伙人华融控股（深
圳）股权投资基金管理有限公司出资额由 80,000 万元减少至 60,000 万元以外，
上述穿透披露情况不存在其他变动情况。华融致诚柒号向上穿透由中国华融资产
管理股份有限公司（2799.HK）拥有 100%权益，本次实施减资系因为华融致诚
柒号投资的其他标的正常退出后向华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司
的分配，不影响本次交易的交易作价，不改变本次交易的交易对方，因此不构成
本次交易的重大调整。
（三）上述主体是否专为本次交易设立，交易完成后最终出资的自然人持
有合伙企业份额的锁定安排
经核查，上述交易对方设立之目的如下：
序号 股东名称 存续期限 除天山铝业外，其他投资情况
1. 聚信锦濛 自 2017.6.19 至 2047.6.18 无
深圳市嘉长源科技投资有限公司
2. 华融致诚柒号 自 2015.11.20 至 2035.11.16
及部分债权投资
3. 芜湖信泽润 自 2016.12.23 至 2021.6.22 无
杭州百子尖科技有限公司、浙江盘
4. 浙物暾澜 自 2016.5.10 至 2024.5.9 石信息技术股份有限公司、杭州圣
业投资合伙企业（有限合伙）
5. 深华腾十三号 自 2016.6.23 至 2026.6.22 无
6. 珠海浚瑞 自 2016.11.30 至 2026.11.30 无
7. 芜湖润泽万物 自 2017.3.2 至 2021.9.1 无
8. 杭州祥澜 自 2015.6.30 至 2023.6.29 无
经核查，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，
不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的；聚信锦濛、芜
湖信泽润的合伙份额均由法人持有；深华腾十三号向上穿透仅有深圳市华腾资本
投资中心（有限合伙）存在自然人持有合伙份额的情形，深圳市华腾资本投资中
- 53 -
补充法律意见书（一）
心（有限合伙）存在与天山铝业无关的对外投资；珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭
州祥澜均只持有天山铝业股权且向上穿透存在自然人最终持有合伙份额的情形。
珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透存在自然人合伙人且未有
其他投资的有限合伙企业分别出具关于持有合伙企业合伙份额的锁定承诺如下：
“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人持有的本企业的合伙份额锁
定期与财务投资者交易对方因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在
财务投资者交易对方因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人所
持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续。”
（四）交易对方是否存在“三类股东”
根据聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠
海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透的有限合伙企业合伙人的书面确
认，并经核查，上述交易对方及其合伙人中不存在资产管理计划、信托计划、契
约型私募基金“三类股东”。其他交易对方为 5 名自然人以及锦隆能源、锦汇投
资和大连万林，上述主体系公司制法人或自然人，不存在资产管理计划、信托计
划、契约型私募基金等“三类股东”情形。
（五）交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数是否超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、
委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安
排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请
行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，
并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计
划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受
到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透至
自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计
算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
- 54 -
补充法律意见书（一）
还原至自然人、法人的
是否为私募
序号 股东 主体性质 是否登记备案 最终出资人数量（扣除
投资基金
重复主体）
1. 曾超懿 自然人 否 不适用 1
2. 曾超林 自然人 否 不适用 1
3. 曾明柳 自然人 否 不适用 1
4. 曾益柳 自然人 否 不适用 1
5. 曾鸿 自然人 否 不适用 1
2
其他有限责
6. 锦隆能源 否 不适用 （曾超懿、曾超林、李
任公司
亚洲、曾小山）
0
有限责任公
7. 锦汇投资 否 不适用 （曾超懿、曾超林、李
司
亚洲、曾小山）
有限合伙企 私募股权投资基
8. 聚信锦濛 是 1
业 金已备案
3
（深圳华融致诚投资咨
华融致诚 有限合伙企 询有限公司、华融控股
9. 否 不适用 （深圳）股权投资基金
柒号 业
管理有限公司、华融通
远（上海）投资管理有
限公司）
芜湖信泽 有限合伙企 私募股权投资基
10. 是 1
润 业 金已备案
有限合伙企 私募股权投资基
11. 浙物暾澜 是 1
业 金已备案
深华腾十 有限合伙企 私募股权投资基
12. 是 1
三号 业 金已备案
有限合伙企 私募股权投资基
13. 珠海浚瑞 是 1
业 金已备案
14. 芜湖润泽 有限合伙企 是 私募股权投资基 1
- 55 -
补充法律意见书（一）
还原至自然人、法人的
是否为私募
序号 股东 主体性质 是否登记备案 最终出资人数量（扣除
投资基金
重复主体）
万物 业 金已备案
有限合伙企 私募股权投资基
15. 杭州祥澜 是 1
业 金已备案
有限责任公 2
16. 大连万林 否 不适用
司 （礼明、礼戈）
合计 -- -- 19
经核查，天山铝业股东中，聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三
号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，属于“已经接受证券监督管理
机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算
作 1 名。华融致诚柒号的合伙人为华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、
华融通远（上海）投资管理有限公司、深圳华融致诚投资咨询有限公司，其均为
中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公
司系财政部控股的香港上市公司。
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人。
综上所述，本所律师认为，上市公司已经披露了相关交易对方的相关信息；
重组报告书披露后，相关穿透变化情况不构成重大调整；相关交易对方均非专
为本次交易设立，但部分交易对方以持有天山铝业股权为目的，相关交易对方
根据穿透情况已进行了锁定安排；交易对方中不存在三类股东；按穿透至法人
或自然人层级计算，本次发行对象人数不超过 200 人。
十一、《反馈意见》之问题 13：申请文件显示，新界泵业已经取得截至 2018
年 12 月 31 日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收
账款外的债权人金额占比 93.33%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未取
得债权人同意函的债务中，有无债权人明确表示不同意本次重组的情形。如有，
- 56 -
补充法律意见书（一）
对应债务能否在合理期限偿还完毕。2）债权债务转移事项是否存在经济纠纷或
其他法律风险，如是，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）未取得债权人同意函的债务中，有无债权人明确表示不同意本次重
组的情形
上市公司依据《中华人民共和国合同法》等的规定及时向相关债权人发出关
于本次交易的通知。截至本补充法律意见书出具日，上市公司已取得债权人同意
函（已经偿还的视为债权人同意）的债务的金额占新界泵业母公司截至 2018 年
12 月 31 日经审计的负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延
所得税负债、预收账款）的比例为 93.33%，其中上市公司已经取得所有金融债
权人有关本次交易的同意函，且尚未收到债权人明确表示不同意本次交易的书面
文件。
上市公司将继续按照《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的
同意或应债权人要求清偿或提供担保。
（二）债权债务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，及对本次交
易的影响
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《关
于重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定：①自置出资产交割完成
之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事
由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，
若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。②在本协议约定的所
有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担
保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担
保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日
内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或
者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议
- 57 -
补充法律意见书（一）
的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由
此遭受的损失。③若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成
损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人
就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担
保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。④对
于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权
利义务在置出资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合
同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行
合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许
敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询
系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，上市公司不存在因本次交易
涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼。
综上所述，本所律师认为，未取得债权人同意函的债务中，无债权人明确
表示不同意本次重组的情形；上市公司不存在因本次交易涉及的债权债务转移
事宜而引发的经济纠纷或其他法律风险，该等债权债务转移对本次交易无不利
影响。
十二、《反馈意见》之问题 15：申请文件显示，最近 36 个月内，天山铝业
及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚 9 起。请你公司补充披露：1）
标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相
关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地
重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）环评、环保验收的审批进展，是
否存在法律障碍。4）天山铝业及其子公司是否均已取得排污许可证。5）报告期
内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。请独
立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
- 58 -
补充法律意见书（一）
（一）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产
限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化
铝的生产和销售，其主要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准 类型
1 《中华人民共和国环境保护法》 法律
2 《中华人民共和国环境影响评价法》 法律
3 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 法律
4 《中华人民共和国大气污染防治法》 法律
5 《中华人民共和国水污染防治法》 法律
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 法律
7 《中华人民共和国清洁生产促进法》 法律
8 《中华人民共和国节约能源法》 法律
9 《中华人民共和国循环经济促进法》 法律
10 《建设项目环境保护管理条例》 法规
11 《新疆维吾尔自治区环境保护条例》 法规
12 《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011） 标准
13 《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271-2014） 标准
14 《污水综合排放标准》（GB 8978-1996） 标准
15 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） 标准
16 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008） 标准
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB
17 标准
18599-2001）
18 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 8599-2001） 标准
- 59 -
补充法律意见书（一）
国家已出台的电解铝行业和燃煤自备电厂相关政策主要围绕限制行业产能
扩张速度、淘汰落后产能、节能减排、促进技术进步、规范产业链发展和环境保
护等。2015 年 1 月 4 日，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单
（第二批），天山铝业为纳入名单的企业。国家依法依规淘汰关停不达标的 30 万
千瓦以下燃煤自备机组，而天山铝业自备发电机组均为 35 万千瓦/台，同时新疆
生产建设兵团发展和改革委员会于 2017 年 11 月 13 日出具《关于完善第八师天
山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，明确支持天山铝业
4×350MW 发电机组项目继续运营发电。
天山铝业涉及的电解铝项目及其配套自备电厂项目按照国家产业政策的相
关规定，取得了相关建设审批手续，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整
顿或压缩产能的电解铝、发电项目。同时，天山铝业生产过程中排放的主要污染
物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限制。因
此，天山铝业未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形。
天山铝业为了进一步提升其合法合规经营的能力，建立了规范运营的相关制
度，具体参见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”之“十七、《反馈
意见》之问题 20”之“二、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施”。
（二）标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保
问题及风险
经检索新疆自治区、石河子及其他子公司所属地区环保部门网站，除天山铝
业被纳入 2019 年兵团重点排污单位名录以外，天山铝业子公司均未被纳入当地
重点排污单位。天山铝业虽然被纳入 2019 年兵团重点排污单位名录，但由于天
山铝业注重绿色环保生产经营，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的
《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，
天山铝业不属于重污染企业，其环保风险较小，具体说明如下：
1．天山铝业污染物排放达标
天山铝业持有石河子市环境保护局于 2016 年 1 月 5 日核发的《排放污染物
许可证》（环许字第 G-000081 号），排污许可事项为废水、废气、固废、噪声，
有效期至 2021 年 1 月 4 日；同时持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于 2017
- 60 -
补充法律意见书（一）
年 6 月 20 日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P 号），行业类别铝
冶炼，有效期至 2020 年 6 月 19 日。
天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固体
废物等。天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套完善的环境保护制度，对
于生产过程中污染源和污染物，其采取了有效的控制和治理措施，具体如下：
序
实际排放物 主要控制和治理措施 是否达标
号
电解铝业务
铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水
中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系
1 废水 是
统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全
部采用闭式循环冷却系统
电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主
要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐
及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带
起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的
SO2 等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电
2 废气 解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和 SO2。烟气通 是
过 VRI 反应器+布袋除尘器处理后，废气经 70 m 烟囱排
放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用；
阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，
废气经过布袋除尘后排放
①铝电解槽大修渣
电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等
②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约 28000t/a，全部
回收返回到碳素生产车间
3 固体废物 ③废机油 是
项目设备生产过程中，产生少量的废机油
④铝灰
电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到
电解工序
- 61 -
补充法律意见书（一）
自备电厂发电业务
厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无
压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统；
煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理
后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸
1 废水 是
洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经
生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配
厂内回用；
全厂产生的废污水全部回用，实现零排放
自备电厂产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，
烟气中主要污染物为烟尘、SO2 、NOx，工程采用 LJD 循
环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双
室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除
2 废气 尘效率为 99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设 SCR 脱 是
硝设施，脱硝效率不小于 80%，废气处理后经 210m 高烟
囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx 均满足烟气执行《火电
厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要求
（烟尘 30mg/m3，SO2 100mg/m3，NOx 100 mg/m3）
自备电厂生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱
硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、
渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至
渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂
外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除
灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。
本工程灰成分中 SO3 含量符合水泥活性混合材料用粉煤
灰技术要求（SO3 含量不大于 3.5%）及建材使用粉煤灰
固体废物 技术要求（SO3 含量不大于 2.0%），可用于水泥活性混合 是
3
材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协
议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制
砖等使用；
本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成
与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程
设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用
正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售
协议外卖综合利用
碳素及碳素制品业务
- 62 -
补充法律意见书（一）
阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块
冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含
1 废水 是
有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污
水
①煅烧炉烟气治理和排放
石油焦煅烧采用 6 台 40 罐式煅烧炉，以天然气为燃料，
产生的主要污染物是 NO2 、SO2 及少量烟尘。罐式煅烧炉
排出的烟气温度高达 800～1000℃，为回收余热，同时使
焦粉、CO 进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧
炉后配置 3 台 6t/h 的余热蒸汽锅炉和 3 台 250m3/h 余热
导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地
暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用；
经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半
干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘
效率 99%，SO2 脱硫效率 95%。3 台余热锅炉合用 1 座高
80m 的烟囱
②阳极焙烧炉烟气治理和排放
阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化
技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中
大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟
废气 化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预 是
2
净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净
化；
焙烧炉正常生产时排出温度约 180～250℃的烟气，首先
经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化
的冷却水，使烟气温度降低到 100±2℃，喷入水量由烟气
温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气
先进入电捕焦油器进行净化；
为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工
作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，
两用一备；
经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器
之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟
气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧
化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉
尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，
送至电解槽厂供电解槽使用；
焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝
- 63 -
补充法律意见书（一）
仓，用量约为电解用氧化铝的 5%，经分料器均匀地送到
各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部
分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气
力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车
间供生产使用；
项目设 2 台 60 室焙烧炉，每台焙烧炉各设 2 套净化系统
（2 用 2 备），2 套净化系统共用 1 座烟囱
③生产过程中粉尘的治理和排放
生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程
中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排
放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送
系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过
布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返
回系统使用
罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱
硫系统产生脱硫灰 7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合
3 固体废物 是
利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场
暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油
其他业务包括铝合金材料业务等
生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管
1 废水 网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采 是
用闭式循环冷却系统
烟尘和 SO2 烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气
2 废气 是
经 60m 烟囱排放
废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固
3 固体废物 是
定的回收场地，由有资质的第三方处理
此外，为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改
委能源[2014]2093 号）要求，天山铝业 6 台 350MW 发电机组已完成超低排放改
造，污染物排放指标已达到 NOx＜50mg/Nm、SO2＜35mg/Nm、烟尘＜5mg/Nm
，并已完成环保验收，2019 年 1-6 月，前述机组的平均排放指标为 34.39 mg/Nm
（NOx）、14.11 mg/Nm（SO2）、3.58 mg/Nm（烟尘），提前 2 年达到兵团的
要求。
2．天山铝业的相关项目环评批复和环保验收手续齐全，符合相关法律要求
- 64 -
补充法律意见书（一）
（1）140 万吨/年电解铝项目
2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》
（兵环审[2012]2 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限
公司年产 100 万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发
[2013]38 号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014 年 6 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农
八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 140 万吨电解铝项
目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204 号），同意通过竣工环保验收。
（2）4×350MW 发电机组项目
2012 年 3 月 15 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程的环境保
护意见》，明确一期 4×350MW 机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角
度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014 年 11 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山
铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×350MW 机组
工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150 号），函告 4×350MW
机组工程主要污染物总量指标。
2015 年 7 月 1 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程环保备案的
批复》（兵环发[2015]131 号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团
“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91 号）中的环
保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发
区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程竣工环保
验收的批复》（兵环验[2016]28 号），同意通过该项目竣工环保验收。
- 65 -
补充法律意见书（一）
（3）2×35 万千瓦自备热电项目
2015 年 8 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设
兵团农八师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批
复》（兵环审[2015]191 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016 年 10 月 26 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建
设兵团八师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵
环函[2016]117 号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018 年 1 月 9 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣
工环境保护验收合格备案表》，同意 2×35 万千瓦自备热电项目竣工环保验收文
件备案。
（4）30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）
2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》
（兵环审[2012]2 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015 年 4 月 14 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生
产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套 90 万
吨碳素一期 30 万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25 号），
从环保角度，同意一期 30 万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017 年 7 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八
师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨预焙烧阳极
一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123 号），从环保角度，同
意该项目正式投入运营。
（5）5 万吨/年铝深加工项目
5 万吨/年铝深加工项目原系新仁科技所建设和拥有。为解决同业竞争问题，
2016 年 10 月 8 日，新仁科技以 5 万吨/年铝深加工项目相关土建类固定资产、设
备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科
技即将所持新仁铝业 100%股权转让给天铝有限。
- 66 -
补充法律意见书（一）
目前，5 万吨/年铝深加工项目的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。
该项目取得的环保审批手续如下：
2009 年 5 月 31 日，江阴市环境保护局同意新仁科技年产 10 万吨高精铝板
带箔项目（一期 5 万吨）通过竣工环保验收。
（6）6 万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017 年 3 月 7 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天
展新材料科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师
环审[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2019 年 7 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新
材料科技有限公司年产 10 万吨（一期 1.5 万吨）超高纯铝项目配套固体废物污
染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37 号），同意该项目固
体废物污染防治设施验收合格。1.5 万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建
设单位完成自行验收。
（7）30 万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目）
2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔
市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》
（师市环发[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（8）20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目）
2017 年 10 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉
尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的
批复》（师市环发[2017]80 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（9）250 万吨/年氧化铝项目（一期 80 万吨/年，在建项目）
2018 年 5 月 15 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有
限公司 250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87 号），从环
保角度分析，同意该项目建设。
3．天山铝业实施清洁生产
- 67 -
补充法律意见书（一）
2014 年 5 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建
设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66
号），同意通过清洁生产审核评估。
2016 年 12 月 23 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建
设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145
号），同意通过清洁生产审核验收。
4．天山铝业实施环境管理体系认证
天山铝业持有兴原认证中心有限公司于 2018 年 1 月 9 日核发的《环境管理
体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：
2015 标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至 2021 年 1 月 8 日。
新仁铝业持有 NSF International Strategic Registrations 于 2017 年 4 月 10 日核
发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符
合 ISO 14001：2015 标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至 2020
年 4 月 15 日。
5．独立环保核查机构对天山铝业的环保核查意见
为全面反映天山铝业环境保护工作的开展情况，天山铝业聘请新疆兵团勘测
设计院（集团）有限责任公司 1（以下简称“兵团勘测设计院”）对天山铝业及相
关子公司进行了环保核查工作。根据兵团勘测设计院编制的《环境保护核查报告》
的核查结论，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文
件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已
投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁
生产实施情况及环境信息披露情况也基本符合相关法律法规的要求；未发生重大
环境污染事故，环保处罚已按时缴纳罚款且积极整改完毕，环保处罚不属于情节
严重情形。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明：“天山铝业及其
子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三
1新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有
独资公司，其经营范围包括工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包、建设项目环境影响评价等
- 68 -
补充法律意见书（一）
年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大
环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为”，
“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发
电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环
保管理力度，已全部整改完成。2017 年底总量核查核算各项污染物均未超总量
指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，
污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网
实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第
八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》：“自成立至今，天山铝业依法
执行‘环境影响评价’和‘三同时’制度，全部建成运营项目均已取得环保批复
及验收相关文件，环保设施运行情况良好，未发生过重大环境污染事故。污染物
排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律
法规的要求。基于天山铝业遵守环保法规情况，确认其不属于重污染企业。”
综上，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目和生产经营活
动符合国家产业政策和环保要求、标准，注重环境保护，不属于重污染企业。天
山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形。
（三）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍
天山铝业已经建成的项目，包括 140 万吨/年电解铝项目、6 台 350MW 发电
机组项目、30 万吨/年预焙阳极项目和 5 万吨/年铝深加工项目均已取得环评批复
和办理环保验收。天山铝业目前在建及拟建项目取得的环评批复情况如下：
1．6 万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017 年 3 月 7 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天
展新材料科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师
环审[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2019 年 7 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新
材料科技有限公司年产 10 万吨（一期 1.5 万吨）超高纯铝项目配套固体废物污
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补充法律意见书（一）
染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37 号），同意该项目固
体废物污染防治设施验收合格。1.5 万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建
设单位完成自行验收。
2．30 万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目）
2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔
市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》
（师市环发[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
3．250 万吨/年氧化铝项目（一期 80 万吨/年）（在建项目）
2018 年 5 月 15 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有
限公司 250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87 号），从环
保角度分析，同意该项目建设。
4．20 万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目）
2017 年 10 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉
尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的
批复》（师市环发[2017]80 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
根据《建设项目环境保护管理条例》，自 2017 年 10 月 1 日起，编制环境影
响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保
护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制
验收报告。即取消了建设项目竣工环境保护验收行政许可事项，改为建设单位自
行验收。
上述 30 万吨/年预焙阳极、80 万吨/年氧化铝在建项目均适用建设单位自行
开展验收的情形，其中 80 万吨/年氧化铝在建项目仍需要环保主管部门就其配套
固体废物污染防治设施出具验收意见。上述 30 万吨/年预焙阳极项目、80 万吨/
年氧化铝项目将按照工程进度完成环保竣工验收工作。根据前述项目的环评批复
以及环保相关法律法规规定，其按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》完成
环保验收不存在法律障碍。
（四）天山铝业及其子公司是否均已取得排污许可证
- 70 -
补充法律意见书（一）
天山铝业持有石河子市环境保护局于 2016 年 1 月 5 日核发的《排放污染物
许可证》（环许字第 G-000081 号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，
有效期至 2021 年 1 月 4 日；同时持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于 2017
年 6 月 20 日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P 号），行业类别铝
冶炼，有效期至 2020 年 6 月 19 日。靖西天桂持有百色市生态环境局于 2019 年
7 月 23 日核发的《排污许可证》（91451025MA5KYFWF7J001P 号），行业类别：
铝冶炼、热力生产和供应，有效期至 2022 年 7 月 22 日。
根据原环境保护部于 2018 年 1 月 10 日公布实施的《排污许可管理办法（试
行）》（环境保护部令第 48 号）第三条第二款规定，“纳入固定污染源排污许可分
类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得
排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请
排污许可证”。
根据原环境保护部于 2017 年 7 月 28 日公布实施的《固定污染源排污许可分
类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号），天山铝业、盈达碳素、靖
西天桂、新仁铝业、南疆碳素属于该名录范围内，需要申请办理排污许可证。由
于，天山铝业、盈达碳素在同一场所从事生产经营，故共用一个排污许可证；根
据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发
[2016]81 号），“分步实现排污许可全覆盖，按行业分步实现对固定污染源的全覆
盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治
行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证
核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发”，截至本补充法律意见书出具日，
新仁铝业正在办理排污许可证，南疆碳素属于未到实施期限的企业，暂不需办理
排污许可证，预计于 2020 年开始申办，预期均不存在法律障碍。天山铝业其他
下属公司不属于该目录范围的企业，无需取得排污许可证。
（五）报告期内标的资产环保投入业务规模相匹配，与同行业对比合理
报告期内，天山铝业的环保投入情况如下：
单元：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
- 71 -
补充法律意见书（一）
环保投入 4,931.04 20,947.25 39,370.35 60,093.88
自产铝锭营业收入 559,246.96 1,433,358.42 1,262,599.76 1,025,648.23
环保投入/营业收入 0.88% 1.46% 3.12% 5.86%
如上表所示，报告期内，环保投入占当期营业收入的比例分别为 5.86%、
3.12%、1.46%和 0.88%。2016 年度，天山铝业的环保设施的投入较大，后续随
着环保设施的投入运营，相关环保设施投入需求下降，所以整体上环保投入比例
有所下降。总体上，天山铝业的环保投入与其业务规模相匹配，具体对比如下：
在可比交易中，相关标的公司主营业务、环保投入及其占营业收入的比例情
况如下：
单元：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司：主营业务为电解铝业务
环保投入 35,915.36 59,599.49 18,142.92
主营业务收入 506,133.29 1,001,470.64 879,376.06
环保投入/主营业务收入 7.10% 5.95% 2.06%
二、包头铝业有限公司：主营业务为电解铝业务
安全环保投入 9,948.16 12,942.12 10,396.76
主营业务收入 738,757.52 1,023,168.39 636,573.77
环保投入/主营业务收入 1.35% 1.26% 1.63%
三、中铝山东有限公司：主营业务为氧化铝业务
安全环保投入 4,361.40 12,680.93 8,501.08
主营业务收入 416,796.57 771,019.44 541,491.33
环保投入/主营业务收入 1.05% 1.64% 1.57%
- 72 -
补充法律意见书（一）
三、中铝矿业有限公司：主营业务为铝土矿采选业务及氧化铝业务
安全环保投入 4,443.99 9,116.90 7,302.46
主营业务收入 228,625.95 417,768.73 217,908.46
环保投入/主营业务收入 1.94% 2.18% 3.35%
四、中铝中州铝业有限公司：主营业务为氧化铝业务
安全环保投入 4,263.46 10,816.00 14,309.07
主营业务收入 294,343.18 578,571.76 465,886.03
环保投入/主营业务收入 1.45% 1.87% 3.07%
注：1、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份购买资产
项目中的标的公司，相关信息来自《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
2、包头铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公司为中国铝业
股份有限公司发行股份购买资产项目中的标的公司，相关信息来自《中国铝业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》
由上表可以看出，天山铝业与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的环保投入
占比和环保投入总额相近。天山铝业的环保投入占比及环保投入总额均高于包头
铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公司
的环保投入占比及环保投入总额。因此，天山铝业的环保投入与同行业公司对比
合理。
根据兵团勘测设计院编制的《环境保护核查报告》，天山铝业相应的环保支
出能够保障天山铝业环保设施齐全且正常运行，其各项污染物能够达标排放。未
来，天山铝业将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保设施正常
运行，并保持污染物达标排放。
综上所述，本所律师认为，天山铝业未涉及受到国家或地方生产限制政策
影响的情形；除天山铝业被纳入 2019 年兵团重点排污单位名录以外，天山铝业
子公司均未被纳入当地重点排污单位，天山铝业虽然被纳入 2019 年兵团重点排
污单位名录，但由于天山铝业注重绿色环保生产经营，不属于重污染企业，其
环保风险较小；天山铝业已经建成的项目均已取得环评批复，并办理环保竣工
- 73 -
补充法律意见书（一）
验收，在建及拟建项目均取得环评批复，且取得环保验收不存在法律障碍；天
山铝业、盈达碳素在同一场所从事生产经营，故共用一个排污许可证，靖西天
桂亦已取得排污许可证，新仁铝业正在办理排污许可证，南疆碳素属于未到实
施期限的企业，暂不需办理排污许可证，天山铝业其他下属公司无需取得排污
许可证；天山铝业的环保投入与其业务规模相匹配，与同行业公司对比合理。
十三、 反馈意见》之问题 16：申请文件显示，标的资产生产性用房 199,737.85
m及生产辅助用房共 200,387.46m房屋，以及 6 宗土地尚未取得权属证书。请你
公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置
安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）土地和房产相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1．天山铝业相关房产事项的解决进展、预计办理期限、费用承担方式，以
及相关事项
（1）天山铝业近期取得 193,907.26 平方米房产的权属证书
截至本次重组申请文件获得中国证监会受理日（2019 年 6 月 3 日），标的资
产尚有生产性用房 199,737.85 m及生产辅助用房共 200,387.46m房屋未取得权
属证书。
2019 年 6 月，天山铝业获得上述生产性用房的 67,896.82 m和生产辅助用房
的 126,010.44 m的权属证书，合计 193,907.26 m。截止目前，尚在办理房屋权
属证书的房产情况详见下文。
（2）正在办理权属证书的房产情况
截至本补充法律意见书出具日，天山铝业尚未取得权属证书的房产情况如
- 74 -
补充法律意见书（一）
下：
序号 房屋用途 建筑面积（m） 目前已取得的相关手续
一、生产性用房
1 铝厂 3#阳极加工车间 24,128.96 已取得建设工程规划许可证等报建手续
2 碳素煅烧车间 4,031.6 已取得建筑工程施工许可证等报建手续
3 碳素 1#成型车间 6,156 已取得建设工程规划许可证等报建手续
4 碳素成型车间 6,156 已取得建设工程规划许可证等报建手续
5 电厂 9#，10#主厂房 26,772.9 已取得建设工程规划许可证等报建手续
电厂空压机及输煤综
6 3,045.3
合楼
自备电厂 1#2#机组集
7 3,581.4 天山铝业已对应的土地的权属证书（证
控楼
书编号：新（2016）石河子市不动产权
自备电厂 3#4#机组集 第 0004064 号，面积 200,183.25 平方米），
8 3,581.4 以及完成了相关土地（面积 416,991.48
控楼
平方米）的土地竞买手续，后续天山铝
业将进一步完善该等房产的建设审批手
9 电厂 1#，2#主厂房 26,633.64 续。
10 电厂 3#，4#主厂房 25,987.43
11 升压站网控楼 1,766.4
二、生产辅助用房
1 铝厂 6#空压机房 980.36 已取得建设工程规划许可证等报建手续
2 铝厂废旧品仓库 2,475.06 已取得建设工程规划许可证等报建手续
铝厂 2#氧化铝料仓（一
3 647.71 已取得建设工程规划许可证等报建手续
期）
铝厂二系列烟气净化
4 647.71 已取得建设工程规划许可证等报建手续
3#氧化铝料仓
铝厂三系列烟气净化
5 647.71 已取得建设工程规划许可证等报建手续
2#氧化铝料仓
- 75 -
补充法律意见书（一）
序号 房屋用途 建筑面积（m） 目前已取得的相关手续
6 碳素仓库办公楼 1,996.38 已取得建设工程规划许可证等报建手续
7 碳素均化库 21,600 已取得建设工程规划许可证等报建手续
碳素职工食堂及宿舍
8 874 已取得建设工程规划许可证等报建手续
楼
9 6#公寓楼 11,328.9 已取得建筑工程施工许可证等报建手续
10 职工宿舍 1# 9,955.2 已取得建筑工程施工许可证等报建手续
11 职工宿舍 2# 12,794 已取得建设工程规划许可证等报建手续
天山铝业完成了相关土地（面积
化学水处理室及试验 416,991.48 平方米）的土地竞买手续，后
12 2,471.52
楼 续天山铝业将进一步完善该等房产的建
设审批手续
13 电厂办公楼 4,800 正在办理相关手续
14 电厂食堂 3,158.47 正在办理相关手续
（3）相关房产办理权属证书不存在法律障碍，预计办理期限和费用承担方
式
上表中，相关房产办理权属证书不存在法律障碍，具体情况如下：
1）生产性用房情况
如上表所示，尚未取得权属证书的生产性用房共有 11 项，其中 1-5 项的房
产所在土地已取得土地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房
产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。其中 6-11 项房产中均建
在天山铝业自备电厂（包括一期电源项目 4×350MW 机组和 2×35 万千瓦自备
热电厂）所在土地上。天山铝业已于 2016 年 12 月 29 日取得 2×35 万千瓦自备
热电厂所在土地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第 0004064
号，面积 200,183.25 平方米），并于 2017 年 11 月成功竞买一期电源项目 4×
350MW 机组所在土地的土地使用权（土地面积 416,991.48 平方米），后续天山铝
业将进一步完善该等房产的建设审批手续。
- 76 -
补充法律意见书（一）
2）辅助性用房情况
尚未取得权属证书的生产辅助用房共 14 项，其中 1-11 项所在土地已取得土
地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房产无法律纠纷，后续
可以按照相关规定办理其他手续。
其中 12-14 项为化学水处理室及试验楼、电厂办公楼、电厂食堂，天山铝业
现暂未取得该等房产所在土地的土地使用权（其中第 12 项已经办理完毕了相关
土地竞买手续）。根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与
天铝有限于 2010 年 8 月 2 日签署的《投资协议书》、新疆生产建设兵团发展和改
革委员会于 2010 年 12 月 21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证
明》（兵团[原材料]备[2010]023 号）以及石河子市国土资源局出具的证明，确认
该等房产建设用地符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规
划。同时，石河子经济技术开发区规划建设局出具了相关证明：“天山铝业在石
河子市投资建设的年产 100 万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是
新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产
尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违
法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善
相关手续办理的工作。”
综上，天山铝业取得相关房产的权属事项得到了当地主管部门的大力支持，
取得相关证书不存在实质性的法律风险，不能如期办理的风险较小。天山铝业正
在努力推动相关权属证书的办理工作，预计相关未取得权属证书的房产在 1-2 年
内可办理完权属证书，相关办理费用由天山铝业控股股东、实际控制人承担。
2．天山铝业相关土地事项的解决进展、预计办理期限、费用承担方式，及
法律障碍分析
（1）天山铝业正在办理权属证书的土地情况
截至本补充法律意见书出具日，天山铝业占用的下列土地尚未有权属证书：
序号 占用人 占地项目名称 占地面积（m）
- 77 -
补充法律意见书（一）
序号 占用人 占地项目名称 占地面积（m）
1. 天山铝业 自备电厂办公楼 1,077
2. 天山铝业 自备电厂综合仓库 320
3. 天山铝业 自备电厂职工食堂 1,112
4. 天山铝业 自备电厂干煤棚 58,924
5. 天山铝业 自备电厂部分预留升压站占地 39,000
6. 天山铝业 自备电厂 1-4 号机组及其厂房 416,991
上述 1-5 项均非天山铝业直接生产经营相关的项目用房，对天山铝业的持续
经营影响很小，且总体上占地面积极小。就上述土地，天山铝业已向石河子工业
园区开发区申请了用地手续，尚待地方国土部门启动国有土地使用权的招拍挂程
序，届时天山铝业将竞买该等宗地的使用权。
针对上述第 6 项，2017 年 11 月 13 日，在第八师石河子市公共资源交易中
心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，天山铝业竞得编号 2017-开发区-10
号地块的国有土地使用权，成交总价 9,012 万元，该土地出让金已缴纳，并与新
疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017 年 11 月 20 日，
新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了该宗地的《国有建设用地
使用权出让合同》。
（2）相关土地办理权属证书不存在法律障碍，预计办理期限和费用承担方
式
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条的规定，申请国有建设用
地使用权首次登记，应当提交下列材料：（1）土地权属来源材料；（2）权籍调查
表、宗地图以及宗地界址点坐标；（3）土地出让价款、土地租金、相关税费等缴
纳凭证；（4）其他必要材料。据此，天山铝业已成功竞买的用于一期 4×350MW
机组的土地取得不动产权证不存在实质性障碍。
根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于
2010 年 8 月 2 日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员
- 78 -
补充法律意见书（一）
会于 2010 年 12 月 21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵
团[原材料]备[2010]023 号），石河子市国土资源局出具了相关证明：“天山铝业自
备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等
项目暂未取得土地使用权 ，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关
政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大
力协调支持完善相关手续办理的工作。”
综上，天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天
山铝业成功竞买的用于一期 4×350MW 机组的土地在取得权属证书方面不存在
实质性法律障碍，其他尚未取得权属证书的房产、天山铝业将积极竞买相关土地，
且当地政府将予以协调支持。天山铝业预计将在未来 1-2 年完成相关权属证书的
办理工作，相关办理土地证的费用由天山铝业控股股东及实际控制人承担。
（二）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交
易进程以及标的资产未来生产经营的影响
根据上述分析，天山铝业近期获得 19.39 万平米的房产权属证书，剩余未取
得房产证书的生产性用房均完成了建设工程规划许可证等报建手续或缴纳了土
地出让金，且占总体房产的面积比例低。剩余未取得房产证书的生产辅助用房中
绝大部分已经能取得了建设工程规划许可证等报建手续，且当地有权机关出具了
相关合规证明，并在天山铝业后续办理权属证书过程予以协调支持，总体上，上
述土地和房产尚未办理相关权属证书事项对天山铝业的生产经营影响较小。
同时，就上述尚未取得权属证书房产和土地的相关情况，天山铝业控股股东
及其实际控制人出具了相关承诺：“如天山铝业因部分房产和土地未取得相关权
证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将
无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依
法承担赔偿责任。”
由于天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天山
铝业成功竞买的用于一期 4×350MW 机组的土地在取得权属证书方面不存在实
质性法律障碍，且其他尚未取得权属证书的房产、土地不能取得权属证书的风险
- 79 -
补充法律意见书（一）
较小。因此，相关房产和土地权属问题不会对本次交易的进程、天山铝业未来生
产经营带来重大不利影响。
针对尚未取得权属证书的房产和正在办理权属证书的土地，其后续相关办理
费用由控股股东及实际控制人承担，不影响上市公司损益。针对天山铝业占用的
尚未取得权属证书的其他土地，不影响现金流。因此，相关房产和土地权属问题
不会对本次交易作价产生影响。
综上所述，本所律师认为，上述天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、
大部分生产辅助用房和天山铝业成功竞买的用于一期 4×350MW 机组的土地在
取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，其他尚未取得权属证书的房产、土
地不能取得权属证书存在较小的风险；相关房产和土地权属问题不会对本次交
易作价、交易进程、天山铝业未来生产经营带来重大不利影响。
十四、《反馈意见》之问题 17：申请文件显示，标的资产部分发电机组、电
解槽等主要资产设置了抵押/质押。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质
押、抵押等权利受限状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务
履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市
公司的资产权属存在重大不确定性。3）发电设备、电解槽等生产经营资产权利
受限对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定
性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比
截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业处于质押、抵押状态的资产为房屋及建筑
物、专用 设备 等固定 资产以 及土 地使用 权等无 形资产 ，其 账面价 值合计为
1,429,145.37 万元，占总资产的比例为 36.06%。
截至 2019 年 5 月 31 日，除上述处于质押、抵押状态的固定资产外，天山铝
- 80 -
补充法律意见书（一）
业尚有保证金性质的货币资金 296,730.29 万元，占总资产的比例为 7.49%。同时，
由于邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业间的建设工程
纠纷，邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产权第 0014166
号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积 44,287.72 平方米）被新疆生产建设兵
团第八师中级人民法院采取保全措施，该等被采取保全措施的资产的账面价值为
20,100.98 万元，占总资产的比例为 0.51%。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司处于抵押、质押的固定资产具体情
况如下：
单位：万元
序
抵押物 抵押人 抵押权人 担保主债权 主债权期限
号
中信银行股份有限公 2017.10.25-
1. 9、10 号发电机组 280,000.00
司乌鲁木齐分行 2027.12.31
新（2019）石河子
市不动产权第 中信银行股份有限公 2017.10.25-
2. 310,000.00
0014395 号权证项 司乌鲁木齐分行 2027.12.31
下不动产
部分电解槽和变电 中信银行股份有限公 2018.4.3-
3. 198,600.00
站设备 司乌鲁木齐分行 2027.12.31
2 号发电机组的机
兴业国际信托有限公 2017.12.22-
4. 器设备及电厂线路 50,000.00
天山铝业 司 2019.12.20
工程
兴业银行股份有限公 2019.7.15-
5. 4 号发电机组 50,000.00
司乌鲁木齐分行 2021.12.31
兴业银行股份有限公 2019.6.6-
6. 部分电解槽 22,000.00
司乌鲁木齐分行 2020.6.30
乌鲁木齐市商业银行
2016.12.27-
7. 1 号发电机组 股份有限公司东方支 100,000.00
2019.12.27
行
8. 3 号发电机组 信达金融租赁有限公 66,278.91 2019.7.10-
- 81 -
补充法律意见书（一）
序
抵押物 抵押人 抵押权人 担保主债权 主债权期限
号
司 2022.7.10
部分电解槽及配套 中国民生银行股份有 2018.8.9-
9. 100,000.00
设备 限公司武汉分行 2020.2.9
兴业银行股份有限公 2018.4.11-
10. 部分电解槽 39,000.00
司乌鲁木齐分行 2020.4.11
新疆天富电力（集团）
11. 部分电解槽 5,316.00 -
有限责任公司
长城国兴金融租赁有 2018.11.9-
12. 部分电解槽 31,781.93
限公司 2020.11.8
部分烟气净化系统 长城国兴金融租赁有 2018.11.9-
13. 31,781.93
及配套设备 限公司 2020.11.8
长城国兴金融租赁有 2017.7.25-
14. 部分电解槽 58,206.00
限公司 2022.7.24
兴业金融租赁有限公 2013.4.1-
15. 部分电厂配套设备 51,079.00
司 2020.4.1
兴业银行股份有限公 2018.4.11-
16. 部分设备 盈达碳素 29,000.00
司乌鲁木齐分行 2020.4.11
苏（2017）江阴市
单笔贷款资
不动产权第 上海浦东发展银行股
17. 新仁铝业 23,000.00 金的提款日
0028133 号权证项 份有限公司江阴支行
起算 1 年
下不动产
注：上述第 10 项担保和第 16 项担保对应的为同一笔借款合同。
（二）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是
否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不
确定性
1．上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额的相关情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司上述担保分别对应的债务履行情
况、剩余债务金额的具体情况如下：
- 82 -
补充法律意见书（一）
单位：万元
债务是
抵 债 否按协
序 主债权期 剩余债务
抵押物 押 务 债权人 担保主债权 议约定
号 限 金额
人 人 正常履
行
中信银行股
9、10 号发 份有限公司 2017.10.25-
1 280,000.00 是
电机组 乌鲁木齐分 2027.12.31
行
新（2019）
石河子市 中信银行股
不动产权 份有限公司 2017.10.25-
2 310,000.00 是 375,905.00
第 0014395 乌鲁木齐分 2027.12.31
号权证项 行
下不动产
中信银行股
部分电解
份有限公司 2018.4.3-20
3 槽和变电 198,600.00 是
乌鲁木齐分 27.12.31
站设备 天 天
行
山 山
2 号发电机 铝 铝
组的机器 业 业
兴业国际信 2017.12.22-
4 设备及电 50,000.00 是 50,000.00
托有限公司 2019.12.20
厂线路工
程
兴业银行股
4 号发电机 份有限公司 2019.7.15-
5 50,000.00 是 50,000.00
组 乌鲁木齐分 2021.12.31
行
兴业银行股
部分电解 份有限公司 2019.6.6-
6 22,000.00 是 22,000.00
槽 乌鲁木齐分 2020.6.30
行
7 1 号发电机 乌鲁木齐市 100,000.00 2016.12.27- 是 90,000.00
- 83 -
补充法律意见书（一）
债务是
抵 债 否按协
序 主债权期 剩余债务
抵押物 押 务 债权人 担保主债权 议约定
号 限 金额
人 人 正常履
行
组 商业银行股 2019.12.27
份有限公司
东方支行
3 号发电机 信达金融租 2019.7.10-
8 66,278.91 是 66,278.91
组 赁有限公司 2022.7.10
中国民生银
部分电解
行股份有限 2018.8.9-
9 槽及配套 100,000.00 是 100,000.00
公司武汉分 2020.2.9
设备
行
兴业银行股
部分电解 份有限公司 2018.4.11-
10 39,000.00 是 60,000.00
槽 乌鲁木齐分 2020.4.11
行
新疆天富电
部分电解 力（集团）
11 5,316.00 - 是 4,773,39
槽 有限责任公
司
长城国兴金
部分电解 2018.11.15-
12 融租赁有限 31,781.93 是
槽 2020.11.9
公司
19,156.439
部分烟气
长城国兴金
净化系统 2018.11.15-
13 融租赁有限 31,781.93 是
及配套设 2020.11.9
公司
备
长城国兴金
部分电解 2017.7.25-
14 融租赁有限 58,206.00 是 38,906.67
槽 2022.7.24
公司
15 部分电厂 兴业金融租 51,079.00 2013.4.1- 是 5,245.03
- 84 -
补充法律意见书（一）
债务是
抵 债 否按协
序 主债权期 剩余债务
抵押物 押 务 债权人 担保主债权 议约定
号 限 金额
人 人 正常履
行
配套设备 赁有限公司 2020.4.1
盈 天 兴业银行股
达 山 份有限公司 2018.4.11-
16 部分设备 29,000.00 是 60,000.00
碳 铝 乌鲁木齐分 2020.4.11
素 业 行
苏（2017）
江阴市不 新 新 上海浦东发
单笔贷款资
动产权第 仁 仁 展银行股份
17 23,000.00 金的提款日 是 21,500.00
0028133 号 铝 铝 有限公司江
起算 1 年
权证项下 业 业 阴支行
不动产
注：上述第 10 项担保和第 16 项担保对应的为同一笔借款合同。
2．是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存
在重大不确定性
标的公司不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重
大不确定性，具体如下：
（1）2016 年、2017 年及 2018 年天山铝业的营业收入分别为 2,147,579.48
万元、2,088,966.82 万元、2,411,494.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
134,897.47 万元、141,698.75 万元、108,170.23 万元，具有稳定的营业收入，为
每年需要偿还的债务提供保障。
（2）截至本补充法律意见书出具日，上述担保人未出现到期未偿还或逾期
偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其保证担保的
不良信用记录。融资租赁方、银行等债权人在向天山铝业及其相关子公司提供融
资时，多方面考虑了天山铝业及其相关子公司、天山铝业的控股股东及实际控制
人的信用状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。相关债权人较为认
- 85 -
补充法律意见书（一）
可天山铝业及其实际控制人的资信水平，天山铝业将会持续获得相关金融债权人
的支持。
（3）天山铝业及其相关子公司按照借款合同约定全面履行了义务，如期支
付各期利息，不存在逾期支付之情形。
综上，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的
抵押、质押，和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押，不存在
重大偿债风险，标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约，上述担保事项
不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（三）发电设备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业务收
入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性
标的公司基于正常的生产经营所需，向相关机构融资，并向债权人提供相关
担保，相关债权人基于提升天山铝业偿债能力，保护自身利益的需要，希望债务
人（天山铝业及其子公司）更为妥善、有效地使用相关资产。因此其鼓励、支持、
督促天山铝业基于正常生产经营使用相关资产。
同时，根据相关抵押合同条款及实际执行情况判断（见后附表格），合同中
对抵押物形成限制的核心条款为“未经抵押权人同意，抵押人不得处分抵押物”。
抵押权人实现抵押权的核心条件为“债务人未按时足额偿还到期债务，以及出现
其他合同约定的违约情况”。标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来，正
常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形，因此标的公司的持续经营不
存在重大不确定性。根据发电设备、电解槽等生产经营资产抵押合同条款约定，
抵押事项对标的公司抵押资产形成限制的条款如下：
单位：万元
抵
序 债务 担保主债
抵押物 押 债权人 对资产形成限制的条款
号 人 权
人
天 中信银行 在本合同有效期内，未经抵押权人
9、10 号 天山
1 山 股份有限 280,000.00 的事先书面同意，抵押人不得转
发电机组 铝业
铝 公司乌鲁 让、出租、再行抵押、赠与、托管、
- 86 -
补充法律意见书（一）
抵
序 债务 担保主债
抵押物 押 债权人 对资产形成限制的条款
号 人 权
人
业 木齐分行 重大改装增补或以其他方式处分
抵押物的全部或部分
新（2019）
石河子市 在本合同有效期内，未经抵押权人
天 中信银行
不动产权 的事先书面同意，抵押人不得转
山 天山 股份有限
2 第 310,000.00 让、出租、再行抵押、赠与、托管、
铝 铝业 公司乌鲁
0014395 重大改装增补或以其他方式处分
业 木齐分行
号权证项 抵押物的全部或部分
下不动产
在本合同有效期内，未经抵押权人
天 中信银行
部分电解 的事先书面同意，抵押人不得转
山 天山 股份有限
3 槽和变电 198,600.00 让、出租、再行抵押、赠与、托管、
铝 铝业 公司乌鲁
站设备 重大改装增补或以其他方式处分
业 木齐分行
抵押物的全部或部分
2 号发电 抵押期间，未经抵押权人书面同
天
机组的机 兴业国际 意，抵押人不得以出售、出租、转
山 天山
4 器设备及 信托有限 50,000.00 移、转让、承包、赠与、再抵押、
铝 铝业
电厂线路 公司 托管、以实物形式联营、入股或以
业
工程 其他任何方式处置抵押物
天 兴业银行 在担保的债务清偿完毕前，抵押人
4 号发电 山 天山 股份有限 保证妥善保管、使用、维护抵押物，
5 50,000.00
机组 铝 铝业 公司乌鲁 未经抵押权人书面同意，保证不予
业 木齐分行 出租、再抵押、抵押、出售抵押物
天 兴业银行 在担保的债务清偿完毕前，抵押人
部分电解 山 天山 股份有限 保证妥善保管、使用、维护抵押物，
6 22,000.00
槽 铝 铝业 公司乌鲁 未经抵押权人书面同意，保证不予
业 木齐分行 出租、再抵押、抵押、出售抵押物
天 乌鲁木齐
1 号发电 山 天山 市商业银 抵押期间，非经债权人书面同意，
7 100,000.00
机组 铝 铝业 行股份有 抵押财产不得转让
业 限公司东
- 87 -
补充法律意见书（一）
抵
序 债务 担保主债
抵押物 押 债权人 对资产形成限制的条款
号 人 权
人
方支行
在合同有效期内，抵押人不得转让
天
信达金融 或赠与抵押财产；抵押人迁移、出
3 号发电 山 天山
8 租赁有限 66,278.91 租、转让、再抵押或以其他任何方
机组 铝 铝业
公司 式擅自处分抵押财产的，应取得抵
业
押权人书面同意
在本合同终止前，未经抵押权人同
天 中国民生
部分电解 意，抵押人将抵押财产作出馈赠、
山 天山 银行股份
9 槽及配套 100,000.00 转让、出租、再抵押或其他任何方
铝 铝业 有限公司
设备 式处分的，其行为无效，抵押权人
业 武汉分行
仍可对抵押财产行使权利
天 兴业银行 担保债务清偿完毕前，未经抵押权
部分电解 山 天山 股份有限 人同意，抵押人保证不再以出租、
10 39,000.00
槽 铝 铝业 公司乌鲁 出借、再抵押、质押、出售等方式
业 木齐分行 处置抵押物
天 新疆天富 抵押期间，未经抵押权人同意，抵
部分电解 山 天山 电力（集 押人不得将该抵押物转让、出租、
11 5,316.00
槽 铝 铝业 团）有限 变卖、再抵押、抵偿债务、馈赠或
业 责任公司 以任何形式处置
抵押人以转让、出租、变卖、赠与、
天
长城国兴 托管、再抵押、重大改装增补或其
部分电解 山 天山
12 金融租赁 31,781.93 他任何方式处分或处置本合同项
槽 铝 铝业
有限公司 下抵押物的，应征得抵押权人书面
业
同意
抵押人以转让、出租、变卖、赠与、
部分烟气 天
长城国兴 托管、再抵押、重大改装增补或其
净化系统 山 天山
13 金融租赁 31,781.93 他任何方式处分或处置本合同项
及配套设 铝 铝业
有限公司 下抵押物的，应征得抵押权人书面
备 业
同意
天 长城国兴 本合同有效期内，抵押人以转让、
14 部分电解 天山 58,206.00
山 金融租赁 出租、变卖、赠与、托管、再抵押、
- 88 -
补充法律意见书（一）
抵
序 债务 担保主债
抵押物 押 债权人 对资产形成限制的条款
号 人 权
人
槽 铝 铝业 有限公司 重大改装增补或其他任何方式处
业 分或处置本合同项下抵押物的，应
征得抵押权人书面同意
天
兴业金融
部分电厂 山 天山
15 租赁有限 51,079.00 -
配套设备 铝 铝业
公司
业
盈 兴业银行 担保债务清偿完毕前，未经抵押权
达 天山 股份有限 人同意，抵押人保证不再以出租、
16 部分设备 29,000.00
碳 铝业 公司乌鲁 出借、再抵押、质押、出售等方式
素 木齐分行 处置抵押物
抵押人承诺，在未经抵押权人书面
同意之前，不采取下列行为；（1）
转让、抵押、质押或以其他方式处
分其重大资产的全部或大部分；
苏（2017）
上海浦东 （2）经营体制或产权组织形式发
江阴市不 新
发展银行 生重大变化，包括但不限于改制、
动产权第 仁 新仁
17 股份有限 23,000.00 股权转让、合并、分立以及减资等；
0028133 铝 铝业
公司江阴 （3）进行或申请进行破产、重整、
号权证项 业
支行 解散、歇业、或被上级主管部门撤
下不动产
销或非正常停业；（4）签署对抵押
人履行本合同项下义务的能力有
重大不利影响的合同/协议或承担
具有这一影响的有关义务
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十
八条的规定
1．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
- 89 -
补充法律意见书（一）
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”。
（1）拟购买资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山铝业 100%股权。重组交易对方持
有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结
或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉
及股权转让事宜，天山铝业对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次
交易拟购买资产不涉及债权债务处理事宜。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟置出资产为截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）
全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的拟置出资产权属清晰，不存在权
属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，上市公司已经
取得了截至 2018 年 12 月 31 日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延
所得税负债、预收账款外的债权人金额占比 93.33%的债权人同意函。其中，上
市公司已经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函；预收账款系上市公司预
收其客户的货款所致，且上市公司与该等客户在陆续发货销售，截至 2019 年 5
月 31 日的该等预收账款已下降为 2,194.75 万元。
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》《关于重
大资产置换及发行股份购买资产协议》对上市公司负债的转移进行了明确约定：
“在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保
权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市
公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或
担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担
保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产
载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩
华应赔偿上市公司由此遭受的损失。”
- 90 -
补充法律意见书（一）
综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
2．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形”。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入天
山铝业 100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为原铝、铝深
加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，资产质量将得到明
显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
3．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”。
上市公司本次交易的置入资产为天山铝业 100%股权。根据天山铝业的工商
登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，天山铝业
为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定
的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利，股权权
属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻
结等可能被限制或者禁止交易的情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业
- 91 -
补充法律意见书（一）
将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方
将促使天山铝业及时办理工商变更登记手续。待完成工商变更手续后，再将天山
铝业 100%股权交割至上市公司名下。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发
行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
4．本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
《首发办法》第二十八条规定“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
如上文所述，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
根据标的公司出具的确认，并经网络查询，标的公司亦不存在影响持续经营的诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，标的资产所抵押、质押资产所对应的债务不存
在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对
标的公司的主营业务不存在实质性影响，标的公司的持续经营不存在重大不确
定性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。
十五、《反馈意见》之问题 18：申请文件显示，2016 年 12 月，标的资产全
部权益变更为境内实体及自然人持有。请你公司补充披露：1）前述情况是否涉
及企业性质变更，如是，是否已履行必要的审批或备案程序。2）是否涉及外资
转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如否，进
一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
- 92 -
补充法律意见书（一）
见。
本所律师核查意见如下：
2016 年 12 月，标的资产全部权益变更为境内实体及自然人持有之前，天山
铝业的唯一股东为厚富投资，厚富投资注册于新疆石河子，厚富投资的唯一股东
为兆坤贸易，兆坤贸易注册于新疆石河子。根据《商务部、国家工商行政管理局
关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，在 2016 年 12 月的股权转让前，天山
铝业不属于外商投资企业，亦不属于外商投资企业再投资企业，因此 2016 年 12
月标的资产权益变动不涉及企业性质变更。也不需要履行相关的审批和备案程
序。
根据上述论述，天山铝业不属于外商投资，未享受相关外资税收优惠待遇。
同时，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（简称“《外商投资
所得税法》”）第八条规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免
征、减征的企业所得税税款。2008 年 1 月 1 日，《中华人民共和国企业所得税法》
正式生效后，《外商投资所得税法》被废止。天山铝业成立于 2010 年 9 月，亦不
适用《外商投资所得税法》进行补缴。
综上所述，本所律师认为，根据天山铝业的历史沿革，2016 年 12 月天山铝
业的权益变动不涉及企业性质变更，不需要履行相关审批或备案程序，亦不涉
及外资转内资税收补缴问题。
十六、《反馈意见》之问题 19：申请文件显示，标的资产报告期内存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁 5 起。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有
关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其
他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）已披露的 5 起重大诉讼事项的进展，及对本次交易的影响
根据天山铝业的确认，并经本所律师核查，已披露的天山铝业尚未了结的标
- 93 -
补充法律意见书（一）
的额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁事项进展情况如下：
序
原告 被告 案由 案情 案件进展
号
合同约定“本项目所有设备及装置性
该 案 已经 进
材料均由发包方（天山铝业）供应，
中国能源建 行 证 据 质
建设 承包方式为包工包消材固定价格承
设集团江苏 证 ， 原告 申
工程 包，合同价款壹亿陆仟万元整人民
1. 省电力建设 天山铝业 请 工 程造 价
合同 币 。 ” 天山 铝 业 已支 付 款 项
第三工程有 鉴 定 ，尚 未
纠纷 152,527,286.93 元。原告否认按照合
限公司 进 行 正式 庭
同约定采用固定价格结算方式，主张
审及判决
按实际施工量据实结算，故提起诉讼
天山铝业依据实际施工人邓昌宗提
供的加盖原告公章的付款委托书向 该 案 已经 进
中建新疆建 建设
其支付 3,000 万元款项，另在实际施 行 证 据 质
工集团第四 工程
2. 天山铝业 工过程中原告存在材料超领现象及 证 ， 尚未 进
建筑工程有 合同
天山铝业代原告垫付款项，依据合同 行 正 式庭 审
限公司 纠纷
约定需从工程总价款中扣除。原告对 及判决
上述情况不予认可，故提起诉讼
原 告 提出 委
双方经过审核，最终达成 10 号机组
中建新疆建 建设 托 工 程造 价
的工程价款结算价为人民币 1.747 亿
工集团第四 工程 鉴 定 的 申
3. 天山铝业 元，且天山铝业已支付该等款项。现
建筑工程有 合同 请 ， 尚未 进
原告以申请造价鉴定要求增加工程
限公司 纠纷 行 正 式庭 审
造价，从而要求额外支付工程款
及判决
中建新疆 该 案 与上 述
原告要求中建新疆建工集团第四建
建工集团 建设 2、3 项下案
筑工程有限公司支付 89,347,730 元
第四建筑 工程 件 系 基于 同
4. 邓昌宗 工程款及利息，同时要求天山铝业在
工程有限 合同 一 事 实， 法
未付工程款范围内承担连带给付责
公司、天 纠纷 院 裁 定中 止
任
山铝业 审理
新疆西部 一审法院已判决：1.王洪利给付天山 王 洪 利逾 期
能源产业 铝业借款本金 1030 万元，并按照中 交 纳 上 诉
链有限公 债权 国 人 民 银 行 同 期 贷 款利 率 支 付 从 费 ， 二审 法
司、新疆 转让 2013 年 9 月 13 日至实际偿付之日的 院 新 疆维 吾
5. 天山铝业
北方能源 合同 借款利息；2.王洪利给付天山铝业借 尔 自 治区 高
有 限 公 纠纷 款 4028.6382 万元，并按照中国人民 级 人 民法 院
司、王洪 银 行 同 期 贷 款 利 率 的四 倍 支 付 从 生 产 建设 兵
利 2014 年 7 月 7 日至实际偿付之日的 团 分 院裁 定
- 94 -
补充法律意见书（一）
借款利息。 按 王 洪利 自
动 撤 回上 诉
王洪利不服一审判决，提起上诉。
处 理 ，一 审
判决已生效
针对上述诉讼，天山铝业已聘请专业诉讼律师进行应对，作为天山铝业上述
案件的代理律师事务所及代理律师认为，“上述 1-4 项下案件相关的工程款均已
结清，原告方的诉讼请求难以得到法院支持”；上述第 5 项下案件系天山铝业作
为原告的诉讼案件，一审法院已经判决支持天山铝业的主要诉讼请求且判决已生
效，且各被告没有反诉。
为避免上述诉讼对本次交易造成不利影响，天山铝业实际控制人曾超懿、曾
超林已出具承诺，“若上述 1-4 项下诉讼案件经法院终审判决天山铝业败诉，本
人同意承担天山铝业因败诉而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除
对天山铝业的不利影响；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。”
基于上述，标的公司在财务处理上对上述 1-4 项诉讼案件均未计提预计负债。
基于谨慎性原则，天山铝业对第 5 项诉讼对应的债权已经全额计提了减值准备。
因此，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
（二）报告期内标的资产及其子公司存在的其他已决或未决诉讼、仲裁
1．报告期内标的资产及其子公司作为被告的标的额 100 万元以上已决诉讼、
仲裁（不包括原告撤诉、曾申请财产保全而未起诉等情形）
序号 原告 被告 案由 判决/调解结果
2016 年度
河南科达东大国 调解：天铝有限给付原告货
1. 天铝有限 买卖合同纠纷
际工程有限公司 款 250 万元。
山西三利碳素有 判决：天铝有限给付原告货
2. 天铝有限 买卖合同纠纷
限公司 款 1,429,510.5 元。
- 95 -
补充法律意见书（一）
序号 原告 被告 案由 判决/调解结果
2017 年度
中交物产（新疆） 判决：天铝有限给付原告
3. 天铝有限 买卖合同纠纷
有限公司 983,506.62 元。
2018 年度
北京华索科技股 调解：天山铝业给付原告欠
4. 天山铝业 承揽合同纠纷
份有限公司 款 2,736,100 元。
判决：天山铝业给付原告欠
债权转让合同
5. 魏安红 天山铝业 款及利息合计 825,439.315
纠纷
元。
中国电信集团系
建设工程施工 判决：天山铝业给付原告工
6. 统集成有限责任 天山铝业
合同纠纷 程款 1,473,771.06 元。
公司新疆分公司
调解：天山铝业向原告支付
上海智川工贸有
7. 天山铝业 买卖合同纠纷 1,108,433.24 元的货款及利
限公司
息损失。
判决：（1）邓昌宗支付原告
工程价款 3,815,005 元及利息
中建新疆建工集 损失 918,939 元、鉴定费
四川力源建筑劳 团第四建筑工程 建设工程分包 130,000 元，新疆四建对上述
8.
务有限责任公司 有限公司、天山 合同纠纷 款项承担连带责任；
铝业、邓昌宗
（2）驳回原告要求天山铝业
承担民事责任的诉讼请求。
判决：天山铝业向原告支付
货款 9,075,081.70 元及利息
河北翼中经联物 损失（利息自 2016 年 5 月 16
9. 天山铝业 买卖合同纠纷
流有限公司 日起计算至实际给付之日
止，按中国人民银行同期贷
款利率予以计算）。
2019 年度
10. 买卖合同纠纷 调解：胡治家给付原告
国投华中煤炭物 天山铝业、胡治
122,529.61 元投资款，天山铝
- 96 -
补充法律意见书（一）
序号 原告 被告 案由 判决/调解结果
流有限公司 家（第三人） 业不承担责任。
艾默生过程控制 调解：天山铝业向原告支付
11. 天山铝业 买卖合同纠纷
有限公司 货款及利息 80 万元。
调解：解除双方签订的《真
湖北同方高科泵 空泵设备采购购销合同》；
12. 天山铝业 买卖合同纠纷
业有限公司 天山铝业给付原告货款
1,172,854 元。
贵阳奥特机电技 调解：天山铝业向原告支付
13. 天山铝业 买卖合同纠纷
术发展有限公司 货款 100 万元。
贵阳振兴铝镁科
调解：天山铝业向原告支付
14. 技产业发展有限 天山铝业 买卖合同纠纷
货款 1,202,234.19 元。
公司
浙江格洛斯无缝 调解：天山铝业向原告支付
15. 天山铝业 买卖合同纠纷
钢管有限公司 货款 210 万。
调解：（1）天山铝业以商业
承兑汇票的方式向原告支付
货款 1,198,359.1 元；
中山市明阳电器 （2）天山铝业以电子银行承
16. 天山铝业 买卖合同纠纷 兑汇票方式向原告支付 9、10
有限公司
号机组 A／B 公用段合同质
保金 472,039.9 元以及《10KV
开关柜购买合同》已到期货
款 60,977.36 元。
北京 ABB 高压
调解：天山铝业支付原告货
17. 开关设备有限公 天山铝业 买卖合同纠纷
款 200 万元
司
北京 ABB 贝利 判决：天山铝业给付原告货
18. 天山铝业 买卖合同纠纷
工程有限公司 款 1,314,573 元
新疆宝钥钢铁有 判决：天山铝业向原告支付
19. 天山铝业 买卖合同纠纷
限公司 1,094,137.60 元。
- 97 -
补充法律意见书（一）
序号 原告 被告 案由 判决/调解结果
判决：盈达碳素向原告支付
新疆宝钥钢铁有
20. 盈达碳素 买卖合同纠纷 货款及损失共计 459,157.20
限公司
元。
判决：驳回原告要求盈达碳
新疆天力源非开
21. 盈达碳素 承揽合同纠纷 素支付工程款、赔偿经济损
挖工程有限公司
失的诉讼请求。
2．除上述已披露的 5 起 1,000 万元以上诉讼案件以外，报告期内标的资产
及其子公司作为被告的标的额 100 万元以上未决诉讼、仲裁
序号 原告 被告 案由 原告诉求 案件进展
邓昌宗、衡阳市长 原告诉称：2012-2013 年
江建设工程有限 建设工 期间，原告谢荣良与被告
责任公司、中建新 程分包 邓昌宗达成劳务分包协 已开庭，尚未
1. 谢荣良
疆建工集团第五 合同纠 议，截至 2016 年 1 月 2 判决
建筑工程有限公 纷 日，被告累计欠付原告劳
司、天山铝业 务费 200 万元。
原告诉称：被告自 2011
年至 2015 年将其电解铝
厂、氧化铝钢板库、自备
新疆中地 建筑工
电厂及降水设计施工等
岩土工程 程勘察 已开庭，尚未
2. 天山铝业 工程发包给原告，并签订
勘察设计 合同纠 判决
了建设工程合同，被告拖
院 纷
欠原告工程款 2,826,857
元。故诉求被告支付工程
款及利息 3,322,970 元。
原告诉称：基于双方签订
的《天山铝业工业园基建
生产经营管控一体化项
郎坤智慧 技术服 目 咨 询 实 施 服务 合 同
已开庭，尚未
3. 科技股份 天山铝业 务合同 书》，天山铝业已付 365
判决
有限公司 纠纷 万元，尚欠实施费用 701
万元。故诉求被告支付实
施费用 701 万元及利息
损失。
- 98 -
补充法律意见书（一）
针对上述 3 起天山铝业作为被告的 100 万元以上未决诉讼案件，天山铝业已
聘请诉讼律师积极应诉。
综上所述，本所律师认为，基于诉讼律师的专业意见以及实际控制人出具的
承诺函，标的公司在财务处理上对上述作为被告的重大诉讼案件未计提预计负
债，对上述作为原告的重大诉讼案件相关债权计提减值准备，上述诉讼案件不会
对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障
碍；标的公司已经披露大额的已决或未决诉讼、仲裁案件。
十七、《反馈意见》之问题 20：申请文件显示，报告期内标的资产及其子公
司受到环保处罚 9 起、国土处罚 3 起、水务处罚 1 起，请你公司补充披露：1）
相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就
保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）报告期内标的资产及其子公司相关行政处罚的整改情况，以及对本
次交易的影响
1．报告内标的资产及其子公司的相关行政处罚整改情况
报告期内，天山铝业的环保、国土、水务行政处罚的具体情况及整改措施及
进展情况如下：
序号 处罚部门 处罚原因 处罚金额 整改情况
一、环保处罚
1、加快工程进度；2、
将 露 天 堆放 的 燃 煤
天 山 铝业 所属 的自 备 电厂 一 期
干净，并将场地冲洗
4×350MW 机组工程，未按兵团批复
干净；3、在煤场配
石河子市环 要求，需要配套建设的封闭储煤场
1 50,000 元 备 4 台雾炮，24 小时
境保护局 未建成，部分燃煤露天堆放，产生
不间断喷雾，有效抑
较大扬尘，对周围环境造成污染，
制扬尘；4、及时缴
主体工程正式投入生产。
纳罚款，并对相关责
任人进行考核处罚。
- 99 -
补充法律意见书（一）
天山铝业所属的自备电厂在 2016
1、完成了电除尘高
年度的运行时间，超过了《关于对
频 电 源 的改 造 和 扩
八师天山铝业有限公司年产 100 万
容改造，大大提高了
石河子市环 吨高精铝加工材配套动力站项目一 200,000
2 除尘效率，已达到超
境保护局 期 4×350MW 机组工程主要污染物 元
低排放标准；2、已
排 放 总 量 指 标 的 复函 》（ 后 环 函
按时缴纳罚款，并积
[2014]150 号）的规定要求，超排放
极整改。
烟尘约 22.61 吨。
天山铝业所属的自备电厂在 2016
年 12 月 28 日运行过程中，未按环 1、立即停止排污水，
评批复要求将生产废水、生活污水 拆除外排水管道；2、
全部回用；排放的水污染物 PH 为 加 快 事 故水 池 的 建
石河子市环 300,000
3 9.04，超过了《污水综合排放标准》 设，将外排水全部回
境保护局 元
（GB8979-96）表 4 中的二级标准； 收综合利用；3、按
未经批准，私设排水管道将厂区泵 时缴纳罚款，并加大
入贮水罐中复用水池溢流水（工业 环保管理力度。
废水）排入厂区外西侧明渠中。
天山铝业所属的 2×35 万千瓦自备 1、加快工程建设；2、
热电 9 号炉机组工程需要配套建设 工程完工后，完成了
的全封闭煤场、25000 m3 事故池、 整 体 工 程的 环 保 竣
含油废水油水分离处理、含煤废水 工验收，并通过环保
处理站、地埋式一体化生活污水处 局的备案；3、超标
理站工业废水处理站、工业废水贮 排 放 是 因为 新 建 机
石河子市环 存池等环境保护设施未建成，主体 400,000 组 启 动 过程 中 需 要
4
境保护局 工程擅自于 2017 年 1 月 6 日投入生 元 低负荷运行做实验，
产；在 2017 年 1 月 10 日运行过程 对设备进行调试，设
中，9 号炉出口排放的氮氧化物浓 备调试正常后，各污
度折算值为 414mg/m3，超过了《火 染物达标排放；4、
电厂大气污染物排放标准》 已按时缴纳罚款。目
（GB13223-2011）规定的排放限值 前 污 染 物排 放 已 达
3.14 倍。 到超低排放标准。
天山铝业所属的自备电厂未经环保 1、停止对外排水，
部门批准，擅自拆除水污染处理设 将 废 水 全部 回 收 利
施（废水总排口的流量计）；未按照 用，并将废水流量计
石河子市环
5 环评及批复要求将生产废水、生活 15,000 元 进行恢复；2、将加
境保护局
污水全部回用，排放的水污染物超 强内部管理，对相关
过重点水污 染物排 放总量控 制指 责任人进行处罚；3、
标。 已按时缴纳罚款。
根据石河子污染源监控中心提供的 1、加强现场设备的
污染源自动监控数据显示，天山铝 巡检维护工作，保证
石河子市环 业所属的自备电厂 1 号锅炉在 2017 100,000 机组、环保设施正常
6 年 7 月 1 日至 7 月 4 日生产过程中， 元 运行；2、积极与电
境保护局
出口排放的大气污染物中烟尘连续 网调度沟通，待电网
超标排放 96 小时，折算日均值浓度 有 备 容 后立 即 停 止
最大为 25.027 mg/m3 在 2017 年 7 #1 机组运行更换脱
- 100 -
补充法律意见书（一）
月 5 日生产过程中，出口排放的大 硫布袋。3、对相关
气污染物中烟尘间歇超标排放 16 责任人进行处罚；4、
小时，折算日均 值浓度为 21.794 已按时缴纳罚款。目
mg/m3，超过了《火电厂大气污染 前 污 染 物排 放 已 达
物特别排放限值》（后环发[2017]40 到超低排放标准。
号）规定的排放限值 0.25 倍。
1、责令第三方单位
承 包 单 位立 即 将 固
天山铝业所属的自备电厂未采取相
体废物清理，恢复现
应防范措施，分别于 2014 年 11 月
场；2、对第三放承
石河子市环 和 2017 年 1 月擅自将脱硫灰、炉渣 100,000
7 包单位进行处罚，并
境保护局 等固体废物倾倒在石总场一分场一 元
加强内部管理，进一
连空地处和厂区南侧外墙 100 米
步 完 善 固体 废 物 外
处。
运的规章制度；3、
已按时缴纳罚款。
1、公司领导高度重
天山铝业因露天堆放在自备电厂化
视召开了专题会议，
水车间北侧的约 3 万吨煤炭未密
对 相 关 责任 人 进 行
石河子市环 闭，也未设置不低于堆放物高度的
8 50,000 元 严厉的处罚；2、对
境保护局 严密围挡或采取其他有效覆盖措施
现 场 堆 放的 燃 煤 进
防治扬尘污染，对周围环境造成影
行清理；3、已按时
响。
交纳罚款。
1、公司领导高度重
视，连夜召开专题会
盈达碳素于 2013 年 9 月开工建设，
议，对相关责任人进
2015 年 6 月投入生产的天铝有限年
行严厉的处罚；2、
产 100 万吨高精铝加工材项目配套
随 即 按 照要 求 投 入
的 90 万吨/年碳素项目，未按照兵
石河子市环 运行脱硫设施，并达
9 团环保局环评批复要求，煅烧炉配 80,000 元
境保护局 标排放；3、按照要
套的脱硫除尘系统未与主体工程同
求安装在线设备，并
时投入使用；阳极焙烧烟气净化设
进行联网验收，实现
施进、出口未安装烟气在线连续监
连 续 实 时监 控 污 染
测系统。
因子排放；4、已按
时缴纳罚款。
二、国土处罚
天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批 已按时缴纳罚款，并
准，擅自在石河子化工新材料产业
积极落实整改措施。
石河子市国 园经三路以东、纬三路以南、天山
1 26,833 元 经 第 八 师国 土 资 源
土资源局 铝业碳素厂西侧，非法占用国有未 局批准，该等土地已
利用地 2683.3 平方米修建进厂道路
转 变 为 石河 子 开 发
和其他设施。
区 基 础 设施 配 套 建
设用地，并由石河子
石河子市国 天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批 8,761.5 元 开 发 区 赛德 国 有 资
2
土资源局 准，擅自在石河子化工新材料产业 产 经 营 有限 公 司 持
- 101 -
补充法律意见书（一）
园天山铝业碳素厂区内，非法占用 有。目前，该等土地
国有建设用地 876.15 平方米修建地 作 为 公 共基 础 道 路
坪和其他设施。 设施，实际由天山铝
业出资建设。
天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批
准，擅自在石河子化工新材料产业
石河子市国 园纬五路以北、天铝生活区职工宿 48,502.5
3
土资源局 舍以东，非法占用国有耕地 4850.25 元
平方米建设生活区进门道路和其他
设施。
三、水务处罚
已按时缴纳罚款，并
石河子市水 天山铝业曾未经批准，擅自取用地
1 40,000 元 及 时 停 止违 法 取 用
务局 下水进行生产
地下水的行为。
2．相关处罚对本次交易的影响
针对环保处罚，新疆生产建设兵团第八师环境保护局分别出具证明，“天山
铝业、盈达碳素上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属
于情节严重情形。”新疆生产建设兵团第八师环境保护局亦出具相关说明，“天山
铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组
启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理
力度，已全部整改完成。2017 年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，
目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防
治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传
输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
针对国土处罚，新疆生产建设兵团第八师国土资源局出具了相关证明：“天
山铝业上述违法行为发生时由于受项目核准的原因未能及时办理相关用地手续，
均不构成重大违法违规行为；天山铝业积极落实整改措施，部分已整改完毕，部
分正在积极办理相关土地手续。”
针对水务处罚，石河子市水务局出具了相关证明：“天山铝业上述行为在客
观上并未造成重大、持续不良影响，且天山铝业按要求积极整改，故我局认定上
述违法行为不属于重大违法违规行为。天山铝业已接受因上述违法行为的处罚并
及时停止违法取用地下水的行为，除上述违法行为以外，天山铝业未受到我局的
- 102 -
补充法律意见书（一）
其他任何行政处罚。”
综上，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关违法违规行为未导致严
重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，均不构成重大违法违规行为，
且天山铝业及其子公司已积极整改。因此，天山铝业及其子公司的环保、国土、
水务相关行政处罚对本次交易不构成实质性影响。
（二）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施
天山铝业为进一步提升合法合规，保障公司规范运营，采取了如下措施：
1．保障环保合法合规的措施
（1）加强风控管理
天山铝业设置了“环境保护管理领导小组”，负责天山铝业环境保护工作的
全面管理，环境保护管理领导小组的组长由天山铝业总经理曾超林担任；同时设
置了安环部，负责具体的安全与环保工作。
1）环境保护管理领导小组的工作职责
全面负责企业环境保护工作，进一步明确天山铝业高级管理人员、职能部门
和从业人员职责，确保在生产过程中不发生环境污染事件。
2）安环部的工作职责
负责公司各项日常管理、安全生产和保卫工作；职业危害防护、环保、消防
设备设施管理工作；安全生产会议和活动的组织工作。
（2）完善制度设置天山铝业通过制度设置加强内部管理，相关制度构成及
管理内容如下：
制度名称 制度构成/管理内容
一、管理中心方面
规定“三违”行为的管理的职责、管理内容与要求、检查
《“三违”行为管理规定》
与考核
《<安全施工作业票>管理制 加强施工单位对已投产的车间、已运行的变电站和已交付
- 103 -
补充法律意见书（一）
度》 使用的基础设施的施工管理，营造安全生产环境，减少安
全隐患
识别本公司范围各项活动中职业健康安全危险源，评价其
《危险源辨识和风险评价程序》
风险，确定重要风险，从而进行有效控制
针对潜在的事故或紧急情况，做出应急准备和响应，最大
《应急准备和响应程序》 限度地减少可能产生的事故后果，预防或减少可能伴随的
人员伤害或有害环境影响
贯彻落实“安全第一，预防为主”的方针，强化各级各部
《安全生产责任制度》 门安全生产职责，确保安全生产，做到各司其职，各负其
责，密切配合，不断提高安全生产管理水平
做好事故的报告、统计和调查处理工作，加强事故的管理，
《安全事故处理管理制度》 吸取、借鉴事故的教训，预防和减少事故的发生，激发各
级领导和公司全体员工安全生产的自觉性和主动性
《动火工作票管理规定》 规范工作票管理，确保安全生产，结合公司现实
确定适用于本公司质量、环境和职业健康安全管理体系的
《法律法规管理程序》 法律、法规以及其它要求，并建立获取和更新这些法律、
法规和其他要求的渠道
规范本公司安全生产管理体系、贯彻落实“预防为主、防
消结合”的方针，使各级领导和全体职工做到各司其职，
《消防安全管理制度》
各负其责，密切配合，不断提高消防安全管理水平和消防
安全责任，确保安全生产
通过预先计划和应急措施，充分利用一切可能的力量和资
源，在事故发生后迅速控制其发展，保护现场职工和附近
《应急预案管理制度》
居民的健康与安全，并将事故对环境和财产造成的损失降
至最小程度
预防、控制和消除职业危害，预防职业病，保护全体员工
《职业危害防治责任制度》
的身体健康及其相关权益
认真贯彻落实《劳动法》、《职业病防治法》，本着“反应迅
《职业危害事故应急救援预案》 速、处理得当”的原则，结合公司实际情况特制定本公司
职业危害事故应急救援预案
预防、控制和消除职业危害，有效预防职业病发生保护员
《职业卫生管理制度》
工健康及其相关权益
加强废气污染物防治与管理，减少废气污染物产生和对环
《环境保护管理制度》 境造成的污染，确保全面完成污染减排指标，实施可持续
发展战略并逐步实现清洁生产
- 104 -
补充法律意见书（一）
建立健全环境污染事故应急机制，提高企业应对涉及公共
危机的突发环境污染事故的能力，维护社会稳定，保障公
《环境风险应急预案》
众生命健康和财产安全，保护环境，促进社会全面、协调、
可持续发展
识别和评价本公司生产及相关活动中能够控制和能够施加
《环境因素管理程序》
影响的环境因素，确定重要环境因素，以便加以控制
加大公司日常生产过程中的环保管理力度，提高员工环保
《环保管理考核规定制度》 意识，加强公司环保监督管理工作，确保生产过程中污染
物达标排放，避免生产不致对周围环境造成有害影响
认真贯彻执行环境保护的方针、政策、法律法规，建立各
《环境保护管理（考核）制度（自
类环保制度、环保管理要求，提升管理理念，提高环保设
备电厂）》
施运行水平
按照要求对标准气体进行校准，确保标准气体满足校准要
《环保 CEMS 定期校准制度》
求
定时巡检，严格进行安全检查，消除不安全隐患，采取积
《环保岗位责任制度》
极防范措施，保障安全
《环保设备故障预防及处理制
及时诊断、检修故障并做好记录
度》
《环保在线检数据测装置巡检
按时对在线数据履行日常巡检规程
及维护制度》
加强环境监测工作，及时、准确、全面地反映区域内环境
《环境保护监测管理制度》 质量现状和发展趋势，为环境管理、环境规划、环境污染
防治提供依据
《环境保护培训制度》 提高公司员工环境保护的意识，防止和减少各类环保事故
预防和控制潜在的环境事件或紧急情况发生，做出应急准
《环境应急管理制度》
备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果
二、电解铝方面
《安全看板管理制度》 加强车间安全看板管理，落实看板内容
实现事业部安全、环保工作的长治久安，全面提升安全、
《安全设备管理员考核制度》
环保、现场管理工作水平
《电解槽下清理作业安全操作
规范电解槽下清铝操作，预防安全事故
规程》
- 105 -
补充法律意见书（一）
《电工与电焊工的操作规程》 规范特种作业人员的操作以防事故的发生
《电解槽漏槽应急工具及物资 规范电解槽漏槽应急工具及物资管理，确保应急工具及物
管理制度》 资满足应急需求
《电解槽下部安全操作规程及
规范电解槽下部作业，预防安全事故
防范措施》
《电解车间槽盖板管理考核办 加强槽盖板的管理，改善员工的工作环境，保障员工的身
法》 体健康，确保公司环保排放达标
加强现场管理，提升员工素养，提高生产效率，保持生产
《电解车间平台规范管理制度》 现场的干净、整洁、有序，车间平台道畅通无阻，生产现
场设施完好无损
《电解铝车辆安全管理及操作 规范人和车辆标准化的管理，杜绝安全事故的发生，更好
规程》 促进安全生产
《电解铝行车安全操作规程》 规范特种作业人员的操作，预防和避免安全事故的发生
《电解铝事业部“三违”行为管 规范员工不安全行为，杜绝事故的发生，强化制度、加强
理制度》 管理、促进标准化的发展
加强事业部各单位办公用品固定资产管理，规范办公用品
《电解铝事业部办公用品固定
固定资产的申请采购，明确使用及保管责任，降低管理成
资产管理制度》
本
加强出铝班管理，统一出铝作业违规、违纪处罚规定，规
《电解铝事业部出铝管理制度
范各车间出铝管理要求，杜绝出铝作业安全隐患，保证出
（试行）》
铝的安全
《电解铝事业部计算机管理制 规范电解铝事业部计算机以及计算机网络的管理，确保计
度》 算机以及计算机网络资源高效安全地用于工作
《电解铝事业部员工宿舍管理 规范员工宿舍管理，保证宿舍的安全、文明、整洁，为员
制度》 工营造一个良好的生活环境
《电解铝事业部外单位安全施
明确施工单位的职责，加强现场操作的安全管理
工措施管理制度》
加强公司对净化烟气在线监测系统设备运行的有效管理，
《电解铝事业部在线监测管理
保证系统正常运行，提高维护工作效能，发挥监控设备作
考核制度》
用
三、发电设备方面
- 106 -
补充法律意见书（一）
规定公司自备电厂安全工器具的管理、使用、检查和维修
《安全工器具安全管理标准》
中的安全技术要求
规定公司发电事业部安全生产管理奖惩管理原则、内容与
《安全生产奖惩管理标准》
方法
《建设项目安全设施“三同时” 规定公司发电事业部建设项目安全设施“三同时”工作的
管理标准》 内容、职责分工和组织管理工作
规范公司发电事业部的“两票三制”的管理，防止人身事
《两票三制管理办法》
故和误操作事故的发生
规定公司发电事业部各种不安全事件的分类与认定标准,
《不安全事件管理标准》 以及不安全事件信息报送和调查的管理职责、内容要求与
方法、报告和记录
规定公司发电事业部安环部检查内容、检查形式和检查方
《检查管理标准》
法以及具体要求
对新招（聘）、调入公司员工、实习、代培、临时务工人员
《三级安全教育规定》
以及变换工种人员进行三级安全教育
规范在装卸、储存、输送、使用、处理大量化学品时，避
《危险化学品管理标准》
免对使用人员造成健康危害或对周围环境造成污染
四、输变电方面
做好输变电事业部紧急处置突发地震灾害，提高员工的安
《地震灾害应急预案》
全意识，熟悉应急逃生线路，保证应急安全通道畅通
由于电解铝工艺的特殊性，对供电的要求特别苛刻，但由
于供电系统结构的复杂性及不可预料的原因，一旦出现突
《电网事故应急预案》
发停电，为尽快恢复供电，最大限度的减少因停电造成的
损失
做好输变电事业部消防安全防范工作，建立健全有效的消
防安全防范应急机制，落实消防安全防范工作责任制，部
《消防应急预案》
署消防重点部位的安全防范应急机制，防止火灾事故的发
生
（3）加强环保培训力度，强化员工环保意识
天山铝业高度重视日常环保工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环
保法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，
培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
- 107 -
补充法律意见书（一）
（4）确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放
天山铝业确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放。天山铝业配置了废
水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产
需求。未来，天山铝业将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环
保设施正常运行，确保污染物达标排放。
2．保障规范运营的措施
（1）完善制度建设，加强规范化管理
天山铝业已根据上市公司规范治理要求，积极完善内控治理制度，建立健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，
并组织实施了涵盖生产、销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理
制度。本次交易完成后，天山铝业将根据上市公司治理及自身经营管理需求，进
一步强化自身制度建设，健全、完善公司治理结构，加强规范化管理。
（2）注重人员培训，保障合规经营
天山铝业将加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一
步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措
施，确保合规经营。
综上所述，本所律师认为，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关
违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，均不
构成重大违法违规行为，且天山铝业及其子公司已积极整改，因此，天山铝业
及其子公司的环保、国土、水务相关行政处罚对本次交易不构成实质性影响；
天山铝业通过内部职能部门的设置、完善公司治理结构、建立健全内部制度、
加强员工培训等多方面手段保障公司规范运营。
十八、《反馈意见》之问题 21：申请文件显示，报告期内，天山铝业购买 3
家公司控股权，出售 1 家控股子公司股权。请你公司补充披露：1）结合天山铝
业最近三年内购买资产历史沿革、经营情况、被购买前一个会计年度相应财务数
据占比及运营时间情况，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首
- 108 -
补充法律意见书（一）
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。2）补充披露最
近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关
性。3）量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、
评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并
上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
1．天山铝业最近三年购买资产历史沿革
报告期内，天山铝业购买了如下 3 家公司的控股权：靖西天桂、新仁铝业和
日本铝科技，具体情况如下：
（1）购买靖西天桂控股权
靖西天桂，成立于 2017 年 2 月 7 日，由曾小山先生、邓娥英女士共同出资
设立，注册资本为 30,000 万元。收购前注册资本尚未缴纳，经营范围为氧化铝、
氢氧化铝的冶炼、生产和销售。
2017 年 3 月 27 日，天山铝业以 3000 元的对价自曾小山、邓娥英处收购了
其持有的靖西天桂 100%的股权，形成非同一控制下的企业合并。
（2）购买新仁铝业控股权
新仁铝业，成立于 2016 年 10 月 8 日，系新仁科技以其持有的账面价值合计
为 276,577,134.14 元的部分固定资产、无形资产及在建工程，按照经评估后的公
允价值合计 419,739,600.00 元出资设立。经营范围为铝合金材料的研究、加工和
销售。
2016 年 12 月 31 日，天山铝业向新仁科技收购了其拥有的新仁铝业 100%的
股权。本次交易的合并日为 2016 年 12 月 31 日，系天山铝业实际取得新仁铝业
控制权的日期。由于新仁铝业形成业务，且与天山铝业在合并前后均受曾超懿和
- 109 -
补充法律意见书（一）
曾超林最终控制且该控制并非暂时性的，故该交易属于同一控制下企业合并。
（3）购买日本铝科技控股权
2016 年 2 月，Great Dragon International Investment Holdings Ltd.(以下简称
“Great Dragon International（伟龙国际投资控股有限公司）)和香港智科环球投资
贸易有限公司按照 60%:40%的比例设立日本铝科技。
2017 年 8 月 31 日，天山铝业之子公司香港领先与天山铝业之关联方 Great
Dragon International（伟龙国际投资控股有限公司）签署股权转让协议，香港领
先 以 600,000.00 美 元 ( 折 合 3,920,520.00 元 ) 作 为 对 价 收 购 Great Dragon
International 所持有的日本铝科技 60%的股权。
2．购买的资产财务数据情况
上述被购买资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入
及利润总额情况与天山铝业购买前相应项目指标的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称 购买日
资产总额 营业收入 利润总额
成立于 2017 年 2 月，无购买前一个会计年度财务数
靖西天桂 2017-3-27
据
新仁铝业 2016-12-31 42,512.31 3,456.02 33.11
日本铝科技 2017-8-31 1,074.04 208.02 1.36
合 计 43,586.35 3,664.04 34.47
天山铝业 3,202,656.54 2,144,123.46 181,462.65
比 例 1.36% 0.17% 0.02%
注：天山铝业合并新仁铝业的合并日为 2016 年 12 月 31 日，新仁铝业被购买前前一个会计年度末的资
产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额取 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度数据。
对比靖西天桂、新仁铝业、日本铝科技被购买前一个会计年度资产总额、营
业收入和利润总额占天山铝业的比例均较小，且购买的 3 家单位为天山铝业同一
产业链的上下游，系天山铝业为降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规
模经济效应而实施的市场行为，未造成天山铝业主营业务发生变化。
综上，报告期内，天山铝业购买 3 家公司控股权符合《首发办法》第十二条
和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务
- 110 -
补充法律意见书（一）
没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
（二）最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与
原有业务的相关性
根据天山铝业的战略发展需要，最近三年天山铝业购买、出售资产的原因和
合理性情况如下：
购买、出售事项 购买出售事项的原因 新收购业务与原有业务的相关性
天山铝业拟在国内上市，天富煤业
出 售 天富 煤 业
部分资产存在权属瑕疵，因此出售 不适用
55%股权
该项资产
靖西天桂从事氧化铝的生产销售，
为了减少关联交易、避免同业竞争，
购 买 靖西 天 桂 氧化铝是天山铝业生产电解铝的核
公司延伸氧化铝产业链的需要予以
100%股权 心原材料，因此靖西天桂与天山铝
收购
业业务存在较强的相关性和协同性
新仁铝业主要从事铝深加工业务，
购 买 新 仁 铝 业 减少关联交易、避免同业竞争，公 是天山铝业主要产品铝锭的下游应
100%股权 司延伸产业链的需要 用，与天山铝业业务存在较强的相
关性和协同性
日本铝科技主要从事高纯铝相关业
购 买 日 本 铝 科 减少关联交易、避免同业竞争，公
务，与天山铝业业务存在较强的相
技 60%股权 司延伸产业链的需要
关性和协同性
综上，最近三年内标的资产购买、出售资产均具有合理性，新收购业务与天
山铝业业务存在相关性。
（三）量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业
绩、评估值的影响
1．标的资产报告期内购买和出售有关资产对经营业绩的影响
报告期内购买的靖西天桂、新仁铝业和日本铝科技净利润情况如下：
单位：万元
涉及股权比例的净利润
类别 单位名称 股权比例
2016 年度 2017 年度 2018 年度
购买资产 靖西天桂 100% -44.05 -5,880.46
- 111 -
补充法律意见书（一）
新仁铝业 100% 732.16 782.09
日本铝科技 60% 1.49 0.50
处置资产 天富煤业 55% -50.55
小计 -50.55 689.61 -5,097.87
天山铝业归母净利润 134,897.47 141,698.75 108,170.23
比例 -0.04% 0.49% -4.71%
综上所述，报告期内，天山铝业购买资产和出售资产占天山铝业归母净利润
的比例较小，对天山铝业的经营业绩影响较小。
2．报告期内购买和出售有关资产对标的评估值的影响
目前天山铝业燃料煤主要是外购，且具有了完整燃料煤采购渠道，出售天富
煤业 55%股权，不影响天山铝业未来年期经营活动，不存在对其企业未来现金流
的影响，故不会对天山铝业的评估值产生重大影响。天山铝业收购靖西天桂时，
靖西天桂无任何资产与负债，也未开展经营活动，因此天山铝业以 3000 元收购
其 100%股权。对于新仁铝业 100%股权的收购，为属于同一控制下企业合并，
净利润在天山铝业合并净利润中占比较低，本次评估已考虑未来年期对天山铝业
的价值贡献，但其对天山铝业的估值影响较小。对于日本铝科技 60%股权，目前
处于微盈，利润贡献很小，资产规模极小，对本次天山铝业评估估值影响较小。
综上所述，本所律师认为，标的资产报告期内主营业务未发生重大变化，
符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用
意见第 3 号》的相关规定；最近三年内标的资产购买、出售资产均具有商业合理
性，新收购业务与原有业务存在相关性；标的资产报告期内购买和出售有关资
产对标的资产经营业绩、评估值的影响较小。
十九、《反馈意见》之问题 22：申请文件显示，报告期内，1）标的资产在
建工程规模较大，随着达到预定可使用状态，在建工程逐渐转为固定资产。2）
随着氧化铝及预焙阳极项目的建设，标的资产电解铝生产所需的原材料供应将得
到有效保障。请你公司补充披露中介机构对在建工程实际建设进度与计划进度是
否一致、投产是否存在障碍等情况履行的核查程序。请独立财务顾问、律师、会
计师、评估师核查并发表明确意见。
- 112 -
补充法律意见书（一）
本所律师核查意见如下：
截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业在建工程项目建设情况如下表所示：
单位：万元
账面已投金额
项目计划投
项目名称 项目最新进度 计划进度 （截至 2019 年
资总额
5 月 31 日）
一期工程 30 万吨阳极碳
南疆碳 素年 一期工程 30 万 素预计在 2019 年下半年
产 50 万吨预 吨 产 能 已 经 进 投产；二期 20 万吨阳极 130,000.00 107,253.27
焙阳极项目 入试生产阶段 碳素预计在 2020 年底投
产
一期 80 万吨预计 2019
一期 80 万吨氧
靖西天桂 250 年下半年投产；二期 85 万
化铝生产项目
万吨氧 化铝 吨预计 2020 年下半年； 516,000.00 208,484.94
已经进入试生
项目 三期 85 万吨预计 2021
产阶段
年下半年投产
项目于 2017 年开始建设，
分为 4 期，一期 1 万吨产
能，已建成投产；二期 1
天展新 材建 万吨，已建成投产 5000
已经投产 1.5 万
设的 6 万吨 吨，另外 5000 吨预计 2019 60,000.00 23,476.14
吨产能
高纯铝项目 年下半年投产；三期 2 万
吨，，预计 2021 年底建成
投产；四期 2 万吨，预计
2022 年底建成投产
合计 —— —— 706,000.00 339,214.35
注：上述项目总投资系该等项目的各期合计的总投资，截止目前已投金额主要系该项目对应的一期投
资额
如上表所述，氧化铝及预焙阳极项目建设均按照计划正常进行，实际建设进
度与计划进度不存在重大差异。
针对上述在建工程，本所律师履行的核查程序如下：
1．检查氧化铝及预焙阳极项目的立项资料、环评资料、报建资料、建设用
地许可证、施工许可证等资料，项目建设审批手续齐全，符合相关法律规定。
- 113 -
补充法律意见书（一）
2．访谈工程项目的负责人，询问项目的建设情况、工程进度及预计投产时
间等。经访谈，目前项目进度与目前的计划进度一致。
3．检查项目已投资金额与预计投资的占比情况，验证项目的进度情况。
4．访谈靖西市发展和改革局和阿拉尔经济技术开发区经济发展局，明确该
项目进展顺利，当地政府支持相关项目建设，截至目前，未发现项目存在任何实
施的障碍，项目预计会按时投产。
5、实地查看了氧化铝及预焙阳极项目的建设情况，一期氧化铝及一期预焙
阳极项目房屋建筑物主体均已完工，设备已进入安装调试阶段，生产建设按照预
期进行，实际建设进度与计划进度相吻合，已基本达到试生产条件。
综上所述，本所律师认为，天山铝业相关在建工程项目建设实际建设进度
与目前计划进度不存在重大差异，按照计划投产不存在障碍。
二十、《反馈意见》之问题 47：申请文件显示，1）标的资产近三年关联方
采购商品金额分别为 21,898.96 万元、25,737.48 万元、2,325.18 万元，关联方销
售金额分别为 109,084.99、8，426.44 万元、0 万元；标的资产作为担保方的 23
项关联担保已履行完毕。3）标的资产近三年关联方资金拆借金额分别为 77,422.59
万元、333,347.16 万元、0 万元。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产减少
关联交易的具体措施，及其可持续性。2）结合标的资产内部控制制度的设计及
执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）报告期内标的资产减少关联交易的具体措施，及其可持续性
1．天山铝业减少关联采购的具体措施及可持续性情况
报告期内，天山铝业向关联方采购的金额已经降至较低的水平，2016 年、
2017 年和 2018 年的关联采购合计金额分别为 2.19 亿元、2.57 亿元及 0.23 亿元。
就减少相关关联交易的具体措施及可持续性说明如下：
- 114 -
补充法律意见书（一）
关联交
关联方 减少关联交易的具体措施
易内容
报告期内，向水城鑫新采购的阳极碳素约占天山铝业使用的阳极碳
块的比例分别为 3%、9.8%、6.86%，采购量较小。阳极碳素生产
替代性很强，新疆地区的阳极碳素投产规模已经大幅提升，当地可
以满足天山铝业的阳极碳素需求，且运输成本较低，所以不需向其
采购阳 大量采购阳极碳素。同时，天山铝业拟在南疆阿拉尔市建设 50 万
水城鑫新
极碳素 吨阳极碳素产能，建成后天山铝业将实现阳极碳素自给自足，不需
对外采购阳极碳素。
同时，水城鑫新目前已经被出售给无关联的第三方。
综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。
报告期内，向天富煤业采购的煤炭约占天山铝业使用的煤炭的比例
采购煤 分别为 0%、3.08%、0.42%，采购量较小。新疆地区煤炭储量极为
天富煤业 丰富，生产量极大，煤炭采购的替代性很强。
炭
综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。
关联方如上海双牌、新仁科技、上海双牌、兆坤贸易等公司，作为
鑫仁控股旗下的贸易公司，与市场上的贸易商，氧化铝生产商维持
了长时间的友好合作，并建立了稳固的商业伙伴关系。因此在以前
年度，由上述公司采购天山铝业所需原材料，再由上述公司将相关
上海双牌、新 原材料销售给天山铝业，相关采购价格均按照市场公允价格进行结
算。
仁科技、兆坤 采购氧
贸易、鑫仁控 化铝等 目前，天山铝业的产能已经基本投产，市场影响力较大，且 2016
股、六盘水双 原材料 年初之后与相关供应商建立了直接的业务联系，大幅减少通过关联
元 方进行采购的金额（主要剩少量之前未执行完成的合同采购）。
同时，上述关联公司已经变更经营范围，后续将不再从事任何与铝
工业相关的业务（其中六盘水双元被出售给无关联的第三方）。
综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。
2．天山铝业减少关联销售的具体措施及可持续性情况
报告期内，天山铝业向关联方销售的金额逐年大幅降低，2016 年、2017 年
和 2018 年的关联销售合计金额分别为 10.91 亿元、0.84 亿元及 0 元。就减少相
关关联销售的具体措施说明如下：
关联方 关联交易内容 减少关联交易的具体措施
2016 年 10 月之前，新仁科技从事铝加工业务，铝锭是
新仁科技 销售铝锭 其原材料。2016 年 10 月，新仁科技以其铝加工业务资
产出资设立新仁铝业。2016 年 12 月，天山铝业收购了
新仁铝业 100%股权，相关铝锭采购交易以后只发生在
- 115 -
补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 减少关联交易的具体措施
天山铝业合并范围内。
同时，新仁科技已经变更经营范围，不再从事任何铝相
关的经营业务。
综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续
性。
上海双牌 销售铝锭 上海双牌、兆坤贸易、六盘水双元曾经从事铝贸易业务，
存在一定的电解铝采购需求，因此天山铝业向其销售铝
兆坤贸易 销售铝锭 锭。电解铝是可灵活交易的大宗商品。
报告期内，上海双牌、兆坤贸易已经变更了经营范围，
不再从事任何铝相关的经营业务。贵州六盘水已经转让
给无关联的第三方，且天山铝业已经不再向其出售铝
六盘水双元 销售铝锭 锭。
综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续
性。
3．天山铝业减少关联交易的其他措施
（1）引入外部股东，优化股权结构和公司治理
2016 年底至 2017 年 3 月，天山铝业引入聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信
泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万
林共 9 名财务投资者，占天山铝业总股本的 22.4214%，并由其向天山铝业董事
会推荐相应的董事。引入财务投资者之后，天山铝业的股权结构更加优化，治理
水平进一步得到提高。涉及到关联交易事项，均由公司有权机关批准后在实施额
度范围内进行，进一步加强了关联交易的管控。
同时，天山铝业通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，健全了关联交易审批制
度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
（2）增强经营独立，报告期内大幅减少关联交易
报告期内，天山铝业积极扩展产品销售渠道和采购渠道，提高市场认可度，
逐渐在市场上形成天山铝业的品牌效应，积极清理非经营性往来款并降低关联交
易，在 2017 年偿还了关联方拆入资金，并已在 2017 年末将所有非经营性往来款
结清。到 2018 年，天山铝业与关联方之间的资金往来已不再发生，关联交易已
- 116 -
补充法律意见书（一）
大幅下降。
（3）天山铝业实际控制人做出关于减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范关联交易，天山铝业实际控制人曾超懿、曾超林做出
如下承诺：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司
及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业
将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公
司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身
作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的
优先权利。
3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司
或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
（二）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披
露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施
1．标的资产内部控制制度的设计及执行情况
（1）标的资产建立了对关联方关系及其交易进行识别的相关控制，《关联交
易管理办法》中规定如下：
- 117 -
补充法律意见书（一）
“第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、第十条 国家有关法律法规、规范性文件对公司的关联方的范围或定义进
行修改变更的，则本办法的关联方的范围或定义按照国家有关法律法规、规范性
文件对关联方的范围和定义执行。
第十一条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、规范性文件
以及本办法关于关联方的定义，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并
查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会办公室留存一份，
并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、
监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应
立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即
修改关联方清单，并提交财务部备案一份实际控制人，应当将其与公司存在的关
联关系及时告知公司。”
（2）标的资产《关联交易管理办法》中授权和批准重大关联交易和安排
“第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以下的关
联交易由总经理办公会议批准；公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元（含
30 万元）人民币且不满足第二十五条规定的关联交易应当由董事会批准。
第二十四条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元人民币以下或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由总经理办公会议批准；公司
与关联法人发生的金额超过 300 万元（含 100 万元）人民币且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上，但不满足第二十五条规定的关联交易由董事会批
准。
第二十五条 公司与关联方发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关
联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定），并将该
关联交易提交股东大会审议。
- 118 -
补充法律意见书（一）
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十六条 公司与关联方共同出资设立子公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第二十三条、第二十四条或第二十五条的规定进行审议。
公司出资额达到第二十五条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可豁免适用提交股
东大会审议的规定。
第二十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的
发生额达到第二十三条、第二十四条、第二十五条所规定标准的，分别适用以上
各条的规定。已经按照第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（3）标的资产内部控制制度得到了有效执行
2017 年 7 月 24 日，天山铝业 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年度预计关联交易的议案》。2017 年 11 月 24 日，天山铝业 2017 年
第五次临时股东大会审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确认的
议案》（2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月）。2018 年 6 月 27 日，
天山铝业 2017 年度股东大会审议通过了《关于对公司近三年的关联交易予以确
认的议案》（2015 年度、2016 年度、2017 年度）。2018 年 8 月 30 日，天山铝业
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度预计关联交易的议
案》。综上，天山铝业严格履行了《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易
程序，关联交易程序合法。
2．天山铝业的公司治理情况
天山铝业已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度中，
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补充法律意见书（一）
规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联
交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，
可以有效避免后续关联方资金占用。相关主要规定如下：
（1）天山铝业《公司章程》的规定
“第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、
高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重
后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以聘职，对于负有直接责任
的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任
人给予其他处分。
第三十七条 下列重大交易、关联交易应经股东大会批准：
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）。
上述关联交易事项提交股东大会审议之前，需由具有执行证券、期货或者相
关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具相应的审计或者评估报告。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
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补充法律意见书（一）
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。
如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由
监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申
请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在
股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系
股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第一百〇三条 董事会在审议对外担保、对外投资、其他交易、关联交易等
方面事项的权限如下：
（三）关联交易
公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到本章程第三十七条规定的应提
交股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）：
1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上；
2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东
大会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
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补充法律意见书（一）
的 5％的关联交易事项应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一十三条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（2）天山铝业《股东大会议事规则》的规定
“第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。
如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由
监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申
请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在
股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系
股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第四十五条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
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补充法律意见书（一）
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。”
（3）天山铝业《董事会议事规则》的规定
“第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
第四十条 董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应回避对该提案的
表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
（4）天山铝业《独立董事工作制度》的规定
“第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联总额高于 300 万元或者
高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易，公司对控股子公司的担保
除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
综上所，为保证天山铝业关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、
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补充法律意见书（一）
公开的原则，天山铝业通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，健全了关联交易审批
制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
综上所述，本所律师认为，报告期内标的资产减少关联交易的具体措施具
有可持续性；标的资产内部控制制度设计合理，并得到有效执行，公司治理良
好，建立了避免后续关联方资金占用的具体措施。
第二部分 重大事项变动情况
一、本次交易各方主体资格
1．华融致诚柒号
经核查，截至本补充法律意见书出具日，华融致诚柒号的合伙人及其对华融
致诚柒号的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例 (%)
华融控股（深圳）股权
1. 有限合伙人 60,000 42.85
投资基金管理有限公司
华融通远（上海）投资
2. 有限合伙人 80,000 57.14
管理有限公司
深圳华融致诚投资咨询
3. 普通合伙人 0.1 0.01
有限公司
合计 140,000.1 100
二、本次交易拟置出资产
（一）对外投资
截至 2019 年 5 月 31 日，上市公司新增对外投资企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 股权结构
(万元)
水务工程的技术研发、技术 无锡康宇水处理
宜兴南宇水务科技
1 服务、设计、施工；计算机 500 万 设备有限公司持
有限公司
软件的开发；计算机网络工 股 100%
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补充法律意见书（一）
注册资本
序号 公司名称 主营业务 股权结构
(万元)
程的设计；计算机系统集成；
计算机软硬件及辅助设备的
销售；自动化控制设备、环
保设备及配件、仪器仪表、
通用机械设备、电子产品的
制造、销售。
电容器、电机、泵、风机、
空压机、清洗机、电焊机、 台州西柯国际贸
温岭新界电气有限
2 振动器、电动工具、汽油机 100 万 易有限公司持股
公司
及配件制造、加工、销售； 100%
货物进出口、技术进出口。
此外，新界泵业持有无锡康宇水处理设备有限公司的股权比例由 51%变更为
54.65%。
（二）商标
截至 2019 年 5 月 31 日，新界泵业拥有的商标专用权变化情况如下：
1．如下商标注册人变更为台州西柯国际贸易有限公司
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
1 20819175 2027.11.20 中国
2 20818922 2027.11.20 中国
3 12708556 2025.3.20 中国
4 10234042 2023.1.27 中国
5 10234011 2023.1.27 中国
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补充法律意见书（一）
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
6 10144712 2023.12.27 中国
7 4845869 2028.7.20 中国
8 23812703 2028.4.13 中国
9 23812186 2028.4.13 中国
10 23813028 2028.7.20 中国
11 23811576 2028.7.20 中国
12 23811462 2028.7.20 中国
13 23812204 2028.4.13 中国
14 23812500 2028.7.20 中国
15 23811196 2028.7.20 中国
16 23811605 2028.8.20 中国
2．新取得如下商标专用权
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
1 60441 2019/12/15 阿曼
2 4/2130/2018 2021/3/8 缅甸
3 240420 2026/8/9 秘鲁
4 72556 2026/7/16 伊拉克
5 911087079 2028/6/5 巴西
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补充法律意见书（一）
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
根据《商标国际
注册马德里协
6 1428697 2028/7/12 定》向世界知识
产权组织申请注
册登记
7 72807 2026/9/24 伊拉克
8 1439024575 2028/3/29 沙特阿拉伯
9 303914 2028/12/25 阿联酋
（三）专利
截至 2019 年 5 月 31 日，新界泵业拥有的专利权变化情况如下：
1．如下专利的专利权人已变更为新界泵业（浙江）有限公司
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
新界泵业/
非接触式 测量
杭州新界智
1 泵送介质 温度 ZL201310703666.9 2013/12/19 发明专利
泵科技有限
的方法
公司
2 新界泵业 潜水泵 ZL201721693673.5 2017/12/7 实用新型
设密封结 构的
3 新界泵业 ZL201820056216.3 2018/1/12 实用新型
电缆线
2．新取得如下专利权
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
一种潜水 泵的
1 新界泵业 ZL201510890098.7 2015/12/5 发明专利
无损检测方法
2 新界泵业 压双轴承机 ZL201820974287.1 2018/6/22 实用新型
改进结构 的电
3 新界泵业 ZL201820976273.3 2018/6/25 实用新型
机冷却风扇
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补充法律意见书（一）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
轴承定位 安装
4 新界泵业 ZL201820978595.1 2018/6/25 实用新型
结构
改进防尘 结构
5 新界泵业 ZL201820974276.3 2018/6/22 实用新型
的旋涡泵
适用于泵 的压
6 新界泵业 ZL201821004712.0 2018/6/27 实用新型
力开关
薄壁回转 体零
7 新界泵业 ZL201820771105.0 2018/5/23 实用新型
件的夹持工装
便于电机 引出
8 新界泵业 线引出的 机壳 ZL201820908866.6 2018/6/12 实用新型
及其电机
9 新界泵业 自吸式离心泵 ZL201721826268.6 2017/12/22 实用新型
薄壁回转 体零
10 新界泵业 件的检测 定位 ZL201820776548.9 2018/5/23 实用新型
装置
新界泵业（江
11 苏）有限公司 永磁直流电机 ZL201821004945.0 2018/6/27 实用新型
新界泵业
12 新界泵业 多级泵泵体 ZL201820909340.X 2018/6/12 实用新型
13 新界泵业 内窥镜 ZL201821379822.5 2018/8/24 实用新型
增设减震 结构
14 新界泵业 ZL201821379654.X 2018/8/24 实用新型
的电泵
15 新界泵业 切割式轴流泵 ZL201820447398.7 2018/3/30 实用新型
适用于宽电压
运行电路 的单
16 新界泵业 ZL201821544242.7 2018/9/20 实用新型
相电容运 转电
机
改进结构 的电
17 新界泵业 ZL201821545896.1 2018/9/20 实用新型
缆护套
屏蔽套组 件的
18 新界泵业 ZL201821651599.5 2018/10/11 实用新型
拆分装置
防顶裂式 漩涡
19 新界泵业 ZL201821680501.9 2018/10/17 实用新型
泵泵体
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补充法律意见书（一）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
防叶轮串 打转
20 新界泵业 ZL201821540256.1 2018/9/20 实用新型
的深井泵
改进上轴 承座
21 新界泵业 ZL201821849967.7 2018/11/9 实用新型
的电机
新界泵业
防击穿结 构的
22 新界泵业（江 ZL201821897564.X 2018/11/16 实用新型
电机
苏）有限公司
电机快速 堵转
23 新界泵业 ZL201821729001.X 2018/10/23 实用新型
的工装
电泵（旋涡式微
24 新界泵业 ZL201830534176.4 2018/9/21 外观设计
型 QB60A）
新界泵业
增压泵（家用小
25 新界泵业（杭 ZL201830593073.5 2018/10/23 外观设计
型 HG24-12E）
州）有限公司
新界泵业（江
插件（永磁直流
26 苏）有限公司 ZL201830334912.1 2018/6/27 外观设计
电机骨架）
新界泵业
间隙确定 工具
27 新界泵业 （测量叶 轮轴 ZL201830634885.X 2018/11/9 外观设计
肩间隙）
接线盒（ 管道
28 新界泵业 ZL201830641599.6 2018/11/13 外观设计
泵）
29 新界泵业 自吸泵（PZ） ZL201830295759.6 2018/6/12 外观设计
30 新界泵业 井泵包装箱 ZL201830534148.2 2018/9/21 外观设计
31 新界泵业 射流器 ZL201830775335.X 2018/12/31 外观设计
（四）域名
截至 2019 年 5 月 31 日，域名 www.cn-shimge.com 有效期延长至 2028 年 10
月 7 日。
三、本次交易拟置入资产
（一）经营资质
2019 年 7 月 23 日，百色市生态环境局向靖西天桂核发《排污许可证》
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补充法律意见书（一）
（91451025MA5KYFWF7J001P 号），行业类别：铝冶炼、热力生产和供应，有
效期至 2022 年 7 月 22 日。
（二）主营业务
根据《天山铝业审计报告》，报告期内天山铝业主营业务收入和营业收入的
情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务
12,898,289,853.67 23,951,361,191.65 20,870,093,360.35 20,324,607,487.15
收入
营业收入 12,908,209,662.64 24,114,948,782.13 20,889,668,232.65 21,475,794,801.45
主营业务
99.92% 99.32% 99.91% 94.64%
收入占比
（三）主要资产
根据天山铝业提供的资料经本所律师核查，天山铝业及其下属公司拥有的正
在使用的主要资产变化情况如下：
1． 对外投资
根据新加坡旭龄及穆律师事务所（ShookLin＆Bok）于 2019 年 6 月 12 日出
具的法律意见书， TITAN AL-TEC&RESOURCE PTE. LTD 注册资本变更为
200,001 美元。
2．不动产
2019 年 6 月 26 日，天山铝业原完成竣工验收备案的生产性用房 67,896.82 平
方米和生产辅助用房 126,010.44 平方米，合计 193,907.26 平方米已取得不动产
权证书。据此，原新（2017）石河子市不动产权第 0014039 号不动产权证书换发
为新（2019）石河子市不动产权第 0014395 号不动产权证书，新证书记载宗地面
积为 3,156,208.65 平方米、房屋建筑面积为 640,272.34 平方米，坐落石河子市纬
五路 1-9 号等 41 套、北 66 小区（7-10、1、12-14）栋。
- 130 -
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，标的资产尚未取得权属证书的土地和房产情
况详见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”之“十三、《反馈意见》
之问题 16”。
3．承租房产
南疆碳素与阿拉尔市融达国有资产投资经营有限责任公司于 2018 年 3 月 5
日签订的阿拉尔农场仁和小区房屋租赁协议（面积 2976.59 平方米）现已终止履
行。
4．在建工程
（1）6 万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2019 年 7 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新
材料科技有限公司年产 10 万吨（一期 1.5 万吨）超高纯铝项目配套固体废物污
染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37 号），同意该项目固
体废物污染防治设施验收合格。1.5 万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建
设单位完成自行验收。
（2）在建工程的其他进展情况详见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》
回复”之“七、《反馈意见》之问题 8”。
5．专利
（1）天山铝业如下专利有效期已届满：
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
新型铝电解槽
1. 天山铝业 实用新型 ZL200920007002. 8 2009.12.9 2019.3.8
阴极导电结构
铝电解槽阴极
2. 天山铝业 实用新型 ZL200920157548. 1 2010.5.19 2019.5.24
导电结构
夹持式阳极导
3. 天山铝业 实用新型 ZL200920157549. 6 2010.5.19 2019.5.24
电装置
铝电解槽阴极
4. 天山铝业 实用新型 ZL200920154256. 2 2010.7.21 2019.5.14
导电结构
（2）天山铝业子公司新获如下专利授权：
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补充法律意见书（一）
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
一种可调节接
1. 盈达碳素 实用新型 ZL201820878638.9 力式贴壁风装 2019.05.21 2028.06.06
置
一种新型电解
槽打壳锤头表
2. 盈达碳素 实用新型 ZL201820888624.5 2019.05.21 2028.06.07
层粘连物清理
装置
一种可 360°旋
3. 天展新材 实用新型 ZL201820986165.4 转的负压收尘 2019.5.21 2028.6.25
管道机构
6．财产权利限制
截至本补充法律意见书出具日，关于天山铝业主要财产权利限制情况，详见
本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”之“十四、《反馈意见》之问题
17”。
（四）重大债权债务
截至 2019 年 9 月 11 日，天山铝业正在履行或将要履行的对天山铝业经营存
在较大影响的重大合同变化情况如下：
1．16 天铝 03 债
2019 年 7 月 25 日，天山铝业发布《关于“16 天铝 03”票面利率调整的公
告》，在存续期第 3 年（2018 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 22 日）票面利率调整
为 7.6%，在本期债券存续期的第 3 年末票面利率调整为 7.9%，并在本期债券存
续期后 2 年（2019 年 8 月 23 日至 2021 年 8 月 22 日）固定不变。
2019 年 8 月 20 日，天山铝业发布《关于“16 天铝 03”的回售实施结果公
告》，回售金额为 468,999,000 元。
2．借款及其担保合同
（1）天山铝业原与乌鲁木齐银行股份有限公司天山区支行（委托人雪莲天
铝）签订的金额为 100,005 万元的《委托贷款合同》、与兴业国际信托有限公司
签订的两份合计金额 72,000 万元的《信托贷款合同》、与中国民生银行股份有限
公司武汉分行签订的金额 40,000 万元的《流动资金贷款借款合同》、与兴业银行
- 132 -
补充法律意见书（一）
股份有限公司乌鲁木齐分行签订的金额 23,500 万元的《流动资金借款合同》、与
新疆银行股份有限公司签订的金额 45,000 万元的《流动资金贷款合同》，以及盈
达碳素原与新疆石河子农村合作银行签订的金额 7,000 万元的《流动资金借款合
同》、与北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的金额 30,000 万元的《借款合
同》均已履行完毕。
（2）天山铝业及其子公司新增正在履行的贷款合同如下：
序 借款
贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号 方
中国民生银
流动资金
天山 行股份有限 20,000 万 2019.7.3-
1. 贷款借款 1、天山铝业以部分电解
铝业 公司武汉分 元 2020.2.7
合同 槽及配套设备提供抵押
行
担保；
中国民生银 2、曾超林、刘姝提供最
流动资金
天山 行股份有限 19,500 万 2019.7.4- 高额保证担保
2. 贷款借款
铝业 公司武汉分 元 2020.2.7
合同
行
兴业银行股 1、天山铝业以部分电解
天山 份有限公司 流动资金 11,000 万 2019.5.8- 槽提供抵押担保
3.
铝业 乌鲁木齐分 借款合同 元 2020.5.7 2、盈达碳素以其部分设
行 备提供抵押担保
3、盈达碳素提供最高额
兴业银行股 保证担保
天山 份有限公司 流动资金 12,500 万 2019.5.9-
4. 4、曾超林、刘姝提供最
铝业 乌鲁木齐分 借款合同 元 2020.5.8
高额保证担保
行
1、新仁铝业提供连带责
任保证担保
天山 新疆银行股 流动资金 45,000 万 2019.3.22-
5. 2、曾超懿、李亚洲、曾
铝业 份有限公司 贷款合同 元 2020.3.21
超林、刘姝提供连带责
任保证担保
马来西亚马 10,000 万 1、天山铝业以对嘉能可
来亚银行有 元 有限公司的应收账款提
天山 定期贷款 2019.4.26- 供质押担保
6. 限公司上海
铝业 协议 2020.4.28
分行（贷款 3,500 万 2、曾超懿、曾超林提供
代理行） 美元 保证担保
荷兰合作银 24,000 万 2019.5.30- 1、天山铝业以对托克投
行有限公司 贷款协议 美元 2022.5.30 资（中国）有限公司的
天山 应收账款提供担保；
7. 香港分行 及修订协
铝业
（贷款代理 议 6,600 万 2019.7.19- 2、曾超懿、曾超林提供
行） 美元 2022.5.30 保证担保
- 133 -
补充法律意见书（一）
序 借款
贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号 方
德意志银行 1、天山铝业以其对托克
（中国）有 投资（中国）有限公司
人民币定
限公司上海 的应收账款提供质押担
天山 期贷款协 15,000 万 2019.7.5-
8. 分行（贷款 保
铝业 议第二补 元 2022.1.31
代理行以及
充协议 2、曾超懿、曾超林提供
担保代理
行） 连带责任保证担保
1、天山铝业以其对托克
东方汇理银 投资（中国）有限公司
天山 行（中国） 25,000 万 2019.3.15- 的应收账款提供质押担
9. 贷款协议 保
铝业 有限公司上 元 2021.3.15
海分行 2、曾超懿、曾超林提供
连带责任保证担保
乌鲁木齐银 1、南疆碳素、新仁科技
天山 行股份有限 流动资金 2019.8.19- 提供连带责任保证担保
10. 20,000 万
铝业 公司天山区 借款合同 2020.8.19 2、曾超懿、曾超林提供
支行 连带责任保证担保
新疆石河子
天展 流动资金 3,000 万 2019.5.13 - 天山铝业提供连带责任
11. 农村合作银
新材 借款合同 元 2020.5.12 保证担保
行
新疆石河子
盈达 流动资金 7,000 万 2019.4.15- 天山铝业提供连带责任
12. 农村合作银
碳素 借款合同 元 2020.4.14 保证担保
行
北京银行股
盈达 份有限公司 20,000 万 2019.4.16- 天山铝业提供连带责任
13. 借款合同
碳素 乌鲁木齐分 元 2020.4.16 保证担保
行
乌鲁木齐银
南疆 行股份有限 2019.1.23- 天山铝业提供连带责任
14. 借款合同 20,000 万
碳素 公司阿克苏 2022.1.23 保证担保
分行
中国农业银
南疆 行股份有限 2019.2.1- 天山铝业提供连带责任
15. 借款合同 30,000 万
碳素 公司阿拉尔 2024.2.1 保证担保
兵团分行
2019.8.19-
15,000 万
桂林银行股 2020.8.19
靖西 天山铝业提供最高额连
16. 份有限公司 借款合同
天桂 带责任保证担保
百色分行 2019.8.30-
15,000 万
2020.8.30
3．融资租赁合同
天山铝业新增正在履行的融资租赁合同如下：
- 134 -
补充法律意见书（一）
出租方购
序 租赁 买租赁物
承租方 出租方 租赁期限 总租金（元） 担保情况
号 物 价款
（万元）
部分
电厂
信达金融 曾超林、刘
天山 配套 2019.7.10-
1. 租赁有限 60,000 662,789,062.5 姝提供保证
铝业 设备 2022.7.10
公司 担保
与设
施
4．重大采购合同
天山铝业新增正在履行的重大采购合同如下：
序
采购方 销售方 合同名称及编号 合同标的 履行期限
号
厦门象屿速传
供应链发展股 《 氧 化 铝 现 货 买 卖 合
1. 天山铝业 份有限公司/厦 同 》 （ 编 号 ： 氧化铝 2019.4.18 签署
门象屿铝晟有 S-LST20190418-XS）
限公司
厦门象屿速传
供应链发展股 《 氧 化 铝 现 货 买 卖 合
2. 天山铝业 份有限公司/厦 同 》 （ 编 号 ： 氧化铝 2019.5.14 签署
门象屿铝晟有 S-LST20190514-02）
限公司
厦门象屿速传
供应链发展股 《 氧 化 铝 现 货 买 卖 合
3. 天山铝业 份有限公司/厦 同 》 （ 编 号 ： 氧化铝 2019.6.10 签署
门象屿铝晟有 S-LST20190610-XS-01）
限公司
厦门象屿速传
供应链发展股 《 氧 化 铝 现 货 买 卖 合
4. 天山铝业 份有限公司/厦 同 》 （ 编 号 ： 氧化铝 2019.8.8 签署
门象屿铝晟有 S-LSTS20190808-XS）
限公司
《 氧 化铝 长期 购销 合
山东魏桥创业 2019.7.25-
5. 天山铝业 同 》 （ 编 号 ： 氧化铝
集团有限公司 2020.7.24
WQCY-TSLY-2019）
《 氧 化铝 买卖 合同 》
山东信发华源
6. 天山铝业 （ 编 号 ： 氧化铝 2019.8.14 签署
贸易有限公司
XFHY-TSLY-20190814
山东信发科创 《 氧 化 铝 买 卖 合 同 》
7. 天山铝业 新材料开发有 （ 编 号 ： 氧化铝 2019.8.14 签署
限公司 BJXF-TSLY-20190814
- 135 -
补充法律意见书（一）
5．重大销售合同
天山铝业新增正在履行的重大销售合同如下：
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
厦门象屿速 《铝锭销售合同》
传供应链发 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规格： 2019.7.26-
1. 天山铝业
展股份有限 TSYL-S20190017 AL99.70 以上） 2019.12.25
公司 4）
厦门象屿速 《铝锭采购合同》
传供应链发 （ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.9.5 前交
2. 天山铝业
展股份有限 P-TSSC-20190722 AL99.70） 货
公司 ）
厦门象屿速 《铝锭采购合同》
传供应链发 （ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.8.16-
3. 天山铝业
展股份有限 P-TSSC-20190816 AL99.70） 2019.9.30
公司 ）
厦门象屿速 《铝锭采购合同》
传供应链发 （ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.8.19-
4. 天山铝业
展股份有限 P-TSSC-20190819 AL99.70） 2019.10.31
公司 -1）
厦门象屿速 《铝锭采购合同》
传供应链发 （ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.8.20-
5. 天山铝业
展股份有限 P-TSSC-20190820 AL99.70） 2019.10.31
公司 -1）
厦门象屿速 《铝锭采购合同》
传供应链发 （ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.9.5-
6. 天山铝业
展股份有限 P-TSSC-20190905 AL99.70） 2019.10.21
公司 -1）
《铝锭销售合同》
贵州省物资
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.7.4-
7. 天山铝业 开发投资有
TSLY-S20190016 AL99.70） 2019.9.30
限责任公司
7）
《铝锭销售合同》
贵州省物资
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.7.11-
8. 天山铝业 开发投资有
TSLY-S20190016 AL99.70） 2019.9.30
限责任公司
8）
《铝锭销售合同》
贵州省物资
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.7.12-
9. 天山铝业 开发投资有
TSLY-S20190016 AL99.70） 2019.9.30
限责任公司
9）
贵州省物资 《铝锭销售合同》
铝锭（产品规格： 2019.7.16-
10. 天山铝业 开发投资有 （ 编 号 ：
AL99.70） 2019.9.30
限责任公司 TSLY-S20190017
- 136 -
补充法律意见书（一）
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
2）
《铝锭销售合同》
贵州省物资
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.8.20-
11. 天山铝业 开发投资有
TSLY-S20190021 AL99.70） 2019.10.31
限责任公司
4）
《铝锭销售合同》
贵州省物资
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.9.4-
12. 天山铝业 开发投资有
TSLY-S20190022 AL99.70） 2019.11.30
限责任公司
8）
《铝锭销售合同》 铝 锭 （ 产 品 规 格 ：
贵州省物资
（ 编 号 ： AL99.70） 2019.9.9-
13. 天山铝业 开发投资有
TSLY-S201900231 2019.11.30
限责任公司
）
《铝锭销售合同》
嘉能可有限 （ 编 号 ： 铝 锭 （ 产 品 规 格 ： 2019.8.13-
14. 天山铝业
公司 162.18.08400-P00 AL99.70） 2019.9.30
8）
《铝锭销售合同》
15. 天山铝业 嘉能可有限 （ 编 号 ： 铝 锭 （ 产 品 规 格 ： 2019.8.13-
公司 162.18.08400-P00 AL99.70） 2019.10.30
9）
《铝锭销售合同》
嘉能可有限 （ 编 号 ： 铝 锭 （ 产 品 规 格 ： 2019.8.13-
16. 天山铝业
公司 162.18.08400-P01 AL99.70） 2019.11.30
0）
《铝锭销售合同》
嘉能可有限 （ 编 号 ： 铝 锭 （ 产 品 规 格 ： 2019.8.13-
17. 天山铝业
公司 162.18.08400-P01 AL99.70） 2019.12.31
1）
内蒙古包钢 《铝锭买卖合同》
稀土国际贸 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规格： 2019.8.16-
18. 天山铝业
易有限公司 TSLY-S20190020 AL99.70） 2019.9.30
上海分公司 6）
《铝锭买卖合同》
南通钥鑫金
（ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规格： 2019.8.19-
19. 天山铝业 属材料有限
TSLY-S20190020 AL99.70） 2019.10.31
公司
8）
《铝锭买卖合同》
南通钧鉴铝 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规格： 2019.8.19-
20. 天山铝业
业有限公司 TSLY-S20190020 AL99.70） 2019.10.31
9）
21. 天山铝业 南通捷茂供 《铝锭买卖合同》 重熔用铝锭（产品规格： 2019.8.19-
应链管理有 （ 编 号 ： AL99.70） 2019.10.31
- 137 -
补充法律意见书（一）
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
限公司 TSLY-S20190021
0）
《铝锭买卖合同》
南通钧炬铝 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规格： 2019.8.19-
22. 天山铝业
业有限公司 TSLY-S20190021 AL99.70） 2019.10.31
1）
《铝锭买卖合同》
深圳天欣铝 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规格： 2019.8.19-
23. 天山铝业
业有限公司 TSLY-S20190022 AL99.70） 2019.10.31
2）
《铝锭买卖合同》
辽宁亿泽商 （ 编 号 ： 重熔用铝锭（产品规格： 2019.8.21-
24. 天山铝业
贸有限公司 TSLY-S20190021 AL99.70） 2019.10.31
5）
《铝锭销售合同》
上海诚烨实
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.8.26-
25. 天山铝业 业发展有限
TSLY-S20190022 AL99.70） 2019.9.30
公司
0）
《铝锭销售合同》
江阴翔瑞金
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.8.26-
26. 天山铝业 属贸易有限
TSLY-S20190022 AL99.70） 2019.9.30
公司
1）
《铝锭买卖合同》
新疆天富国
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.8.28-
27. 天山铝业 际经贸有限
TSLY-S20190022 AL99.70） 2020.2.28
公司
6）
《铝锭销售合同》
上海卓盈金
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.9.4-
28. 天山铝业 属材料有限
TSLY-S20190022 AL99.70） 2019.12.31
公司
7）
6．煤炭运输合同
天山铝业新增正在履行的重大煤炭运输合同如下：
序
托运方 承运方 合同名称及编号 货物 履行期限
号
乌鲁木齐天泰新
《煤炭运输合同》
1. 天山铝业 联石油化工销售 煤炭 2019.4.1- 2020.4.1
（编号：Z19009）
有限公司
7．金额较大的其他应付款
- 138 -
补充法律意见书（一）
根据《天山铝业审计报告》，截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业账龄超过一
年的其他应付款合计为 666,132,013.29 元，主要为应付工程尾款及工程质保金。
（五）税务与财政补贴
1．税收优惠
（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战
略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），天山铝业全资子公司盈达
碳素、天展新材自成立之日起至 2020 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所
得税。
（2）根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于促进中小企业发展的实施意见》
（新政发〔2010〕92 号），天山铝业全资子公司盈达碳素、天展新材自取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，享受自治区企业所得税地方分享部分“两免三
减半”优惠。
2．财政补贴
2019 年 1-5 月，天山铝业获得的主要财政补贴情况如下：
序 批复金额 实补金额
主体 项目 依据文件
号 （元） （元）
新疆生产建设兵团第八师发展和
改革委员会《关于下达兵团本级节
天山铝 节能专项资
1 能专项资金项目 2018 年度投资计 2,000,000 2,000,000
业 金
划的通知》（师发改环资[2019]9
号）
靖西市人民政府与靖西天桂铝业 -- 32,817,300
靖西天 有限公司于 2017 年 3 月 8 日签订
2 财政扶持
桂 的《关于煤电铝一体化项目投资协
议书的补充协议》 -- 20,352,700
阿拉尔经济技术开发区管理委员
2018 年 1-12
会财政局《关于拨付阿拉尔经济技
南疆碳 月社保补
3 术开发区企业 2018 年 1-12 月社保 912,509.5 912,509.5
素 贴、7-12 月
补贴、7-12 月见习补助资金的通
见习补助
知》（阿经开财发[2019]6 号）
本所律师认为，天山铝业报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
- 139 -
补充法律意见书（一）
（六）员工社保与住房公积金
1．截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业及其子公司为员工缴纳养老保险、失
业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等各项社会保险的具体缴费情况如下：
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目 缴纳比例
人数 人数 在其他单 新进员工
退休返聘 团场职工
位缴纳 及其他
养老保险 5730 651 86 87 140 338 89.80%
医疗保险 5730 651 86 87 140 338 89.80%
失业保险 5731 650 86 87 140 337 89.81%
工伤保险 5731 650 86 87 140 337 89.81%
生育保险 5731 650 86 87 140 337 89.81%
根据第八师石河子市社会保险管理局东城分局、新疆生产建设兵团第一师社
会保险事业管理局、阿拉尔经济技术开发区人力资源和社会保障局、靖西市社会
保险事业管理局、江阴市人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心
等分别出具的证明以及天山铝业的书面确认，报告期内，天山铝业及其子公司、
子公司的分公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基
金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。
2．截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业及其子公司为员工缴纳住房公积金的
具体缴费情况如下：
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目 新进员工/ 缴纳比例
人数 人数 在其他单
退休返聘 团场职工 封存等原
位缴纳
因
住房
5055 1326 86 78 89 1073 79.22%
公积金
根据新疆生产建设兵团住房公积金管理中心第八师管理分中心和第一师管
理部、百色市住房公积金管理中心靖西管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴
市分中心等分别出具证明以及天山铝业的书面确认，并经本所律师核查，报告期
- 140 -
补充法律意见书（一）
内，天山铝业及其子公司、子公司的分公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房
公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政
处罚。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，天山铝业及其子公司
无新增标的额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁，亦无新增行政处罚。天山铝业
尚未了结的标的额 1,000 万元以上的重大诉讼案件进展情况，详见本补充法律意
见书第一部分“《反馈意见》回复”之“十六、《反馈意见》之问题 19”。
四、关联方及关联交易
1．关联方变化
（1）锦隆能源原董事曾小山辞职，并补选梁洪波为锦隆能源董事。
（2）博乐市益鑫矿业有限公司（曾益柳配偶吴细华原控股企业）现已注销。
（3）曾益柳担任新疆博海水泥有限公司董事长。
（4）曾小山担任仁为峰发展有限公司执行董事。
2．关联交易
根据《天山铝业审计报告》、相关关联交易协议等文件以及天山铝业的书面
确认，2019 年 1-5 月，天山铝业及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易情
况如下：
（1）关联担保—作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
曾超懿、曾超 240,000,000.00 美
2019.5.30 2022.5.30 否
林 元
曾超懿、曾超 360,000,000.00 2019.2.1 2022.1.28 否
- 141 -
补充法律意见书（一）
林
曾超懿、曾超
250,000,000.00 2019.3.15 2021.3.15 否
林
100,000,000.00 人民
曾超懿、曾超
币元，35,000,000.00 2019.4.26 2021.4.19 否
林
美元
曾超林、刘姝 600,000,000.00 2019.5.5 2020.5.5 否
曾超林、刘姝、
280,000,000.00 2019.3.4 2021.3.4 否
新仁科技
曾超懿、李亚
洲、曾超林、 450,000,000.00 2019.3.22 2020.3.21 否
刘姝
曾超懿、曾超
360,000,000.00 2019.3.19 2022.3.19 否
林、新仁科技
（2）关联方资金拆借
2019 年 1-5 月，天山铝业从关联方鑫仁控股拆借资金 2,164,442.66 元，为关
联方鑫仁控股代天山铝业支付的境外公司的出资款。
五、本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易
进行了如下信息披露：
公告时间 公告编号 公告内容
关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集团
2019.5.22 2019-041
股份有限公司的重组问询函》的回复
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨
2019.5.23 2019-042
关联交易报告书（草案）之修订说明公告
2019.5.28 2019-045 2019 年第一次临时股东大会决议公告
关于收到《中国证监会行政许可申请受理
2019.6.5 2019-046
单》的公告
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一
2019.6.29 2019-047
次反馈意见通知书》的公告
- 142 -
补充法律意见书（一）
公告时间 公告编号 公告内容
关于延期回复《中国证监会行政许可项目审
2019.8.8 2019-048
查一次反馈意见通知书》的公告
六、本次交易的实质条件
根据《天山铝业审计报告》，截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业归属于母公
司股东的净资产为 11,407,409,015.60 元，无形资产扣除土地使用权后的净值为
6,042,129.24 元，天山铝业最近一期末扣除土地使用权后的无形资产占净资产的
比例不高于 20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项之规定。
根据《天山铝业审计报告》，截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业不存在未弥
补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项之规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规
定，符合各项程序性和实质性条件的要求；本次交易的各参与方均具备进行本次
交易的主体资格；除尚需取得中国证监会的核准和就本次交易通过反垄断主管部
门的经营者集中申报审查以外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页，无正
文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
沈 旭
2019 年 9 月 16 日
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