证券代码：002541     证券简称：鸿路钢构       公告编号：2017-064


                     安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

         关于对深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 8
月 3 日收到了深圳证券交易所中小板管理部《关于对安徽鸿路钢结构（集团）股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 409 号）(以下简称“问询函”）。
     问询内容：公司于 2017 年 7 月 21 日披露《关于日常经营性关联交易事项的公告》，
你公司拟与关联方涡阳金诺置业有限公司（以下简称“涡阳金诺”）和湖北金诺置业有
限公司（以下简称“湖北金诺”）签订建设工程施工总承包合同，合计交易金额为 5 亿
元。涡阳金诺和湖北金诺均为公司控股股东商晓波控制的企业，与公司属于受同一主体
控制的关联方。深圳证券交易所中小板管理部对此表示关注，要求公司认真自查并对问
询事项做出书面说明。
    根据问询函的要求，公司董事会高度重视，即时安排公司财务部、合同管理部、审
计部及证券部等相关部门对问询事项作了认真自查、核实，现就问询函所问询事项回复
公告如下。
问题一、上述关联交易的定价原则及定价依据，并对比市场同类业务的交易价格说明交
易定价的合理性和公允性；
回复：
（一） 关联交易的定价原则：
1、 公司严格按照相关法律法规履行了相关的决策程序，交易决策程序和信息披露合法
   合规。
2、 参照公司与其他企业签的同类型业务。
3、聘请有资质的中介机构对工程项目进行工程决算审计，同时聘请有证券资格的会计
师事务所对整体项目予以专项财务审计。

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4、 交易的内容为公司大力推广的钢结构装配式建筑总承包业务，符合公司及中小股东
   的利益。
（二）具体定价依据：
1、涡阳金诺置业项目定价方式和依据如下：
    安徽省建设工程工程量清单计价规范（DBJ34/T-206-2005）；土建、装饰工程套用安
徽省建筑工程计价定额综合单价（2009）、安徽省装饰装修工程计价定额综合单价
（2009）；安装工程套用安徽省安装工程计价定额综合单价（2009）；市政工程套用安徽
省市政工程消耗量定额（2006）；园林绿化工程套用安徽省园林绿化及仿古建筑工程消
耗量定额（2006）。人工费调整按安徽省 2013 年关于调整执行建设工程定额人工费的实
施意见——造计（2013）16 号文。
2、湖北金诺置业项目定价方式和依据如下：
    采用工程量清单计价法(GB50500—2013)；土建、装饰工程套用 2013 年《湖北省房
屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》，安装工程套用 2013 年《湖北省通用安装
工程消耗量定额及单位估价表》；市政工程套用 2008 年《湖北省市政工程消耗量定额及
统一基价表》；园林绿化工程套用 2009 年《湖北省园林绿化工程量消耗量定额及统一基
价表》，市政、园林工程人工费调整执行鄂建文[2012]85 号文。
    综上所述，此次关联交易采用的是政府工程及其他重要工程项目通用的定额结算方
法，材料价格按当期当地的信息价变动，材料涨跌风险小，经营风险相对较小，经营利
润相对稳定，所以定价是公允和合理的。
问题二、上述关联交易的目的及交易的必要性，并从交易的定价、付款条件等方面分析
是否存在损害上市公司利益的情形；
回复：
（一）关联交易的目的和必要性
1、此关联交易的内容为公司大力推广的钢结构装配式建筑总承包业务，具体原因是因
为国家、地方政府大力推动装配式建筑，给我们公司带来了非常好的发展机会。中共中
央、国务院去年发布的《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》中，明确
“力争用 10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%”的目标，并指出
要＂积极稳妥推广钢结构绿色建筑”；在今年全国“两会”期间，“大力发展钢结构和装
配式建筑”又写入了《政府工作报告》。推动装配式建筑取得突破性进展，已列入今年

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住房城乡建设部的重点工作。国家对地方政府有严格的考核指标和任务，地方政府需要
按照国务院要求落实装配式建筑指标，所以都在积极引进装配式建筑企业进驻当地，从
指标、环保要求、产业经济发展都符合地方政府需求。
2、同行业已经在不断布局，同样为装配式建筑的杭萧钢构、远大住工、宝业、宇辉等
企业都在全国范围内布局，在当地政府项目建设中有一定的优先权。
3、地方政府通过对公司的考察，对公司技术、产品较为认可，公司同时也具备了各地
布局的管控能力。
4、发展钢结构装配式建筑产业是公司以及所有钢构同行业最重要的新兴产业，由于钢
结构住宅是个新产品，市场的认知度比较低，所以需要通过示范项目建设来推广。
5、由于装配式建筑是新型建筑体系，市场上还没有普及，还存在一定的风险性，目前
并没有真正的房产企业采用装配式技术开发应用于商业地产。所以只有依靠公司自己拍
地开发或者取得控股股东支持拍地开发来建设示范项目（如果有其他房地产企业取得也
可以）。通过示范项目的建设期望能得到房产企业的真正应用，给公司带来良好的发展
机会。
6、公司非房地产企业，也无房产开发经验的管理团队，不适宜进行房地产开发；另外
装配式建筑是新型建筑体系，存在着一定的风险性，而且团风、涡阳均是一般县城，市
场销售房价较低，而目前装配式建筑成本又较传统建筑高，所以公司直接做房地产并不
合适。
    综上所述：此次关联交易的内容为公司大力推广的钢结构装配式建筑总承包业务；
交易目的是建设示范项目让公司的钢结构装配式技术能得到房地产商的信任，从而能在
商业住宅项目中得到拓展；鉴于公司无房地产开发业务内容，加上装配式建筑是新型建
筑体系，市场上还没有普及，还存在一定的风险性，目前并没有真正的房产企业采用装
配式技术开发应用于商业地产。所以只有依靠公司自己拍地开发或者取得控股股东支持
拍地开发来建设示范项目（如果有其他房地产企业取得也可以），所以基于公司发展装
配式建筑需要形成了上述关联交易。
（二）此次关联交易不存在损害上市公司利益的情形
1、采取了政府工程及其他重要工程项目通用的定额结算方法。
2、确立了工程决算的第三方审计原则。
3、约定工期 15 个月，预付款 10%，进度款付至月进度的 85%，材料单价可以根据材料

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市场的涨跌调整，无材料涨跌风险，进度付款比例优于市场上通用的付款方式。
    综上所述：从付款、定价分析，不会存在损害上市公司利益的情形。
（三）对比公司同类型业务的交易价格
1、公司于本月的预中标“金寨金梧桐标准厂房项目” （公告编号：2017-062）是以安
徽地区定额下浮 8%左右预中标。
2、公司于 2017 年 5 月承接的“南川标准化厂房项目” （公告编号：2017-037）约定
政府回购价为重庆地区定额下浮 8%。
3、公司于本月中标的“南川区工业园区南平组团杉树林安置还房小区建设项目” （公
告编号：2017-058）中标价为重庆地区定额下浮 8%。
    此次关联交易工程结算价为定额不下浮结算，也优于市场上通用的交易价格。
问题三、请补充披露公司与涡阳金诺、湖北金诺以前年度日常关联交易的金额、占同类
业务的比例，并说明公司的主要业务是否存在对上述关联人形成依赖的情形，若存在，
请说明相关解决措施。
回复：
    涡阳金诺、湖北金诺成立时间都不满一年，以前年度未与以上关联企业发生过关联
交易，也未与控制股东及其控制的其他企业发生过关联交易。公司目前的主要业务仍然
是钢结构及配套产品的制造业务，此次关联交易的形成主要为了支持公司发展钢结构装
配式建筑总承包业务而建设的示范项目。所以公司主要业务不会对关联人形成依赖。




                                          安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
                                                  董事会
                                            二〇一七年八月九日




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