国浩律师（南京）事务所
                               关        于
      常州千红生化制药股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留股份授予事项
                                    之
                         法律意见书




       中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层      邮编：210036
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                             二〇一八年二月
                               释 义

    本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

   千红制药/公司        指   常州千红生化制药股份有限公司
《股权激励计划》/本次        《常州千红生化制药股份有限公司 2017 年限制性
                        指
股权激励计划/本计划          股票激励计划》

    《公司章程》        指   《常州千红生化制药股份有限公司章程》

     《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

     《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》


      股东大会          指   千红制药股东大会


       董事会           指   千红制药董事会

       监事会           指   千红制药监事会

     中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

        本所            指   国浩律师（南京）事务所


         元             指   中国法定货币人民币元




                                  2
                    国浩律师（南京）事务所

             关于常州千红生化制药股份有限公司

      2017 年限制性股票激励计划预留股份授予事项之

                              法律意见书

                         国浩宁专字（2017）第 205-2 号




致：常州千红生化制药股份有限公司

    本所接受千红制药的委托，担任公司本次股权激励计划事项的专项法律顾
问。本所已就公司本次股权激励计划出具了《国浩律师（南京）事务所关于常州
千红生化制药股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、
《国浩律师（南京）事务所关于常州千红生化制药股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》，现就 2017 年限制性股票激励计
划预留股份授予（下称“本次限制性股票预留股份授予”）所涉及的有关法律事
项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、本次股权
激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具证明性质的材料发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次限制性股票预留股份授予有关的法律事项发表意
见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告（如适用）中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据和结论的法定资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
                                      3
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次限制性股票预留股份授予的合法合规性予以审查，查阅了必要的材料、文件，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票预留股份授
予的必备文件之一，随其他材料一并公告，并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票预留股份授予之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次限制性股票预留股份授予事项所
制作相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    鉴于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次限制性股票预留部分授予相关事项出具法律意见如下：



    一、 本次限制性股票预留股份授予的批准与授权

    （一）2017 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案，公司独立董事及监事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    （二）2017 年 8 月 22 日至 2017 年 8 月 31 日，公司对本次限制性股票预留
股份授予对象名单及职务通过公司宣传栏、OA 办公平台予以公示，在公示期内，
公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 16 日，公司监事会
发表了《常州千红生化制药股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计

                                    4
划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》。

    （三）2017 年 9 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （四）2017 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单再次予以核查。

    （五）2018 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
预留股份的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次限制性股票预
留股份授予的一名激励对象予以核查。

    截至本法律意见书出具日，公司就本次限制性股票预留股份授予已获得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。



    二、 本次限制性股票预留股份授予的相关情况

    （一）授予日

    根据公司第四届董事会第五次会议审议，本次限制性股票预留股份的授予日
为 2018 年 2 月 2 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：

    （1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
          自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

                                     5
    （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
           生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    据此，本次限制性股票预留股份授予日的确定符合《管理办法》和《股权激
励计划》中关于授予日的相关规定。

    （二）授予对象、授予数量及授予价格

    1.   根据公司《股权激励计划》及 2018 年 2 月 2 日公司第四届董事会第五
次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留股份
的议案》，公司本次限制性股票预留股份授予的激励对象为一人，授予数量为 10
万股，授予价格为 3.03 元/股。

    2. 2018 年 2 月 2 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同时，公司监事会就
本次限制性股票预留股份授予相关事项予以核查，同意向该名激励对象授予 10
万股的限制性股票。

    据此，本次限制性股票预留股份授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。

    （三）本次限制性股票预留股份授予的条件

    根据《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票预留
股份授予的条件如下：

     1. 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
           无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
           进行利润分配的情形；
                                      6
    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
          处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次
限制性股票预留股份授予的授予对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。
公司本次限制性股票预留股份授予的条件已成就。



    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票预留
股份授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票预留股份授予的授予
日、授予数量及授予价格均已经董事会、监事会审议通过，符合《管理办法》及
《股权激励计划》的相关规定；公司和本次限制性股票预留股份授予的激励对象
不存在《股权激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次限制性股
票预留股份授予的条件已成就，公司向激励对象授予预留股份符合《管理办法》
及《股权激励计划》的规定。本次限制性股票预留股份授予尚需依法履行信息披
露义务及办理限制性股票授予登记等事宜。

（以下无正文）



                                  7
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于常州千红生化制药股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划预留股份授予事项之法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（南京）事务所




负责人：                               经办律师：




              马国强                                     沈 玮




                                                        张秋子




                                       二〇一八年二月   六 日




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