安徽承义律师事务所

                                     关于

                 安徽辉隆农资集团股份有限公司

      发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

                  并募集配套资金暨关联交易之


                          标的资产过户情况


                                       之


                              法律意见书




                            安徽承义律师事务所

            中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼   邮编: 230022
      电话(Tel): （86-0551）65609815        传真(Fax): （86-0551）65608051
网址(Website): www.chengyi-law.com     电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
                      安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
        联交易之标的资产过户情况之法律意见书
                                                承义证字[2019]第305号



致：安徽辉隆农资集团股份有限公司

    根据安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“辉隆股份”或“上市公

司”)与安徽承义事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受

辉隆股份的委托，担任辉隆股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次发行”、“本次交易)的专项法

律顾问。

    本所己就本次交易事项出具了《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团

股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之法律意见书》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限

公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（一）》。

    根据中国证监会核发的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉

隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可[2019]2937 号），辉隆股份本次交易己经取得了中国证监会核准，

本律师在进一步核查的基础上，就本次交易标的资产过户情况出具本法律意见

书。

    本所己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资

料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明

文件发表意见。

    若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有

限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。

    本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、 规

章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供辉隆股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本法律意见书作为辉隆股份实施本次交易所必备的法律文件，随

同其他材料进行相关的信息披露。

    基于上述，本律师现就本次交易的标的资产过户情况出具法律意见如下：


    一、本次交易整体方案概述

     本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解

凤祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科

技 100%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债

券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次

交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

    本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市

公司控股股东、实际控制人发生变更。
    二、本次交易的批准与授权

    2019 年 8 月 27 日，安徽省供销社出具供发办[2019]93 号《安徽省供销合作
社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，
同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的总体方案。

    2019 年 8 月 28 日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意
辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
    2019 年 8 月 28 日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一
致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文
件。

    2019 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
    2019 年 9 月 17 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的相关议案。
    2019 年 10 月 31 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419 号），经上市公司
与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关
规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局

反垄断局的同意。
    2019 年 11 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资
金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次
交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000 万元，采用非公开发

行可转换公司债券的方式募集 51,406.52 万元。
    2019 年 12 月 31 日，上市公司收到中国证监会《关于核准安徽辉隆农资集
团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937 号），本次交易获中国证监
会核准。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了
必要的批准和授权。


    三、本次交易标的资产交割的情况

    截至本法律意见书出具之日，辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解
凤祥等 40 名自然人持有的海华科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手
续已办理完毕，海华科技已取得了蚌埠市淮上区市场监督管理局换发的《营业执
照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，辉隆股份持有海华科技 100%的股权。

    综上，本律师认为，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。


    四、本次交易相关后续事项

    根据本次交易方案及有关法律法规规定， 截至本法律意见书出具之日， 本
次交易各方尚需履行的相关后续事项主要为：

    1、辉隆股份尚需就本次交易涉及的新增股份、可转换公司债券事宜向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易
所申请办理上述新增股份的上市手续；

    2、辉隆股份尚需在中国证监会核准文件有效期内进行发行股份、可转换公

司债券募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理公司注册资本、公
司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

    3、辉隆股份与此次交易对方须履行《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及

《盈利补偿协议的补充协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承
诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。

    综上，本律师认为，截止本法律意见书出具之日，辉隆股份办理上述后续事
项不存在实质性法律障碍。


    五、结论性意见


    本综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法
履行了必要的批准和授权，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议

的补充协议》中约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易标的

资产的过户手续已办理完毕；相关交易各方尚需依照有关法律法规和规范性文件

的规定和要求办理因本次交易涉及的新增股份和可转换公司债券的登记、上市及

工商变更备案等后续事项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履

行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

   （以下无正文）
（此页无正文，为承义证字[2019]第 305 号《安徽承义律师事务所关于安徽辉

隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之法律意见书》之签字盖章页）




   安徽承义律师事务所             负责人：鲍金桥



                                 经办律师：束晓俊



                                           苏    宇



                                                2019 年 12 月 31 日