申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于唐人神集团股份有限公司

           以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾
问”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等有关规定，就唐人神使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）的自筹资金的事项进行了审慎核查并发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准唐人神集
团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]179 号）核准，并经深圳证券交易所同意，唐人神于 2017 年 8 月以每股
7.61 元的价格向湖南唐人神控股投资股份有限公司、谷琛合计非公开发行
34,685,939 股的普通股（A 股）股票，共募集配套资金 263,960,000.00 元；前述
募集资金扣除承销费 7,000,000.00 元后的实际净额为人民币 256,960,000.00 元。
上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具验资报告（天职业字[2017]13633 号）。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，并与申万宏源、开户银行签署了募集
资金监管协议，本次募集资金已全部存放于上市公司开设的募集资金专项账户
内。

       二、承诺募集资金投资项目情况

    根据《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，募集资金在扣除中介费用后主要用于如下募投项目：
                                                                 单位：万元


                                      1
 序号                募投项目                 募集资金投入金额                  项目总投资额

     1      本次交易的现金对价支付                    4,300.00                        -

            龙华农牧东冲 12 万头无
     2                                                11,198.00                   16,603.30
             公害生猪养殖建设项目

            龙华农牧塘冲 12 万头无
     3                                            不超过 10,898.00                16,306.67
             公害生猪养殖建设项目

                     合计                         不超过 26,396.00                    -


         三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况

         根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于唐人神集团股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（天
职业字[2017]17001 号），截至 2017 年 8 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入的
累计金额为 165,533,936.48 元。公司拟采用募集资金对上述预先投入资金予以置
换，具体情况如下：
                                                                                          单位：元

                                                      截至 2017 年 8 月 30 日    拟置换预先投
 序                             募集资金承诺投资
             项目名称                                 止以自筹资金预先投         入自筹资金金
 号                                   金额
                                                      入募投项目累计金额             额
          本次交易的现金对
 1                                43,000,000.00           43,000,000.00          43,000,000.00
                价支付
         龙华农牧东冲 12 万
 2       头无公害生猪养殖        111,980,000.00           61,552,065.20          61,552,065.20
             建设项目
         龙华农牧塘冲 12 万
                                    不超过
 3       头无公害生猪养殖                                 60,981,871.28          61,552,065.20
                                 108,980,000.00
             建设项目
                                    不超过
              合计                                        165,533,936.48         165,533,936.48
                                 263,960.000.00

         四、会计师意见

         天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于唐人神集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》，认为：唐人
神管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合

                                                  2
《上市公司监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，在所有
重大方面真实反映了唐人神截至 2017 年 8 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际情况。

    五、审批程序

    （一）公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置
换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
    （二）公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
    （三）公司独立董事对上述使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金
的事项发表了明确同意的独立意见。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查相关募投项目的实施进展和资金投入情况，独立财务顾问认为：
    （一）唐人神本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所
针对该事项出具了鉴证报告；故本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等有关规定。
    （二）本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的要求。
    （三）公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投
项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关
安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
    因此，独立财务顾问同意公司本次使用非公开发行股票所募集资金中的


                                    3
165,533,936.48 元置换预先投入募投项目自筹资金。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有
限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签署页）




项目主办人员：
                   吴振国               廖妍华




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2017 年 9 月 20 日




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