申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

                             募集配套资金

              2017 年度业绩承诺实现情况之核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏
源承销保荐公司”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“上市
公司”）发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华二人合计持有的湖南龙华农牧
发展有限公司（以下简称“龙华农牧”、“标的资产”）90%股权并募集配套资金
交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对龙秋华、龙伟华做出的关于龙
华农牧 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，现发表意见如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据龙秋华、龙伟华与上市公司签署的《业绩补偿协议》，龙秋华、龙伟华
承诺：龙华农牧 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣非净利润（扣非净利
润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
数）分别不低于 6,651.00 万、5,544.00 万、4,343.00 万元。
    上市公司应在 2016-2018 年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与
承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出
具《专项审核报告》。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
    若经审计，龙华农牧在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利
润，唐人神将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知龙秋华、龙伟
华。龙秋华、龙伟华应当按照《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》约
定，对上市公司进行补偿。

二、业绩补偿方式
    （一）补偿方式的确定

    龙秋华、龙伟华承诺：若龙华农牧在 2016 年、2017 年、2018 年任一年度当
年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实现净利润）小于当年承诺净利润
数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
    （1）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%，
则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：
    当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=截至上一期期末累计承诺净利润数-截至
上一期期末累计实现净利润数。
    （2）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数＞15%，
则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下：
    当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/
本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对
价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数。
    若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则其应以
现金补足差额部分。计算公式如下：
    当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-业绩承诺方取得的可用于补偿的
股份）*本次发行价格。

    （二）其他补偿安排

    （1）业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 35,860.00 万元，即不超过业
绩承诺方本次交易获得的对价扣除 10,000.00 万元后的余额。补偿总额=股份补偿
总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
    （2）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
    （3）若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的
税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股
份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿
义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
    （4）若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华因本次交易取
得的尚未出售的标的股份进行补偿，不足的部分由龙秋华及龙伟华按照 85%:15%
比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙
伟华按照 85%:15%比例进行补偿。

三、2017 年度业绩承诺完成情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
[2018]12490-1 号《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核
报告》（以下简称“《专项报告》”），龙华农牧 2017 年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润 5,675.36 万元，实际业绩完成情况高于对应的承诺数
131.36 万元。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项报告》，唐人神
编制的业绩承诺预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制。
    另外，龙华农牧 2016 年度已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润 6,889.10 万元，高于对应的承诺数 238.10 万元。
    综上，鉴于龙华农牧 2016、2017 年均实现的净利润数高于承诺利润数，因
此业绩承诺方龙秋华、龙伟华对标的公司 2017 年度利润不涉及业绩补偿事宜。

四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

    申万宏源承销保荐公司通过与公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、
财务报表、审计报告、以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专
项报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，独立财务顾问认为：龙华农牧 2016 年度及 2017 年度实现的扣非净
利润均超过交易对方对其的业绩承诺水平；标的公司业绩承诺已经实现，后续年
度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实现情
况之核查意见》之签章页）




项目主办人员：
                   吴振国               廖妍华




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                       年    月    日