国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公
司接受广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任江粉磁材发行股份及支付现金购买深圳市东方亮彩精密技术有限公
司（以下简称“东方亮彩”或“标的公司”）100.00%股权的独立财务顾问，对江粉
磁材本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662 号）核准，公司
实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限
合伙）共发行 16,666.6664 万股股票，发行价格为 7.35 元/股，购买其合计持有的
深圳市东方亮彩精密技术有限公司 70%股权，上述股份已于 2016 年 5 月 10 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为
2016 年 5 月 17 日，公司总股本由 879,989,668 股增加至 1,046,656,332.00 股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行共计 130,555,555
股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 9.00 元/股，用于支付现金对价、
上市公司补充流动资金及标的公司投资项目，上述股份已于 2016 年 6 月 15 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2016
年 6 月 23 日，公司总股本由 1,046,656,332.00 股增加至 1,177,211,887.00 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,177,211,887.00 股，其中有限售条
件股份数量为 643,746,346 股，占公司总股本的 54.68%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、上海证大投资管理有
1
限公司、东吴基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、金鹰基金管
理有限公司共 6 名非公开发行对象关于股份限售的承诺：通过本次交易取得的江
粉磁材股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让。
截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上
述承诺，均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其
担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 6 月 26 日（星期一）。鉴于目前公
司因筹划重大资产重组停牌，限售股份的实际上市流通日将顺延至公司股票复牌
日。
2、本次解除限售的股份数量为 130,555,555 股，占公司股本总额的 11.09%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 130,555,555 股，占公司股本总额的
11.09%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名，均为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
本次解除限售
持股数量 本次解除限 冻结股数
序号 发行对象 证券账户名称 实际可上市流
（股） 售数量（股） （股）
通数量（股）
鹏华资产管理（深 鹏华资产-浦发银行-鼎泰 3 号专项
1 13,333,333 13,333,333 13,333,333 0
圳）有限公司 资产管理计划
东吴基金管理有 东吴基金-上海银行-东吴鼎利
2 13,333,333 13,333,333 13,333,333 0
限公司 6017 号资产管理计划
上海证大投资管理有限公司-证大
6,111,111 6,111,111 6,111,111 0
金龙私募证券投资基金
上海证大投资管 上海证大投资管理有限公司-长安
3 1,222,222 1,222,222 1,222,222 0
理有限公司 天迪定增 1 号基金
上海证大投资管理有限公司 7,333,333 7,333,333 7,333,333 7,333,333
合计 14,666,666 14,666,666 14,666,666 7,333,333
金鹰基金-工商银行-金鹰威信定
736,668 736,668 736,668 0
金鹰基金管理有 增 1 号资产管理计划
4
限公司 金鹰基金-工商银行-金鹰华创定
1,460,000 1,460,000 1,460,000 0
增 1 号资产管理计划
2
金鹰基金-光大银行-金鹰勤道资
11,470,000 11,470,000 11,470,000 0
本定增 2 号资产管理计划
合计 13,666,668 13,666,668 13,666,668 0
第一创业证券股 第一创业证券-国信证券-共盈大
5 25,555,555 25,555,555 25,555,555 0
份有限公司 岩量化定增集合资产管理计划
财通基金-建设银行-优增 1 号资产
716,667 716,667 716,667 0
管理计划
财通基金-宁波银行-财通基金-富
1,911,111 1,911,111 1,911,111 0
春定增 815 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春华福 2 号
383,333 383,333 383,333 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春东北 1 号
188,889 188,889 188,889 0
资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 753
72,222 72,222 72,222 0
号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 755
94,444 94,444 94,444 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增增
238,889 238,889 238,889 0
利 13 号资产管理计划
财通基金-建设银行-富春定增 929
477,778 477,778 477,778 0
号资产管理计划
财通基金-平安银行-江苏省国际
信托-江苏信托云锦 1 号集合资金 94,444 94,444 94,444 0
财通基金管理有 信托计划
6
限公司 财通基金-平安银行-江苏省国际
信托-江苏信托高端五号集合资 288,889 288,889 288,889 0
金信托计划
财通基金-工商银行-上海乾立股
383,333 383,333 383,333 0
权投资基金管理有限公司
财通基金-光大银行-财通基金-秋
144,444 144,444 144,444 0
实定增 2 号资产管理计划
财通基金-工商银行-国海证券股
4,366,667 4,366,667 4,366,667 0
份有限公司
财通基金-工商银行-恒增专享 9 号
716,667 716,667 716,667 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增优享 3 号
433,333 433,333 433,333 0
资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 666
716,667 716,667 716,667 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 643
188,889 188,889 188,889 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增专享 10
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
3
财通基金-工商银行-财智定增 3 号
188,889 188,889 188,889 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 591
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 757
477,778 477,778 477,778 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富
861,111 861,111 861,111 0
春定增增利 10 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富
861,111 861,111 861,111 0
春定增增利 11 号资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫享 1 号
955,556 955,556 955,556 0
资产管理计划
财通基金-光大银行-紫金 5 号资产
144,444 144,444 144,444 0
管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 790
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-新安定增 1 号
188,889 188,889 188,889 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 759
333,333 333,333 333,333 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫享 2 号
1,194,445 1,194,445 1,194,445 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫享 3 号
572,222 572,222 572,222 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 794
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 762
666,667 666,667 666,667 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫享 4 号
1,911,111 1,911,111 1,911,111 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫享５
766,667 766,667 766,667 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-祁巨定增 1 号
333,333 333,333 333,333 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增宝
477,778 477,778 477,778 0
利 12 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春源通定
477,778 477,778 477,778 0
增 6 号资产管理计划
财通基金-宁波银行-东方晨星 3 号
622,222 622,222 622,222 0
资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-浙
238,889 238,889 238,889 0
雅 10 号资产管理计划
财通基金-宁波银行-深圳市融创 333,333 333,333 333,333 0
4
晋信资产管理有限公司
财通基金-工商银行-富春定增 900
144,444 144,444 144,444 0
号资产管理计划
财通基金-兴业银行-泰诚大通（北
144,444 144,444 144,444 0
京）投资基金管理有限公司
财通基金-光大银行-财通基金-富
477,778 477,778 477,778 0
春定增 908 号资产管理计划
财通基金-平安银行-上海金元百
572,222 572,222 572,222 0
利资产管理有限公司
财通基金-光大银行-财通基金-富
477,778 477,778 477,778 0
春定增 776 号资产管理计划
财通基金-宁波银行-华龙证券定
238,889 238,889 238,889 0
增 1 号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 696
1,911,111 1,911,111 1,911,111 0
号资产管理计划
财通基金-上海银行-悦达善达定
716,667 716,667 716,667 0
增一号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 799
955,556 955,556 955,556 0
号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 797
716,667 716,667 716,667 0
号资产管理计划
财通基金-宁波银行-涌泽定增 1 号
144,444 144,444 144,444 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-华辉定增 3 号
238,889 238,889 238,889 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-华辉定增 6 号
211,111 211,111 211,111 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-汇银定增 5 号
288,889 288,889 288,889 0
资产管理计划
财通基金-光大银行-开元定增 10
383,333 383,333 383,333 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-睿信定增 1 号
288,889 288,889 288,889 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-睿信定增 2 号
144,444 144,444 144,444 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-睿信定增 3 号
144,444 144,444 144,444 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-东洋定增 1 号
144,444 144,444 144,444 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 829
383,333 383,333 383,333 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 830
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
5
财通基金-工商银行-财通定增 11
477,778 477,778 477,778 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通定增 12
477,778 477,778 477,778 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-大地期货有
288,889 288,889 288,889 0
限公司
财通基金-招商银行-财通基金-永
238,889 238,889 238,889 0
安向日葵定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-永安定增 7 号
238,889 238,889 238,889 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 719
144,444 144,444 144,444 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 722
144,444 144,444 144,444 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 712
477,778 477,778 477,778 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 781
383,333 383,333 383,333 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 966
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 970
288,889 288,889 288,889 0
号资产管理计划
财通基金-包商银行-包商定增 5 号
477,778 477,778 477,778 0
资产管理计划
财通基金-包商银行-财通基金-包
572,222 572,222 572,222 0
商定增 6 号资产管理计划
财通基金-包商银行-包商定增 8 号
477,778 477,778 477,778 0
资产管理计划
财通基金-招商银行-俞更生 238,889 238,889 238,889 0
财通基金-工商银行-富春定增 700
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 690
144,444 144,444 144,444 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增宝
955,556 955,556 955,556 0
利 2 号资产管理计划
财通基金-工商银行-蜜蜂定增 9 号
716,667 716,667 716,667 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增宝
477,778 477,778 477,778 0
利 3 号资产管理计划
财通基金-工商银行-云南通达资
94,444 94,444 94,444 0
本管理有限公司
财通基金-宁波银行-上海向日葵
94,444 94,444 94,444 0
投资有限公司
6
财通基金-工商银行-富春定增 854
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 853
238,889 238,889 238,889 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-人和定增 1 号
955,556 955,556 955,556 0
资产管理计划
财通基金-工商银行-北京枫丹投
72,222 72,222 72,222 0
资管理有限公司
财通基金-工商银行-锦城财富定
355,556 355,556 355,556 0
增 2 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦域财富定
716,667 716,667 716,667 0
增 3 号资产管理计划
财通基金-广发银行-宇纳定增 4 号
188,889 188,889 188,889 0
资产管理计划
财通基金-宁波银行-富春定增 916
188,889 188,889 188,889 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增宝
3,822,222 3,822,222 3,822,222 0
利 5 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增宝
2,388,889 2,388,889 2,388,889 0
利 1 号资产管理计划
合计 50,000,000 50,000,000 50,000,000 0
合计 130,555,555 130,555,555 130,555,555 7,333,333
本次解除限售的股份除了上海证大投资管理有限公司存在部分股份冻结情
况以外，其他股东均不存在质押或冻结的情况。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例（%） 增加 减少 数量 比例（%）
一、限售流
643,746,346 54.68 - 130,555,555 513,190,791 43.59
通股
高管锁定股 180,816,571 15.36 - - 180,816,571 15.36
首发后限售股 462,929,775 39.32 - 130,555,555 332,374,220 28.23
二、无限售
533,465,541 45.32 130,555,555 - 664,021,096 56.41
流通股
三、总股本 1,177,211,887 100.00 - - 1,177,211,887 100.00
五、核查意见
7
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
8
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司
2017 年 6 月 21 日
9