广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书
广东江粉磁材股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司 广东江粉磁材股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 江粉磁材
股票代码 002600
信息披露义务人 曹云
住所/通讯地址 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区 B29 栋
股份变动性质 股份数量不变，持股比例下降
一致行动人之一 深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园 B25 栋、B29 栋、B33 栋
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园 B25 栋、B29 栋、B33 栋
股份变动性质 股份数量不变，持股比例下降
签署日期：二〇一七年七月
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广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法
律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行
动人在江粉磁材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增
加或减少其在江粉磁材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或授权任何单位
或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 释义 .................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4
一、信息披露义务人与一致行动人基本情况 ....................................................... 4
二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ................................................... 4
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况..................... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...................................................................... 6
一、信息披露义务人权益变动的目的 ................................................................... 6
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划 ....................................................... 6
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...................................................................... 7
一、本次交易方案概况 ........................................................................................... 7
二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ......... 10
三、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................... 10
四、信息披露义务人所持有的江粉磁材存在权利限制的情况 ......................... 11
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上
市公司之间的其他安排 ......................................................................................... 11
六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化 ................................................. 12
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................ 13
第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 14
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 15
一、备查文件 ......................................................................................................... 15
二、备查文件制备地点 ......................................................................................... 15
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 16
附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 18
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广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
信息披露义务人 指 曹云
一致行动人之一/聚美投资 指 深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司
领益科技/购买资产/标的资产 指 领益科技（深圳）有限公司
本次交易/本次重组/本次重大
指 江粉磁材发行股份购买领益科技全体股东持有的领益科技 100%股权
资产重组
领益科技 指 领益科技（深圳）有限公司
领尚投资 指 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
领杰投资 指 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
交易对方/领益科技全体股东 指 领胜投资、领杰投资、领尚投资
交易各方 指 江粉磁材与交易对方的合称
《重 大 资 产 重 组 协 议》 指 江粉磁材、领益科技全体股东签署的《发行股份购买资产协议书》
《利 润 承 诺 补 偿 协 议 书 》 指 江粉磁材、领益科技全体股东签署的《利润承诺补偿协议书》
本次权益变动 指 发行股份购买资产暨关联交易导致的权益变动的行为
本报告书 指 《广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
《准则 15 号》 指
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人与一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
信息披露人 曹云
性别 男
身份证号码 44042119670401****
国籍 中华人民共和国
住所/通讯地址 深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园 B29 栋
是否取得其他国家或地区居留权 否
通讯方式 0755-61869929
（二）一致行动人之一：深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人之一 深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300356445123E
主要经营场所 深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园 B25 栋、B29 栋、B33 栋
执行事务合伙人 曹小彤
股东名称 李永期、刘鸣源、陈开念、刘高文、曹云、刘吉文、王乾、曹小彤
注册资本 542 万元
经营范围 股权投资， 投资管理，投资兴办实业，企业管理咨询，商业信息咨询。
二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）系曹云兄弟曹小彤控制的企
业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九） 持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份；”。因此，曹云、深圳市聚美股权投资合伙企
业（有限合伙）系一致行动人。
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曹小彤 曹云
32.94% 0.25%
聚美投资
3.64% 9.71%
广东江粉磁材股份有限公司
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份情
况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动是由于江粉磁材本次重大资
产重组导致其持股比例下降。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
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第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易方案为江粉磁材以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领
杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技 100%的股权。本次交易的主要内容
如下：
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产最终作价 2,073,000.00 万元，
全部由公司以发行股份的方式自领益科技全体股东处购买。
（一）发行价格和定价依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告
日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，
公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 120 个交易日公司股票均价 10.49 元/股作为市场参考价，并以该 120 个
交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.45 元/股。最终发行价格尚需江
粉磁材股东大会批准。
根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的 2016 年
度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 7 月 17 日完成
除权除息，在考虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产
的股份发行价格相应调整为 4.68 元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应
调整。
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（二）发行数量
根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交
易拟购买资产最终作价 2,073,000 万元，按照本次发行股票价格 4.68 元/股计
算，本次拟发行股份数量为 4,429,487,177 股，占发行后上市公司总股本的
65.29%。
本次交易向领益科技全体股东发行的股份具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 领胜投资 4,139,524,021
2 领尚投资 196,103,812
3 领杰投资 93,859,344
总计 4,429,487,177
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产
的发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（三）锁定期
本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺：
本公司于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市公
司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规
定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿义务
人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。补偿义务人
承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在 2017 年度、2018 年度、2019 年度承
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诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下
简 称 “ 承 诺 净 利 润 数 ” ） 分 别 不 低 于 114,711.77 万 元 、 149,198.11 万 元 和
186,094.62 万元。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于三个会计年度内（2017 年、2018 年、2019 年）每一会计年度结束后
对领益科技实际净利润数予以核算，将领益科技实际净利润数与领益科技补偿
义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报
告。若会计师事务所审核确认，领益科技在三个会计年度内截至当期期末累积
的实际净利润数未能达到领益科技补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净
利润数，则利润补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议书》的约定方式履行补
偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计
师事务所将对领益科技 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期
内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+
业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿
义务人按照《利润承诺补偿协议书》约定履行补偿义务。
（五）过渡期损益的归属
1、自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止之期间为过渡期。领益科技股东承诺并保证，在过渡期内，其对领益科技
及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理领益科技及其子公司，
不得做出直接或间接损害领益科技及其子公司利益的行为。
2、过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公
司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由领益科技股东按照其在领益
科技的持股比例承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对领益科技过渡期的
损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。领益科技过渡期的损益情况，
以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定领益科技发生亏损或净资产减少
的，则领益科技股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金
方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
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3、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享；领益科技截至基准日的未分配利润及基准
日后实现的净利润归上市公司所有。
二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权
益情况
本次权益变动前，曹云持有上市公司 228,571,428 股股份，占上市公司总股
本的 9.71%，其中有限售条件的股份数量为 228,571,428 股，其持有的有限售条
件的股份中 198,000,000 股股份被质押；无限售条件的股份数量为 0 股，其持有
的无限售条件流通股中 0 股股份被质押。曹云所持股份累计被质押为
198,000,000 股。聚美投资持有上市公司 85,714,284 股，占上市公司总股本的
3.64%，全部为有限售条件的股份，其中 32,000,000 股股份被质押。
本次权益变动后，曹云及一致行动人持有江粉磁材情况如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
股东名称 本次发行股份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37%
曹云关联方聚美投资 85,714,284 3.64% 85,714,284 1.26%
-
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）上市公司已履行的程序
本次交易上市公司已履行的程序如下：
2017 年 2 月 27 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2017 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了本
次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）交易对方已履行的程序
截至本报告书签署日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳
市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的
内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
截至本报告书签署日，领益科技股东会已通过决议，同意本次交易相关事
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宜。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易，并由江粉磁材股东大会
同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；
2、通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上市公司股
东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、信息披露义务人所持有的江粉磁材存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，聚美投资持有的本公司的 32,000,000 股股份与曹云
持有本公司的 198,000,000 股股份处于质押状态，除此之外，信息披露义务人与
其一致行动人持有本公司股权不存在质押等权利限制情况。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大
交易情况及与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，最近一年及一期内信息披露义务人与江粉磁材之
间的重大交易如下：
2016 年 4 月 1 日，中国证监会出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司
向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】662
号），同意江粉磁材通过发行 16,666.6664 万股股份及支付现金 52,500.00 万元
购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资持有的东方亮彩合计
100%股权。同时，江粉磁材向 6 名投资者发行 13,055.5555 万股股份募集配套
资金 117,499.9995 万元。
2016 年 4 月 25 日，东方亮彩 100%股权完成资产过户的工商变更登记 2016
年 5 月 10 日、2016 年 6 月 15 日，本次新增股份 16,666.6664 万股、13,055.5555
万股分别办理完登记手续。
上述交易完成后，曹云及其一致行动人聚美投资成为江粉磁材股东。
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六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化
本次交易前，曹云为上市公司持股 5%以上股东；本次交易完成后，领胜投
资及一致行动人直接共持有本公司总股本的 65.29%，曹云及其一致行动人持有
上市公司股权比例降至 5%以下。
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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人与其一致行动人在江粉磁材就本次重大资产重组股票连续
停牌前六个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所交易江粉磁材股票的
行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证
监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、曹云先生身份证复印件
2、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照
3、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）主要负责人名单及其身份证
明文件
4、《广东江粉磁材股份有限公司与领益科技（深圳）有限公司全体股东签
署之发行股份购买资产协议书》
二、备查文件制备地点
广东江粉磁材股份有限公司
办公地址：广东省江门市蓬江区龙湾路 8 号
电话：0750-3506078
传真：0750-3506111
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信息披露义务人声明
本人及本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹云
一致行动人之一：深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2017 年 7 月 25 日
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广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司股份有限公司简式权益变动报
告书》之签署页）
信息披露义务人：
曹云
一致行动人之一：深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2017 年 7 月 25 日
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广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书
附表 1：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东江粉磁材股份有限公司 上市公司所在地 广东省江门市
股票简称 江粉磁材 股票代码 002600
信息披露义务人
信息披露义务人名称 曹云 无
注册地
增加 □ 减少 □
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无 □
化
不变，但持股比例减少√
信息披露义务人
信息披露义务人是否为
是 √ 否 □ 是 否 为 上 市 公 司是 √ 否 □
上市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他√（发行新股导致原有股份被稀释）
信息披露义务人披露前
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份
比例 持股数量： 228,571,428 股 持股比例： 9.71%
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益的股
份变动的数量及变动比
变动数量：0
例
变动比例：减少 6.34%
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是 □ 否 √
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解 是 □ 否 √
除公司为其负债提供的
担保，或者损害公司利
益的其他情形 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取
是 √ 否 □
得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
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附表 2：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东江粉磁材股份有限公司 上市公司所在地 广东省江门市
股票简称 江粉磁材 股票代码 002600
信息披露义务人名 深圳市聚美股权投资合伙企业（有 信 息 披 露 义 务 人 深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业
称 限合伙） 注册地 园 B25 栋、B29 栋、B33 栋
增加 □ 减少 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无 □
量变化
不变，但持股比例减少√
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是□ 否 √ 是 否 为 上 市 公 司 是□ 否 √
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他√（发行新股导致原有股份被稀释）
信息披露义务人披 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股数量： 85714284 股 持股比例： 3.64%
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
变动数量：0
及变动比例
变动比例：减少 2.38%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 √
在未清偿其对公司
的负债，未解除公
司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
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广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司股份有限公司简式权益变动报
告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
曹云
一致行动人之一：深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2017 年 7 月 25 日
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