证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2017-078
广东江粉磁材股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“上市公司” 、“公司”）
第三届董事会第四十七次会议于 2017 年 7 月 25 日以现场结合通讯表决的方式召
开。会议通知于 2017 年 7 月 21 日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会
议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共 9 人，实际参与表决
董事 9 人，其中参加现场表决的董事 3 人，以通讯表决的董事 6 人。本次会议通
过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关
规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
（一）整体方案
公司拟向领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）、深圳市领
尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）、深圳市领杰投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）发行股份购买其合计持有的领益科
技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100%的股权。
本次交易完成之后，公司将持有领益科技 100%的股权，公司的实际控制人
将变更为曾芳勤。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（二）标的资产的交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 0493 号《评估
报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值
为 272,757.23 万元，市场法下的评估值合计为 2,269,400.00 万元，评估增值
1,996,642.77 万元，增值率 732.02%；收益法下的评估值合计为 2,073,300.00
万元，增值 1,800,542.77 万元，增值率 660.13%；最终评估结论采用收益法评
估结果，即为 2,073,300.00 万元。本次交易中的领益科技 100%股权的最终交易
价格以具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司确定的评估结果为
基础，经交易双方协商确定，领益科技 100%股权作价 2,073,000.00 万元。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为领胜投资、领
尚投资、领杰投资等 3 名交易对方。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公
司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.45 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股
东大会审议通过并于 2017 年 7 月 17 日实施完毕的 2016 年度利润分配方案，上
市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。在考虑 2016 年度利润分配方案进行除权除息后，
本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68 元/股。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
4、发行数量
本次交易拟购买资产最终作价 2,073,000 万元，按照本次发行股票价格 4.68
元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,429,487,177 股，占发行后上市公司总股
本的 65.29%。
本次交易向领益科技全体股东发行的股份具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 领胜投资 4,139,524,021
2 领尚投资 196,103,812
3 领杰投资 93,859,344
总计 4,429,487,177
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发
行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
5、本次发行股份锁定期
本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：
（1）本公司于本次交易中认购的上市公司的股份，自上市之日起 36 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月；
（2）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关
规定办理；
（3）限售期内，本公司如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（四）审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，审计基准日为 2017 年 3 月 31
日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止之期间为过渡期。领益科技股东承诺并保证，在过渡期内，其对领益科技
及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理领益科技及其子公司，
不得做出直接或间接损害领益科技及其子公司利益的行为。
2、过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公
司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由领益科技股东按照其在领益
科技的持股比例承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对领益科技过渡期的
损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。领益科技过渡期的损益情况，
以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定领益科技发生亏损或净资产减少
的，则领益科技股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金
方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享；领益科技截至基准日的未分配利润及基准
日后实现的净利润归上市公司所有。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（六）业绩补偿
1、领益科技股东领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿责任人”）
承诺，领益科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元和
186,094.62 万元。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若领益科技在利润承诺期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺
的领益科技同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项审核意见披露之日起
五日内，以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该年度实际净利润数小于承
诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行利润补偿。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技股
东各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给上市公司的股份数量。
（3）若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、合同义务
（1）标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且获得中国商务部关于经
营中集中申报审查核准意见之日起 1 个月内完成交割。领益科技股东应负责办理
标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割
日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
（2）在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向领益科技股东发行
股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
至领益科技股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利
义务均由领益科技股东分别享有和承担。
2、违约责任
（1）协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不
可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其
违约行为给协议其他方造成的经济损失。
（2）除本协议另有约定外，本协议成立后、生效前，如上市公司单方面提
出解除本协议，上市公司需向领益科技股东支付违约金 5,000 万元；如本协议领
益科技股东中的任何一方单方面提出解除本协议，领益科技股东中的该方需向上
市公司支付违约金 5,000 万元，领益科技股东中提出解除本协议的主体超过一方
的，领益科技股东中各违约方合计赔付违约金总额为 5,000 万元，各主体按照根
据本协议交易完成后各自可取得的上市公司股份数量所占违约各方合计可取得
上市公司股份数量的比例承担相应赔偿责任。
（3）本协议生效后，若上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金
额向领益科技股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按
照万分之五/天向领益科技股东支付违约金，但由于领益科技股东自身的原因导
致逾期付款的除外。若领益科技股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办
理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的领益科技股
权比例乘以 2,073,000 万元为基数按照万分之五/天向上市公司支付违约金，但
由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（4）因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负
违约责任。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会做出本次发行的决议之日起 12 个
月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、审议通过了《关于〈广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公
司编制了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的报告书
（草案）》及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《广东江粉
磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
四、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈利
润承诺补偿协议书〉的议案》
依据本次发行股份购买资产暨关联交易的方案，同意公司与交易对方签署
《发行股份购买资产协议》与《利润承诺补偿协议书》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
五、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报
告等报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，就公司拟进行的发行股份购
买资产暨关联交易相关事宜，公司已聘请天职国际会计师事务所、上海东洲资产
评估有限公司以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次发行股份购买
资产的有关中介机构，并出具了《广东江粉磁材股份有限公司审计报告》（天职
业字[2017] 13524 号）、《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》
（天职业字[2017]15256 号）、《领益科技（深圳）有限公司审计报告》（天职
业字[2017]第 14421 号）、《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》 东洲评报字[2017]
第 0493 号）、《广东江粉磁材股份有限公司实施重大资产重组会计核算涉及广
东江粉磁材股份有限公司的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2017]第
0883 号）、《广东江粉磁材股份有限公司对财务报表进行合并对价分摊评估报
告》（沃克森评报字[2017]第 0885 号）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公
司（以下统称“本次评估机构”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合法、合规。本次评估机构具有证券期货相关从业资格，具有从事评估
工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，本
次评估机构及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存
在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场
法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估
结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标
的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估
机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（一）本次交易的定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 0493 号《评估
报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值
为 272,757.23 万元，市场法下的评估值合计为 2,269,400.00 万元，评估增值
1,996,642.77 万元，增值率 732.02%；收益法下的评估值合计为 2,073,300.00
万元，增值 1,800,542.77 万元，增值率 660.13%；最终评估结论采用收益法评
估结果，即为 2,073,300.00 万元。
本次交易中的领益科技 100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格
的上海东洲资产评估有限公司确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领
益科技 100%股权作价 2,073,000.00 万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值
为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保
证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
九、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，
公司本次交易符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的领益科技 100%的股
权。拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项已在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事
项，已在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为领益科技 100%股权，交易对方合法拥有该
标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情
形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成
后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十一、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的议案》
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制
权发生变更之日起，拟购买资产的相关指标超过上市公司 2016 年末相关指标的
100%。因此，本次交易构成重组上市。
本次拟购买资产为领益科技 100%股权，领益科技成立于 2012 年，是依法设
立且合法存续的有限公司，且如《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》“第九节 本次交易合规性分析”“八、领益科技
符合《首发管理办法》相关规定”所述，领益科技符合《首发管理办法》规定的
相关发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十二、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的如下规
定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力；
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十三、审议通过了《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办
法〉》
结合公司实际情况及本次交易相关事项进行论证，公司本次交易构成《重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次发行股份购买资产涉及的标的资产对
应的经营实体领益科技，符合《首发管理办法》规定的其他关于主体资格、规范
运作、财务与会计等的发行条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十四、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定
向全体股东发出（全面）要约的议案》
本次发行股份购买资产完成后，领胜投资持有上市公司股份的比例将超过
30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，领胜投资触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极
其重要意义，并且领胜投资承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算
公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司
股份，故请董事会审议是否同意提请公司股东大会审议同意领胜投资及其一致行
动人免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十五、审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回
报安排的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资
者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公
司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》（公告编号：
2017-080），公司及交易对方的控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员均
就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十六、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股票于 2017 年 2 月 27 日起申请停牌。公司股票本次停牌前一交易日
（2017 年 2 月 24 日）收盘价格为 11.46 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017
年 1 月 20 日）收盘价为 9.90 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 24 日期间）江粉磁材股票收盘价格累计涨幅为
15.76%。
江粉磁材股票停牌前的 20 个交易日内，深圳中小板综合指数（代码：
399101.SZ）累计涨幅为 5.68%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电
子设备制造业”。根据 Wind 行业分类，江粉磁材属于信息技术-技术硬件与设备
-电子设备、仪器和元件-电子元件行业。江粉磁材股票停牌前的 20 个交易日内，
深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 6.13%，Wind 行业中电气
部件与设备行业累计涨幅为 5.21%。
因此，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江粉
磁材股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常
波动情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行
时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工
商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行
完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据 2017 年 5 月 19 日上市公司股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方
案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案于 2017 年 7 月 17
日实施完毕，公司总股本已增至 2,354,423,774 股。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》 等相关规定，结合公司利润分配的情况，对《公司章程》
相应条款拟作修订。具体修订内容如下：
一、章程第六条原文为：公司注册资本为人民币 117,721.1887 万元。
修改为：公司注册资本为人民币 235,442.3774 万元。
二、章程第十九条原文为：公司现有股份总数为 1,177,211,887.00 股，均
为人民币普通股。
修改为：公司现有股份总数为 2,354,423,774.00 股，均为人民币普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十九、审议通过了《关于提议召开 2017 年第六次临时股东大会的议案》
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2017-081《关于
召开 2017 年第六次临时股东大会的通知公告》及《中国证券报》、《证券时报》
公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
特此公告。
备查文件：
公司第三届董事会第四十七次会议决议。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十六日
