广东江粉磁材股份有限公司董事会

             关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向
领益科技股东领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）、深圳市领尚
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）、深圳市领杰投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）购买其持有的领益科技（深圳）有限公司
（以下简称“领益科技”）100%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重
组。同时根据《深圳证券交易股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次
交易后领胜投资成为公司控股股东，曾芳勤成为公司的实际控制人，公司本次交
易构成关联交易。
       根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产
重组相关事项》的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：



       一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
       （一）关于信息披露
       1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2017 年 2
月 27 日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，于 2017 年 3 月 11 日发布了《关
于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2017 年 2 月 27 日起停牌。
    2、股票停牌期间，公司按照相关规定第 5 个交易日披露重组事项的进展公
告。
    （二）关于本次资产重组的程序
    1、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估
及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易
方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
    2、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其他有关文件。
    3、2017 年 7 月 25 日，公司独立董事就本次报告书发表了独立意见。
    4、2017 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过
了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产报告书》等相关议案。
    5、2017 年 7 月 25 日，公司与交易对方分别签署《发行股份购买资产协议
书》、《利润承诺补偿协议书》。
    6、公司聘请的独立财务顾问就本次交易报告书出具了核查意见。
    7、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    （1）公司董事会审议通过本次交易方案；
    （2）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。
    （3）领益科技股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。



     二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉
磁材股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及
连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。
   特此说明。




                                       广东江粉磁材股份有限公司董事会

                                            二〇一七年七月二十五日