广东江粉磁材股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”、“江粉磁材”或“上市公司”）
于 2017 年 8 月 2 日收到深圳证券交易所出具的《关于对广东江粉磁材股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 40 号），该问
询函针对目前公司正在推进的发行股份购买资产暨关联交易事项进行了问询，公
司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：
一、报告书披露，2014 年至 2016 年，领益科技与关联方资金往来金额较大，
主要原因系领益科技和曾芳勤等关联方之间的资金拆借，以及 TLG（HK）在报
告期内曾为领益科技代收代付货款。请说明：（1）领益科技和关联方之间形成
应收应付往来款的具体原因，资金拆借的具体情况，资金拆借的利率及公允性；
（2）报告期内是否存在关联方占用领益科技资金的情况及整改情况；（3）领
益科技关联交易和资金管理内部控制的建设和执行情况是否有效，是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》的规定，请独立财务顾问和会计师核查并发
表专项意见。
回复：
（一）领益科技和关联方之间形成应收应付往来款的具体原因，资金拆借的
具体情况，资金拆借的利率及公允性
领益科技与关联方资金往来形成的原因主要为关联方 TLG（HK）在报告期
内曾为领益科技代收代付货款及领益科技与关联方之间的资金拆借。
1、TLG（HK）为领益科技代收代付货款情况
报告期内，领益科技存在通过关联方 TLG（HK）代收货款和代付原材料款
的情况，具体如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方
代收 代付 代收 代付 代收 代付 代收 代付
TLG（HK） - - 62,254.60 13,522.91 135,670.45 85,224.77 132,826.57 107,694.89
1
TLG（BVI）在 2017 年 3 月前为领益科技实际控制人曾芳勤实际控制的公
司，2014-2016 年曾作为领益科技部分境内公司的销售平台，在此期间 TLG（BVI）
存在通过 TLG（HK）代收代付货款的情况。领益科技在 2015 年投资设立了香
港领胜城和 LY（HK）作为境外销售平台，并逐步将客户认证的供应商代码由
TLG（BVI）变更至香港领胜城和 LY（HK）名下，逐步停止通过 TLG（BVI）
销售产品和采购原材料，在 2016 年下半年完全停止通过 TLG（BVI）销售产品
和采购原材料，因此在 2017 年不存在通过 TLG（HK）代收代付货款的情况。
2017 年 3 月，领益科技收购了 TLG（BVI）100%的股权，并彻底清理了与 TLG
（HK）代收代付货款余额。
2、领益科技与关联方之间的资金往来情况
报告期内，领益科技与关联方之间发生的资金往来情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称
借方 贷方 借方 贷方 借方 贷方 借方 贷方
TLG（HK） 2,491.84 - 96,774.30 57,441.02 48,025.58 50,527.33 34,184.88 38,126.73
曾芳勤 1,000.00 - 59,849.85 17,300.44 6,124.67 2,700.01 28,623.35 40,564.88
FU PO INC - - 9,296.87 9,296.87 - - - -
TL - - 729.21 729.21 - - 236.86 782.68
东莞市鑫焱精密
- - 0.29 459.82 459.82 - - -
刀具有限公司
东莞正隆纸制品
- - 300. 00 300. 00 - - - -
有限公司
东台市富焱鑫五
- - 2.90 2.90 20.64 20.64 - -
金产品有限公司
东台市盛景金属
- - 640.00 1,490. 00 700.00 - 150.00 -
制品有限公司
领胜投资（深圳）
- - 13,300.00 13,300.00 - - - -
有限公司
深圳领略投资发
- - - 0.69 300.12 300.00 0.57 -
展有限公司
苏州和焱电子科
- - 3.66 3.66 - - - -
技有限公司
苏州领胜电子科
- - 23,274.57 20,255.07 10,952.48 9,727.78 7,699.71 6,971.22
技有限公司
苏州一道医疗科
- - 325.77 345.21 26.79 7.34 - -
技有限公司
领胜电子科技
（天津）有限公 - - - 34.22 41.23 222.00 915.00 700.00
司
WU HENG INC - - 650.86 650.86 362.50 362.50 987.98 987.98
东莞市中焱精密
电子科技有限公 - - - - - - 500.00 -
司
由上表可知，报告期内领益科技主要与关联方 TLG（HK）、苏州领胜电子
2
科技有限公司（以下简称“苏州领胜”）、实际控制人曾芳勤和股东领胜投资（深
圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）存在较大金额资金往来，其他关联方资
金往来金额相对较小，具体原因如下：
（1）领益科技与 TLG（HK）及曾芳勤资金往来
因前述 TLG（HK）为领益科技子公司 TLG（BVI）代收代付货款的原因，
领益科技对 TLG（HK）存在应收款项，在有资金需求时，领益科技会向 TLG（HK）
借入资金进行周转，由此产生资金往来。另外，领益科技子公司 LY（BVI）因
资金周转也与 TLG（HK）存在资金往来。截至 2016 年 12 月，领益科技对 TLG
（HK）已无其他应收款。
报告期内，领益科技境内公司因生产经营规模扩张而有较大资金需求，故向
实际控制人曾芳勤借入资金。领益科技与 TLG（HK）及曾芳勤资金往来均为无
息借支。领益科技因 TLG（HK）为其代收代付货款产生对 TLG（HK）应收款
项，因向曾芳勤借入资金而产生对曾芳勤的应付款项，上述应收款项与应付款项
产生的应收利息与应付利息抵消后的净额较小，因此未计利息对领益科技净利润
无重大影响。
（2）领益科技与苏州领胜资金往来
苏州领胜曾为实际控制人曾芳勤实际控制的企业，已于 2017 年 3 月注销。
报告期内，因日常经营需要，苏州领胜与领益科技有较多资金往来。领益科技与
苏州领胜资金往来均为无息借支，因借支与归还或收回日期间隔较短，故实际产
生利息较小，未计利息对领益科技净利润无重大影响。
（3）领益科技与领胜投资资金往来
因资金周转需求，领益科技子公司深圳领胜于 2016 年 5-11 月与领益科技股
东领胜投资发生资金往来，均为无息借支，但由于借出与归还日期间隔较短，均
在一个月以内，故实际产生利息金额较小，未计利息对领益科技净科技利润无重
大影响。
（4）领益科技与其他关联方资金往来
除上述关联方资金往来外，标的公司与其他关联方之间资金往来金额较小，
均为领益科技借支给其他关联方。其中，东莞市鑫焱精密刀具有限公司、东台市
富焱鑫五金产品有限公司和东莞正隆纸制品有限公司均在报告期内被领益科技
收购，纳入合并范围。标的公司与其他关联方往来均为无息借支，但因金额较小，
3
期限较短，实际应收利息金额较小，未计利息对领益科技净利润无重大影响。
（二）报告期内是否存在关联方占用领益科技资金的情况及整改情况
报告期内，关联方占用领益科技资金的情况见本题回复“（一）领益科技和
关联方之间形成应收应付往来款的具体原因，资金拆借的具体情况，资金拆借的
利率及公允性”。
报告期内，公司建立了《资金管理制度》，对资金计划的编制、资金计划的
执行分析及资金安全管理等进行了规定。同时，领益科技对关联方资金占用不断
进行清理，报告期各期末，领益科技与关联方的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
曾芳勤. - - 5.00 -
深圳领略投资 16.60 - 0.69 0.57
TLG（HK） - 28,745.04 -
苏州一道 - - 19.44 -
其他应收款 天津领胜 - - 34.22 215.00
苏州领胜 - - 7,650.28 6,575.84
东台盛景 - - 850.00 150.00
东莞鑫焱 - - 0.29 459.82
东莞中焱 - - - 663.70
截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技和关联方产生的其他应收款已得到规范，
不存在资金被关联方占用的情形，对深圳领略投资的其他应收款为 2017 年 3 月
转让石家庄领略的股权转让款，该笔款项已于 2017 年 5 月付清。
（三）领益科技关联交易和资金管理内部控制的建设和执行情况
1、关联交易内部控制的建设和执行情况
（1）关联交易制度的建立
标的公司已经按照相关法律法规的规定制订了《关联交易管理制度》，并在
《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联方及关联交易认定、关联交易的
审批权限及决策程序等事项进行了规定。
（2）关联方及关联交易认定
标的公司已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地
披露关联方关系及其交易。
（3）关联交易的审批权限及决策程序
4
应经股东会审议的关联交易为：①领益科技为关联方提供担保的，不论金额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；领益科技为持有领益科技
5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应
当在股东会上回避表决。②领益科技与关联方发生交易金额在 3000 万元人民币
（领益科技获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占领益科技最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
应当经董事会审议的关联交易为：①与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（对外提供担保除外）；②与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占领益科技最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（对
外提供担保除外）。
未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其决策权限内
的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。
领益科技与关联方进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或接受劳
务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履
行相应审议程序：
①对于首次发生的日常关联交易，领益科技应当与关联方订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用股东会审议、董事会审议的规定；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东会审议。
②已经领益科技董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，领
益科技应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分
别适用股东会审议、董事会审议的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东会审议。
③对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照①的规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，领益科
技可以在向股东披露上一年度报告之前，对领益科技当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用股东会审议、董事会审议的规定。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，领益科技应当根据超出
金额分别适用股东会审议、董事会审议的规定。日常关联交易协议至少应包括交
易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。领益
5
科技与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，每 3 年应当重新履行审
议程序。
④董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与领益科技已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，领益科
技有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序
对该等关联关系有关事项进行表决。
领益科技在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。
⑤股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序如下：1）股东会审议有关关联交易事项时，会议主
持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回
避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与
投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实
作出说明；2）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人
在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
（4）关联交易的审查
领益科技在审议关联交易事项时，应做到：①详细了解交易标的的真实状况，
包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲
裁等法律纠纷；②详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对方；③根据充分的定价依据确定交易价格；④遵循法律、法规的
要求，领益科技认为有必要时可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；对
6
交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，领
益科技不应进行审议并作出决定。
需股东会批准的领益科技与关联方之间的重大关联交易事项（领益科技获赠
现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，领益科技应当聘请具有证券、
期货相关业务执业资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月），如交易标的为股权
以外的其它非现金资产，领益科技应当聘请具有证券、期货相关业务执业资格的
资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过 1 年）。
与领益科技日常经营有关的购销或服务类的关联交易可不进行审计或评估，
但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
（5）领益科技与关联方的资金往来限制性规定
①领益科技与关联方发生的经营性资金往来，不得占用领益科技资金，领益
科技不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成
本和其它支出。
②领益科技不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：1）无
偿地拆借领益科技的资金给关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联
方无偿提供资金；3）委托关联方进行投资活动；4）为关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；5）代关联方偿还债务。
报告内期，领益科技发生的需履行相关审批程序的关联交易已分别在 2017
年由领益科技股东会、董事会、监事会及独立董事进行确认。
2、资金管理内部控制的建设和执行情况
（1）资金管理制度的建立
领益科技按照相关法律法规的规定制订了《资金管理制度》，对资金计划的
编制、资金计划的执行分析及资金安全管理等进行了规定。
（2）资金计划的编制
资金计划包括资金收入计划和资金支出计划，资金计划的编制应该合理准确。
资金计划经审核后，应严格按照资金计划执行，不得随意调整。
（3）资金计划的执行分析
各子公司在月末应编制资金收支计划差异分析表，检查公司相关部门资金执
行情况，分析偏离计划的原因，并提出解决问题的应对方法。集团财务管理中心
7
根据子公司上报的资金计划执行情况表汇总编制资金计划执行情况报告，并分析
计划偏离原因，提出资金计划执行效果的建议，并汇总报告至财务总监。
（4）资金安全管理
资金安全管理涉及的范围包括资金管理岗位分工和职务分离、资金支出控制、
资金超支控制，资金筹资控制、银行账户管理、资金余额管理、财务印鉴管理、
票据管理、资金收入完整性、网上银行管理、资金检查和管理等。集团财务管理
中心以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期开展资金检查和管理工作，
并根据检查情况定期向财务总监和集团总经理编报专题报告。
3、核查过程及结论
独立财务顾问与会计师：（1）查阅了领益科技《公司章程》、《关联交易管理
制度》与《资金管理制度》；（2）访谈领益科技财务管理人员，对领益科技关联
交易管理制度，包括关联方及关联交易认定、关联交易的审批权限及决策程序等
内部控制流程进行了解并执行穿行测试和关键控制点的控制测试；（3）查阅领益
科技三会文件，对涉及关联交易的内容进行确认； 4）对领益科技资金内部控制，
包括筹资管理（银行借款管理）和资金日常管理（包括资金计划、银行账户管理、
票据管理、银行对账管理、收款管理、付款管理、备用金管理等流程）内部控制
流程进行了解，执行穿行测试和关键控制点的控制测试。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，领益科技的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定；领益科技的内
部控制在所有重大方面是有效的，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了天职业字[2017]14421-3 号内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第二十二条的规定。
二、请详细说明标的公司最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格
的差异以及存在差异的原因和合理性。
回复：
标的公司 2014 年至今的股权转让、增资与本次交易的价格情况如下：
序号 时间 类型 交易金额 每股价格 事项
1 2014 年 8 月 增资 5000 万美元 1 美元/每美元 原股东 TLG（HK）现金增资
8
序号 时间 类型 交易金额 每股价格 事项
注册资本
原股东 TLG（HK）以持有东台领
33.63 美元/每
2 2015 年 12 月 增资 243 万美元 镒 100%股权和东莞领益 100%股权
美元注册资本
增资
38.54 美元/每 原股东 TLG（HK）以持有深圳领
3 2016 年 5 月 增资 57 万美元
美元注册资本 胜 100%股权增资
1 美元/每美元
4 2016 年 7 月 增资 9700 万美元 新股东领胜投资以现金增资
注册资本
1.58 美元/每美 新股东领杰投资、领尚投资以现金
5 2016 年 10 月 增资 1072 万美元
元注册资本 增资
1 元/每元注册 原股东 TLG（HK）向领胜投资转
6 2017 年 7 月 转让 39,047.57 万元
资本 让全部股权
江粉磁材拟以评估值为定价依据向
18.68 元/每元
7 本次交易 转让 2,073,000 万元 领益科技股东发行股份购买领益科
注册资本
技 100%股权
领益科技成立于 2012 年 7 月，自成立以来，除 2016 年 10 月对员工的增资
外，其余历次增资及转让所涉及到的股东 TLG（HK）、领胜投资均由领益科技
实际控制人曾芳勤 100%持有。
本次交易价格与前几次增资或转让的交易价格不同，主要原因在于交易目的
不同，具体如下：
上述交易中，第 1-4 次增资及第 6 次股权转让对应股东均为曾芳勤控制的企
业，因此均为同一控制下的增资和转让。前述同一控制下的增资和转让是出于领
益科技的生产经营需要、解决同业竞争及简化股权架构等原因，交易价格由股东
根据当时的经营需要和交易目的进行综合考虑而确定，交易价格合理。
第 5 次增资为 2016 年 10 月，领尚投资和领杰投资分别向领益科技增资 725
万美元和 347 万美元。领尚投资和领杰投资为领益科技的员工持股平台，领尚投
资和领杰投资对领益科技的增资价格均为 1.58 美元/每美元注册资本。领益科技
2016 年 8 月 31 日经审计的净资产值为 228,275.37 万元，同时领益科技向原股东
分配利润 63,468.74 万元。此次利润分配后领益科技的净资产为 164,697.45 万元
人民币，注册资本和实收资本均为 16,000.00 万美元，领益科技每股净资产为 1.58
美元/每美元注册资本。本次交易目的为稳定公司核心管理层及核心技术人员，
提高核心员工的凝聚力，按照领益科技净资产/注册资本作为定价依据，交易定
价公允、合理。
本次交易价格依据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0493 号《评估报告》
对标的公司的评估值确定。截至 2017 年 3 月 31 日，评估基准日归属于标的公司
母公司股东全部权益账面值为 272,757.23 万元，、评估值为 2,073,300.00 万元。
9
本次交易中的领益科技 100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评
估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领益科技 100%股权作价
2,073,000.00 万元。交易双方在评估结果的基础上协商确定了本次交易价格，因
此，本次交易的定价是合理的。
三、请补充披露使用市场法对标的公司进行评估的详细情况，包括但不限
于具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整
因素等。
回复：
上市公司在重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估
情况”中补充披露如下内容：
“……
（三）市场法
1、市场法定义
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定
评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例
的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的
一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
2、市场法特点
（1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；
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（2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。
3、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估
企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可
以搜集。
4、市场法评估假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司或交易案例相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
5、市场法具体方法的选择
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标
如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可
比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象
的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，由于所选交易案例的指标数据的公开性，使得该方法
具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、
证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分，目前精密功能器件制造行业有多家股票交易
活跃的上市公司，可以充分可靠的获取可比上市公司的经营和财务数据，故本次
选择采用上市公司比较法。
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（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场
的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，
通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，
来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
目前国内精密功能器件制造行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，也无法对相关的折价或溢价
做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难，故本次评估不采用交易案例
比较法。
6、上市公司比较法
（1）对比上市公司的选择
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司为国内的上市公司；
③对比公司所从事的精密功能器件制造行业；
④现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2015 年度和 2016 年度审计报告
的上市公司；
⑤对比公司的资产规模、经营范围和业务类型、财务经营指标等方面与被评
估单位相接近。
经过上述筛选过程后，最终选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 002635.SZ 安洁科技
2 300115.SZ 长盈精密
3 002426.SZ 胜利精密
（2）对价值比率的选择和定义
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和
企业倍数（EV/EBITDA）。本次评估对象为精密功能器件制造企业，其收入和盈
12
利与资本市场的关联度较强，并参考《资产评估准则—企业价值》讲解，其通常
可选用的价值比率为市盈率（P/E）。
市盈率（P/E）公式如下：
被评估单位股权价值=被评估单位归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性折扣）
其中：被评估单位 P/E＝修正后可比上市公司 P/E 的加权平均值=Σ 可比上市
公司 P/E×可比上市公司 P/E 修正系数×可比上市公司所占权重
可比上市公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比上市公司系数
（3）对比公司基本情况
对比公司一：苏州安洁科技股份有限公司
公司名称：苏州安洁科技股份有限公司
注册地址：苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号
注册资本：58,612.4019 万人民币
经营范围：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材
料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零
配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司简介：苏州安洁科技股份有限公司创立于 1999 年 12 月，并于 2011 年
11 月在深圳证券交易所上市，专业为智能手机、台式电脑及笔记本电脑、平板
电脑、智能穿戴设备和智能家居产品等中高端消费电子产品提供精密功能性器件
生产和整体解决方案。
安洁科技从事消费电子精密功能性器件产品系列包括：粘贴类、绝缘类、缓
冲类、屏蔽类、遮光类、散热类、导电类和光学胶膜等内部功能性器件，及装饰
类、触控面板、视窗防护玻璃等外部功能性器件。其生产的消费电子精密功能性
器件主要为智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴和智能家居产品
等消费电子产品提供配套精密功能件。
对比公司二：深圳市长盈精密技术股份有限公司
公司名称：深圳市长盈精密技术股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业 3 区 3 号厂
13
注册资本：90,305.3817 万人民币
经营范围：生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不
含国家限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0433 号文经营）。
公司简介：深圳市长盈精密技术股份有限公司成立于 2001 年 7 月，是一家
专业从事移动通信终端、数码及光电产品等配套精密手机金属外观件、手机金属
边框、精密电磁屏蔽件、微型精密连接器等产品研发、生产、经营的股份制企业，
也是国家、深圳市认定的“高新技术企业”。
对比公司三：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
公司名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
注册地址：苏州高新区浒关工业园
注册资本：342,127.5069 万人民币
经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低
压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝
合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬
件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产
品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、
产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
公司简介：苏州胜利精密制造科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，2010
年 6 月在深圳交易所上市，是一家集传统制造，智能制造和新能源材料相结合的
产品销售，研发、及精密模具制造、零部件制造、装配等一体的综合性科技企业
集团。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司本部位于苏州高新区，目前已经在江苏、
安徽、山东、福建、广东、广西、重庆，四川，中国香港等地和日本，波兰，美
国等地拥有六十多家全资或控股、参股子公司。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司经营的产品涉及电视、笔记本电脑、移
动通讯、新能源汽车、穿戴设备、医疗等行业，客户主要包括飞利浦（PHILIPS）、
索尼(SONY)、松下（Panasonic）、夏普（SHARP）、联想（Lenovo）、戴尔（DELL）、
三星(SAMSUNG)、乐金（LG）、冠捷(TPV)、仁宝(Compal)、海尔(Haier)、京东
14
方（BOE）等。
（4）可比上市公司与被评估单位的可比分析
参照常用的精密功能器件制造企业核心竞争力评价指标体系，本次对比因素
共分为五项：企业规模、经营能力、财务风险、盈利能力、成长能力。考虑到可
选取公开信息数据的完整性，本次选取最近一个完整年度（2016 年全年）作为
财务数据比对的基础。
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设
为 100，可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指
标系数的则调整系数小于 100，高于则大于 100。
①企业规模比较
企业因素指标包括总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润等。具体数
据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
总资产（万元） 558,019.64 325,607.40 818,256.22 1,654,353.45
归母净资产 （万元） 254,424.73 258,946.65 398,234.66 839,628.29
企业规模
营业收入 （万元） 527,409.00 182,766.24 611,945.09 1,347,686.47
归母净利润（万元） 94,596.85 38,710.92 68,373.99 42,942.11
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
对于精密功能器件制造型企业，规模指标中比较关键的指标是总资产、营业
收入，本次对该两项指标进行分析修正。
一般而言，制造型企业总资产量较大，显示其拥有专业的加工设备，完善的
生产线，自有建设或购置的生产场所；营业收入较高，显示企业整体实力及业务
能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。故对于
总资产规模、营业收入规模高于被评估单位的可比公司，即需要向上修正，反之
则向下修正。
根据本次对于企业规模修正因素制定的标准，总资产及营业收入差异在 0-25%
时，向上或向下修正 5%；差异在 25%-50%时，向上或向下修正 10%；差异在
50%-75%时，向上或向下修正 15%；差异在 75%-100%时，向上或向下修正 20%；
差异在 100%以上时，向上或向下修正 25%。根据上述标准，对可比上市公司进
行修正。
本次评估对影响企业规模的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响其的
15
重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
总资产 60% 90.00 110.00 125.00
企业规模
营业收入 40% 85.00 105.00 125.00
小计 88.00 108.00 125.00
②经营能力比较
经营能力指标包括应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、营业收入
净利率等。具体数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
应收账款周转率 2.73 3.35 5.50 6.03
经
营 存货周转率 5.70 4.75 2.98 9.29
能 总资产周转率 1.04 0.58 0.92 0.97
力
营业收入净利率（%） 17.94 21.18 11.17 3.19
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
本次主要通过应收账款周转率、存货周转率、营业收入净利率三个与企业经
营能力有关的指标进行分析修正，以此确认被评估单位的经营能力。一般来说，
应收账款周转率、存货周转率、营业收入净利率指标越大，企业的经营能力就越
好。
应收账款周转率是反映公司应收账款周转速度的比率，可以直观反映企业资
金使用效率。应收账款周转率越高，说明应收账款收回越快，坏账损失少，偿债
能力强，反映出企业经营能力越强。
存货周转率反映了企业存货的周转速度，是企业营运能力分析的重要指标之
一，不仅可以用来衡量企业生产经营各环节中存货运营效率，而且还被用来评价
企业的经营业绩，反映企业的绩效。存货周转率越高，表明企业存货资产变现能
力越强，存货及占用在存货上的资金周转速度越快。反映出企业经营能力越强。
营业收入净利率是企业的净利润和营业收入的比值，其比率越高，说明企业
获利能力越强。
根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，应收账款周转率、存货周转率、
营业收入净利率差异在 0-25%时，向上或向下修正 5%；差异在 25%-50%时，向
上或向下修正 10%；差异在 50%-75%时，向上或向下修正 15%；差异在 75%以
上时，向上或向下修正 20%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
16
通过对影响经营能力的三个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业经营
能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正
系数。根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
应收账款周转率 40% 105.00 125.00 125.00
经营能力 存货周转率 30% 95.00 90.00 115.00
营业收入净利率 30% 105.00 90.00 80.00
小计 102.00 104.00 108.50
③财务风险比较
财务风险指标包括流动比率、速动比率及资产负债率等。具体数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
财 流动比率 1.23 3.21 1.13 1.60
务 速动比率 0.99 2.88 0.59 1.34
风
险 资产负债率（%） 54.33 20.18 48.79 47.70
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
本次主要通过流动比率、速动比率和资产负债率三个与企业财务风险有关的
指标进行分析修正，以此确认被评估单位的财务风险。一般来说，流动比率、速
动比率指标越高，资产负债率指标越低，企业的偿债能力较好，财务风险较低。
流动比率是流动资产对流动负债的比率，速动比率是速动资产对流动负债的
比率。两者均用来反映单位自筹的流动性，用来衡量企业流动资产在短期债务到
期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，流动比率及速动比率的
指标越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强，财务风险较低。
根据本次对于财务风险修正因素制定的标准，流动比率、速动比率差异在 0-25%，
向上或向下修正 5%；差异在 25-50%，向上或向下修正 10%；差异在 50-75%，
向上或向下修正 15%；差异在 75-100%，向上或向下修正 20%；差异在 100%以
上，向上或向下修正 25%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
资产负债率即负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中
有多大比例是通过借债来筹资的，反映债权人所提供的资本占全部资本的比例，
也被称为举债经营比率。资产负债率越低，企业偿债有保证，其经营能力较好。
根据本次对于财务风险因素制定的标准，资产负债率值差异在 0-25%，向上或向
下修正 5%；差异在 25-50%，向上或向下修正 10%；差异在 50-75%，向上或向
17
下修正 15%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
通过对影响企业财务风险的三个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业
财务风险的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的
修正系数。根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况
如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
流动比率 40% 125.00 95.00 110.00
财务风险 速动比率 30% 125.00 90.00 105.00
资产负债率（%） 30% 115.00 105.00 105.00
小计 122.00 96.50 107.00
④盈利能力比较
盈利能力指标包括净资产收益率、销售毛利率、成本费用利润率等。具体数
据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
销售毛利率（%） 31.27 36.15 27.96 11.00
盈利能
成本费用利润率（%） 26.41 33.15 14.86 4.38
力
净资产收益率（%） 35.76 15.76 18.74 6.40
本次主要通过销售毛利率、成本费用利润率、净资产收益率三个与企业盈利
能力有关的指标进行分析修正，以此确认被评估单位的盈利能力。一般来说，销
售毛利率、成本费用利润率、净资产收益率指标越大，企业的盈利能力就越好。
销售毛利率是毛利占销售收入的百分比，是上市公司的重要经营指标，体现
了企业产品销售的初始获利能力，能反映公司产品的竞争力和获利潜力，该项指
标越大，企业的获利能力越强。成本费用利润率，是企业一定期间的利润总额与
成本费用总额的比率，体现了经营耗费所带来的经营成果，该项指标越高，反映
企业的经济效益越好。根据本次对于盈利能力修正因素制定的标准，销售毛利率
的差异在 0-25%，向上或向下修正 5%；差异在 25-50%，向上或向下修正 10%；
差异在 50-75%，向上或向下修正 15%；差异在 75-100%，向上或向下修正 20%。
根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
净资产收益率指标主要是反映企业股东权益的收益水平，用以衡量企业运用
自有资本的效率。其指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了企业
自有资本获得净收益的能力。根据本次对于盈利能力修正因素制定的标准，净资
产收益率差异在 0-25%，向上或向下修正 5%；差异在 25-50%，向上或向下修正
18
10%；差异在 50-75%，向上或向下修正 15%。根据上述标准，对可比上市公司
进行修正。
通过对影响企业盈利能力的三个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业
盈利能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的
修正系数。根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况
如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
净资产收益率 30% 85.00 90.00 80.00
盈利能力 销售毛利率 40% 105.00 95.00 85.00
成本费用利润率 30% 110.00 90.00 80.00
小计 100.50 92.00 82.00
⑤成长能力比较
本次评估考虑影响企业成长能力的指标主要有营业总收入复合增长率和净
利润复合增长率。具体数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
成长 营业总收入复合增长率（%） 6.58 44.53 52.49 85.20
能力 净利润复合增长率（%） 30.80 39.39 45.49 54.48
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
一般说来，营业总收入复合增长率、净利润复合增长率指标值越高，其企业
的成长性越好。根据本次对于成长能力修正因素制定的标准，根据下述标准，对
可比上市公司进行修正。
营业总收入复合增长率差异均超过了 200%，本次向上修正 25%。
净利润复合增长率差异在 0-25%，向上修正 5%，差异在 25-50%，向上或向
下修正 10%；差异在 50-75%，向上或向下修正 15%；差异在 75-100%，向上或
向下修正 20%。
本次对于成长能力比较修正标准，首先确定上述因素的权重，再根据具体每
项因素在上市公司与被评估单位的差异上进行逐项调整，最终根据权重得出调整
系数。根据上述标准对上述指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如
下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
营业总收入复合增长率 40% 125.00 125.00 125.00
成长能力
净利润复合增长率 60% 110.00 110.00 120.00
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小计 116.00 116.00 122.00
⑥修正系数调整表
根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
修正因素 领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
企业规模修正 100 88.00 108.00 125.00
经营能力修正 100 102.00 104.00 108.50
财务风险修正 100 122.00 96.50 107.00
盈利能力修正 100 100.50 92.00 82.00
成长能力修正 100 116.00 116.00 122.00
（5）被评估单位市盈率（P/E）的确定
①可比上市公司市盈率的确定
可比上市公司 P/E 以上市公司评估基准日前 20 日的加权平均交易价格和最
近一个完整经营年度（2016 年）的归母净利润为基数确定，用公式表示如下：
可比上市公司 P/E=Σ（基准日前 20 日每日成交金额）/Σ（基准日前 20 日每
日交易量）/2016 年 12 月 31 日每股净利润
具体数据如下：
可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
安洁科技 长盈精密 胜利精密
基准日前 20 日交易均价（元） 42.22 29.03 8.30
总股本（万股） 38,885.31 90,300.59 342,127.51
P/E
归属母公司净利润（万元） 38,710.92 68,373.99 42,942.11
可比上市公司 P/E 42.41 38.34 66.09
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
②被评估单位市盈率（P/E）的确定
根据上述分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的
P/E，并分别给予三家可比上市公司一定的权重，最后将其三家可比上市公司的
加权平均值作为被评估单位的 P/E，计算结果如下表：
项目 领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
可比上市公司 P/E 42.41 38.34 66.09
企业规模修正系数 100.00 88.00 108.00 125.00
经营能力修正系数 100.00 102.00 104.00 108.50
财务风险修正系数 100.00 122.00 96.50 107.00
盈利能力修正系数 100.00 100.50 92.00 82.00
成长能力修正系数 100.00 116.00 116.00 122.00
修正后 P/E 值 - 33.22 33.15 45.53
各上市公司权重 - 1/3 1/3 1/3
修正后的 P/E 均值 37.30
20
（6）非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而被评估单位为非
上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
①承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。
②交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另
外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与
流通股相比，交易缺乏活跃性，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在
美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门
研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上
市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。下面给
出一些比较著名的关于受限制股票折扣的美国研究成果：
国外不可流通（受限制股票折扣）研究一览表
序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8
2 SEC Nonreporting OTC Companies 1966-1969 32.6
3 Gelman 1968-1970 33
4 Trout 1968-1972 33.5
5 Moroney 1969-1972 35.6
6 Maher 1969-1973 35.4
7 Standard Research Consultants 1978-1982 45
8 Willameette Management Assocs., Inc 1981-1984 31.2
9 Emory 1980-1981 60
10 Emory 1985-1986 43
11 Emory 1987-1989 45
12 Emory 1989-1990 45
13 Emory 1990-1992 42
14 Emory 1992-1993 45
15 Emory 1994-1995 45
上述研究可以有力证明：缺少变现能力或缺少流通性，对股票的价格有很大
的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
21
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市
公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
③不可流通折扣率的估算
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算，所谓新股发行定价
就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格
之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市
交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平交易价。我们可以通
过研究新股发行价与上市后的交易价之间(可以选择上市后第一个交易日收盘价、
上市后 30 个交易日均价、60 个交易日均价以及 90 个交易日的均价)的差异来
定量研究缺少流通折扣。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两
种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究
报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据，“电子”行业缺少流动
性折扣的平均值为 33.60%。
缺少流动性折扣
第一天 第 30 日 第 60 日 第 90 日
样本点 发行价 第一天 第 30 第 60 日 第 90 日
序号 行业名称 交易收 交易收 交易收 交易收
数量 平均值
盘价 盘价 盘价 盘价 交易价 日交易 交易价 交易价 平均值
计算 价计算 计算 计算
1 采掘业 31 18.96 30.18 30.37 30.87 29.65 37.68% 36.56% 35.82% 33.61% 35.91%
2 传播与文化产业 16 21.74 36.7 35.5 33.21 31.08 42.26% 36.94% 33.33% 30.10% 35.66%
电力、煤气及水的
3 21 7.4 11.85 11.52 11.33 11.29 39.04% 37.31% 35.56% 34.14% 36.51%
生产和供应业
4 电子 99 21.16 32.93 31.02 30.86 31.24 35.50% 32.28% 33.15% 33.47% 33.60%
5 房地产业 13 11.01 20.64 20.52 20.60 20.27 43.57% 44.11% 44.21% 41.05% 43.23%
6 纺织、服装、皮毛 41 16.73 22.83 21.19 21.03 21.12 26.19% 21.37% 22.34% 23.00% 23.23%
7 机械、设备、仪表 280 21.36 31.38 29.96 29.72 28.64 29.97% 25.63% 24.57% 21.66% 25.46%
8 建筑业 34 16.32 22.70 22.91 23.14 23.50 31.98% 31.27% 30.44% 29.24% 30.73%
9 交通运输、仓储业 35 7.43 12.47 12.37 12.55 12.50 36.85% 37.88% 38.57% 38.11% 37.85%
10 金融、保险业 25 12.18 17.56 18.07 17.77 17.44 26.88% 28.61% 28.71% 27.07% 27.82%
11 金属、非金属 111 15.48 24.01 23.11 23.05 22.28 33.92% 31.51% 31.29% 28.98% 31.43%
12 木材、家具 9 22.69 23.71 24.05 24.52 21.33 11.93% 13.53% 10.88% -5.06% 7.82%
13 农、林、牧、渔业 29 16.97 28.19 28.18 29.44 29.58 37.93% 36.62% 35.68% 34.60% 36.21%
14 批发和零售贸易 31 21.13 28.08 28.10 27.66 27.55 28.84% 26.96% 25.27% 23.20% 26.07%
15 其他制造业 22 16.26 25.95 24.98 25.00 25.03 37.12% 34.46% 32.84% 32.85% 34.32%
16 社会服务业 35 26.45 41.12 39.86 40.98 40.29 37.51% 34.51% 33.97% 32.55% 34.63%
石油、化学、塑胶、
17 139 19.25 28.23 26.90 26.55 25.95 31.57% 27.96% 27.41% 25.59% 28.13%
塑料
22
缺少流动性折扣
第一天 第 30 日 第 60 日 第 90 日
样本点 发行价
序号 行业名称 交易收 交易收 交易收 交易收 第一天 第 30 第 60 日 第 90 日
数量 平均值
盘价 盘价 盘价 盘价 交易价 日交易 交易价 交易价 平均值
计算 价计算 计算 计算
18 食品、饮料 39 23.70 36.42 34.22 32.64 31.73 37.24% 34.25% 30.86% 28.10% 32.61%
19 信息技术业 132 25.59 38.39 37.92 37.14 36.58 31.51% 30.12% 28.77% 26.71% 29.27%
20 医药、生物制品 68 26.61 37.02 34.29 34.15 34.01 32.07% 27.45% 26.96% 25.75% 28.06%
21 造纸、印刷 27 17.41 24.21 22.80 22.26 21.77 30.41% 26.03% 23.95% 21.58% 25.49%
22 综合类 4 10.57 14.33 14.22 14.39 13.22 32.13% 29.89% 29.75% 24.64% 29.10%
23 合计/平均值 1241 18.02 26.77 26.00 25.86 25.28 33.28% 31.15% 30.20% 27.77% 30.60%
（7）非经营性资产、负债及溢余资产
经对财务报表必要的分析，并与收益法中统计口径一致，领益科技基准日存
在的非经营性资产、负债及溢余资产合计数为 -73,536.75 万元。
（8）被评估单位净利润的确定
被评估单位 2016 年合并报表归属于公司净利润为 94,596.85 万元。
（9）评估结论及分析
被评估单位股权价值评估值=被评估单位归属于母公司净利润×P/E×（1-流通
性折扣）+非经营性资产、负债及溢余资产
= 94,596.85×37.30×（1-33.60%）+ （-73,536.75）
= 2,269,400.00 万元（取整）
……”
四、标的公司 2017 年第一季度营业收入同比增长 113.04%，销售费用中运
输费占比由 2016 年的 21.53%下降为 2017 年第一季度的 9.76%。请说明：（1）
2017 年第一季度营业收入增长的原因，是否与公司季节性销售趋势相符，是否
存在跨期确认收入的情况；（2）销售费用中运输费占比下降的原因。
回复：
（一）2017 年第一季度营业收入增长的原因
标的公司 2017 年第一季度营业收入同比增长 113.04%，主要有两方面原因：
1、国内终端品牌客户订单增多
标的公司除苹果外近几年新增 OPPO、vivo 和华为等国内终端品牌客户，根
据 IDC 相关数据显示，上述三家品牌在全球和中国的市场份额均呈现快速扩大
趋势，标的公司与上述国内客户的稳定合作，产品也逐步由试产向量产阶段转变，
23
标的公司的订单也快速增加。
2、2016 年 4 季度客户订单持续至 2017 年 1 季度
标的公司 2016 年 4 季度客户订单相比 2015 年 4 季度订单增长明显，当年第
4 季度未执行完的订单会延续至下年度的一季度。
领益科技销售旺季为下半年，但 2017 年 1 季度领益科技的销售收入快速增
长主要是下游市场及客户需求造成，不违背领益科技销售的季节性特征。
会计师在审计过程中对领益科技销售收入是否存在跨期情况已执行相关程
序。会计师抽取报表日前后确认的收入，通过检查其销售出库单、送货单以及客
户签收单或对账单，重点关注单据日期、销售明细及客户签字情况，检查是否存
在跨期的情况；此外，会计师对报告期每期的销售情况进行客户函证，并结合每
期的海关数据核对情况综合判断销售收入是否跨期。经检查，领益科技不存在收
入跨期情况。
（二）2017 年第一季度销售费用中运输费占比下降的原因
2017 年 1-3 月销售费用中运输费占比 9.76%，较 2016 年度下降幅度较大，
主要原因系：
1、国内客户销售比重上涨，运输成本下降
领益科技 2017 年第一季度国内客户销售占比增加，由于国内客户交货对象
相对集中，且交货地址靠近厂区，运输费用相对较低；
2、领益科技加强费用控制
领益科技为加强对运输费用管控，不断调整内部管理，如优化物流公司合作
名单，提高配送效率，加强内部管理调动，在满足客户需求的前提下减少发货频
次，尽量集中发货，发挥规模效应。
3、其他费用的增长导致运输费结构占比相对下降
2017 年 1 季度和 2016 年领益科技销售费用率分别为 2.15%和 1.83%，2017
年 1 季度销售费用整体呈现上涨趋势，除运输费用之外的其他费用增长较为明显，
导致运输费用占销售费用比重相对下降。
24
五、标的公司模切业务 2015 年、2016 年销量增长率分别为-0.34%、15.52%，
预测 2017 年-2019 年销量增长率分别为 22.79%、20.77%、21.06%；冲压业务
2015 年、2016 年销量增长率分别为 38.17%、-0.91%，预测 2017 年-2019 年销
量增长率分别为 13.02%、19.51%、19.59%；组装业务预测 2017 年-2019 年销
量增长率分别为 20.41%、95%、60%。请结合标的公司在手订单等情况，详细
说明上述增长率预测的依据和合理性，并请评估机构核查并发表专项意见。
回复：（一）模切业务的历史年度销售数量和未来预测情况
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售数量
1,460,019.01 1,455,032.84 1,680,842.58 2,063,879.25 2,492,623.07 3,017,618.63
（万 PCS）
增长率 - -0.34% 15.52% 22.79% 20.77% 21.06%
数据显示，领益科技在 2014-2016 年度的销售数量稳中有升，主要原因是领
益科技依靠自身的成本优势、管理优势和良好的客户关系，在苹果供应链模切业
务中占有较为稳定的市场份额，在此基础上积极开拓国内市场，于 2016 年成功
进入华为的厂商供应链，并于当年下半年开始量产，导致领益科技 2016 年的销
售数量增长较快，同比增长 15.52%。2017 年上半年已经有超过 10 款华为品牌的
手机项目产品进入量产阶段，今后仍有不断扩大的趋势。根据 IDC 数据，2016
年华为、OPPO 及 vivo 智能手机的占全球市场占有率合计为 21.49%，约为苹果
的 1.5 倍，领益科技未来年度市场空间巨大，在不考虑消费类电子产品市场规模
持续增长的前提下，领益科技根据自身竞争优势及过往各类产品从新进入客户供
应商体系到成为主要供应商的时间，预计 2019 年对国内客户销售数量可达到
2016 年销售给国外客户的数量水平，因此预计 2019 年领益科技销售数量将超过
300 亿片。
截至 2017 年 6 月底，领益科技已签署的订单中模切业务如下：
2017 年全年评估预测销售数量 在手订单数量占全年预测数
业务内容 在手订单数量（万 PCS）
（万 PCS） 比重
模切 1,107,643.71 2,063,879.25 54%
受季节性影响，通常下半年为行业旺季，订单数量将显著增加，因此预计
2017 年模切业务预测的销售数量具有可实现性，预计全年同比增长 22.79%。
考虑到领益科技凭借自身优势可以保持现有的市场份额，同时随着下游消费
类电子终端产品出货量的持续增长、与国内客户（华为、OPPO 及 vivo 等）合作
项目的增加、下游应用 OLED 和无线充电技术推广导致市场空间的增加等因素
25
的综合影响，预计领益科技在 2018 年和 2019 年将分别保持 20.77%和 21.06%的
持续增长。
（二）冲压业务的历史年度销售数量和未来预测情况
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售数量
338,614.45 467,846.82 463,593.99 523,955.49 626,190.04 748,871.50
（万 PCS）
增长率 - 38.17% -0.91% 13.02% 19.51% 19.59%
数据显示，2014-2016 年度冲压业务的复合增长率为 17%，受下游产品结构
设计变更，加工难度系数增加及前期产品打样影响，2016 年与 2015 年销量基本
持平。
截至 2017 年 6 月底，领益科技已签署的订单中冲压业务如下：
2017 年全年评估预测销售数量 在手订单数量占全年预测数
业务内容 在手订单数量（万 PCS）
（万 PCS） 比重
冲压 392,765.33 523,955.49 75%
受季节性影响，通常下半年为行业旺季，订单数量将显著增加，因此预计
2017 年冲压业务预测的销售数量具有可实现性，预计全年同比增长 13.02%。
考虑到目前冲压业务量尚未饱和，且随着领益科技通过模切产品进入终端客
户供应链后，会逐步导入冲压等业务发展，因此本次评估预计未来年度的销售量
呈上涨趋势。
由于冲压产品与模切产品终端应用一致，产品需要配套使用，两者协同效应
显著，因此预计未来冲压业务与模切业务销量增长率基本一致。
（三）组装业务的历史年度销售数量和未来预测情况
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售数量（万
313.39 1,127.17 2,740.14 3,299.37 6,433.77 10,2942.03
PCS）
增长率 259.67% 143.10% 20.41% 95.00% 60.00%
数据显示，2014-2016 年度组装业务销售量增长迅速，2015 年和 2016 年销
量增长率均超过 100%，主要原因系领益科技 2014 年该业务尚处于起步阶段，基
数较低但市场总量较大，随着模切产品切入终端客户供应链后，领益科技逐步向
供应链中的组装业务发展，报告期内形成了较大的增长幅度。
截至 2017 年 6 月底，领益科技已签署的订单中组装业务如下：
2017 年全年评估预测销售数量 在手订单数量占全年预测数
业务内容 在手订单数量（万 PCS）
（万 PCS） 比重
组装 4,155.49 3,299.37 126%
截止 2017 年 6 月底，组装业务的在手订单数量占全年预测销量比重为 126%，
26
因此预计 2017 年组装业务预测的销售数量具有可实现性，预计全年同比增长
20.41%，远低于历史年度增长率，并且随着下半年订单的持续增长，预计 2018
年销量具有较大保障。
组装业务是领益科技未来重要的发展方向，也符合行业发展趋势，但考虑随
着规模逐步扩大，出于谨慎性原则，未来预测年度销量增长率均低于历史年度水
平。评估机构经过核查后认为，结合企业已有订单情况，上述业务的销售量增长
预测具有合理性。
（四）评估机构核查意见
评估机构获取了领益科技截至 2017 年 6 月底的销售订单统计表，对其进行
相关的抽查，并与历史年度数据进行分析对比，访谈领益科技管理层了解未来发
展规划，收集了行业未来发展状况资料，对上述产品销量预测依据及合理性进行
了分析。
评估机构经过核查后认为，领益科技在 2017 年 1-6 月获得了模切、冲压、
组装业务较大金额的订单，结合企业已有订单情况、终端产品市场规模及企业自
身及行业发展趋势，领益科技模切、冲压、组装业务的销售量增长预测具有合理
性。
六、报告期内，标的公司 CNC 业务产品单价呈现下降趋势，而未来期间预
测单价逐步上涨，请详细说明销售收入预测过程中单价预测的依据和合理性，
并请评估机构核查并发表专项意见。
回复：
CNC 业务的历史年度销售单价和未来预测情况如下：
2017 年
产品 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
Q1
销售单价
2.36 2.43 2.10 1.82 2.47 2.74 2.98 3.13 3.28
CNC (元/PCS)
增长率 2.86% -13.78% 17.60% 11.35% 8.64% 4.88% 4.89%
1、报告期内 CNC 产品单价下降及 2017 年预测单价上涨依据及合理性
2016 年领益科技为了获得更多市场份额，在产品价格方面有一定折让，导
致 CNC 产品的单位价格相对于 2015 年有所下降，该策略为其获得了近 60%的
销量增幅，受 2016 年末订单持续性影响，该趋势一直延续至 2017 年 1-3 月。但
27
2017 年 1-6 月 CNC 产品的在手订单价格已经达到 2.06 元/PCS，高于 2017 年 1-3
月份的平均水平，相比 2017 年 1 季度单价增长 13.19%，主要系新产品逐步增加，
新产品单价通常较高所致。
2017 年 1 季度结转收入的销售产品主要以老产品为主，单价延续 2016 年的
水平，但电子消费类产品的新品一般都在下半年发布，新产品的零部件在下半年
量产，新产品的价格也会提高；同时，因下游终端客户产品的设计变更，下半年
领益科技的 CNC 产品内部结构较 2016 年有较大的变化，部分产品由原来的小件
变为大件产品，功能也有所改变，其相应的单价也随之产生较大幅度的上涨。因
此，预计随着下半年 CNC 产品订单的逐步完成，能够实现 2017 年预测的平均单
价。
2、2018 年及以后年度 CNC 产品单价上涨依据及合理性
随着金属件的普遍使用，消费者对外观和材料等也提出了新的要求，玻璃、
陶瓷等新型材料外观件的需求呼声日益高涨。未来 3D 曲面屏技术的发展也使得
非线性曲面外观件的需求成为可能。因此，金属中框+玻璃或金属中框+其他材
料的外观件方案将成为近期发展的趋势和方向。随着产品结构的设计变更和功能
的增加，导致材料产生变化，其产品结构变复杂，工艺难度将有所增加，单个产
品的市场价格也会较之前的产品有较大提升，综上所述销售单价总体呈上升趋势。
除上述工艺改革外，终端产品自身价格的上涨也会刺激上游零部件产品价格
的上涨，以领益科技 CNC 产品现有主要终端客户苹果公司为例，根据苹果官网
公开信息可知，历代 iPhone 售价不断上涨，2011 年推出的 iPhone4s 最高版本售
价为 4988 元，2016 年推出的 iPhone7 plus 最高版本售价为 7988 元，五年的售价
累计复合增长率约为 10%，并且市场普遍预计新一代 iPhone 售价将持续增长。
2017-2021 年，领益科技 CNC 产品单价预测复合增长率约 7%，低于历代 iPhone
售价复合增长率。综上领益科技 CNC 产品单价上涨预测具有合理性。
3、评估机构核查意见
评估机构获取了领益科技截至 2017 年 6 月底的 CNC 销售订单统计表，对其
进行相关的抽查，并与历史年度数据进行分析对比，访谈领益科技管理层了解未
来发展规划及单价变动原因，收集了行业未来发展状况资料，对 CNC 产品的单
价预测依据及合理性进行了分析。
评估机构经过核查后认为，受到终端产品技术更新、工艺制程进步等因素的
28
综合影响，并结合企业现有订单情况，领益科技 CNC 业务产品单价呈逐年上涨
趋势具有合理性。
七、请补充披露报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润
存在差异的原因。
回复：
2014 年至 2017 年 1 季度，领益科技净利润与经营活动现金流量净额差额分
别为 36,761.15 万元、106,078.19 万元、66,809.15 万元和-3,335.25 万元，具体差
异情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 30,202.72 94,405.57 118,766.20 60,185.14
加：资产减值准备 -3,099.94 7,188.09 5,103.08 4,921.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
5,342.05 15,200.40 9,948.19 7,447.43
资产折旧
无形资产摊销 154.58 623.48 473.30 150.83
长期待摊费用摊销 427.39 1,113.69 952.96 1,136.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
2.26 404.17 195.88 25.35
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -4.52 501.14 -501.14 -
财务费用（收益以“－”号填列） 492.87 633.04 47.54 1,961.06
投资损失（收益以“－”号填列） -4,033.22 -1,175.44 -554.38 -1,898.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 860.70 -5,778.13 -1,084.16 -837.03
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -2,211.09 -20,013.66 -11,336.76 -6,167.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 66,468.56 -141,318.21 -55,500.87 42,414.04
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -61,064.39 75,812.29 -53,821.84 -85,914.78
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 33,537.97 27,596.42 12,688.01 23,423.99
净利润与经营活动现金流量净额差异 -3,335.25 66,809.15 106,078.19 36,761.15
（1）2014 年领益科技净利润为 60,185.14 万，经营活动产生的现金流量净
额为 23,423.99 万元，其经营活动净现流远小于净利润，差异为 36,761.15 万元。
主要原因包括：①收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有
关的现金中与关联方的资金往来导致经营性资金的净增加 18,962.98 万元；②业
务规模扩大，对客户的信用期长于供应商的信用期，从而使业务相关经营性净现
金流减少 62,463.72 万元；③另外，考虑非付现的折旧摊销计提及资产减值准备
29
等因素影响，净利润与经营活动现金流净额相匹配。
（2）2015 年领益科技净利润为 118,766.20 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 12,688.01 万元，其经营活动净现流远小于净利润，差异为 106,078.19 万
元。主要原因包括：①2015 年领益科技整体销售规模逐步扩大，客户信用期长
于供应商信用期，从而使经营性净现金流减少 109,322.71 万元，存货增加
11,336.76 万元，占用的经营活动现金流量净额较大；②另外，考虑非付现的折
旧摊销计提及资产减值准备等因素影响，净利润与经营活动现金流净额相匹配。
（3）2016 年领益科技净利润为 94,405.57 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 27,596.42 万元，其经营活动净现流远小于净利润，差异为 66,809.15 万元。
主要原因包括：①因与关联方的资金往来影响经营性资金净额减少 32,887.65 亿；
②2016 年销售规模持续增加，客户信用期长于供应商信用期，从而使经营性净
现金流减少 32,618.27 万元，存货增加 20,013.66 万元，占用的经营活动现金流量
净额较大；③另外，考虑非付现的折旧摊销计提及资产减值准备等因素影响，净
利润与经营活动现金流净额相匹配。
（4）2017 年 1-3 月份领益科技净利润为 30,202.72 万元，经营活动产生的现
金流量净额为 33,537.97 万元，其经营活动净现流与净利润差异较小，差异为
-3,335.25 万元。主要原因包括：①2016 年第四季度销售产生的应收款项基本在
2017 年 1 季度收回，且 2017 年 1 季度领益科技处于相对销售和采购淡季，因此
经营性应收项目减少 66,468.56 万元，经营性应付项目减少 61,064.39 万元；②考
虑非付现的折旧摊销计提及资产减值准备等因素影响，净利润与经营活动现金流
净额相匹配；③此外，2017 年 1 季度领益科技收购三达精密，合并成本小于三
达精密合并日账面可辨认净资产公允价值，形成的投资损益属于投资活动产生的
现金流量净额。
上市公司在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的财务状
况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分
析”中补充披露了上述差异原因。
八、请说明报告期内标的公司存货跌价准备计提比例增长的原因，是否对
销售收入预测的合理性产生影响。
回复：
30
（一）报告期内标的公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司存货跌价准备占期末存货余额比重分别如下：
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货跌价准备（万元） 11,477.55 5,131.30 1,968.64 1,715.00
存货余额（万元） 85,312.01 76,889.16 57,507.96 46,377.27
占比 13.45% 6.67% 3.42% 3.70%
（二）公司存货跌价准备计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。在确定存货的可变现净值时，以取
得的确凿证据为基础，同时考虑存货的库龄、产品市场销售趋向及资产负债表日
后事项等因素的影响。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，各项
存货按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合
并计提存货跌价准备。
实际操作中，存货跌价准备的主要参考存货库龄情况，同时结合实际存货状
况计提。因领益科技产品主要应用于消费电子产品，消费电子产品更新换代较快，
对于库龄超过 6 个月以上的存货全额计提跌价准备。
（三）各年度存货跌价准备余额分析
1、2016 年 12 月 31 日，合并范围内的子公司东莞领杰的客户深圳众思科技
有限公司违约，领益科技对为其定制生产的相关产品按 50%计提存货跌价准备，
导致东莞领杰金属精密制造科技有限公司期末存货跌价准备占存货余额较大。
项目 存货情况
存货跌价准备（万元） 734.81
31
存货余额（万元） 2,963.00
占比 24.80%
2、2017 年 2 月，合并范围内子公司领益（香港）有限公司非同一控制下企
业合并三达精密，三达精密账面存货长期呆滞，按照领益科技的存货跌价准备政
策计提的存货跌价准备较多。
2017 年 3 月 31 日，三达精密账面存货情况如下：
项目 存货情况
存货跌价准备（万元） 6,978.00
存货余额（万元） 8,284.55
占比 84.23%
3、剔除东莞领杰和三达精密后，报告期内存货跌价准备情况
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货跌价准备（万元） 3,751.56 4,396.49 1,968.64 1,715.00
存货余额（万元） 73,623.53 73,926.16 57,507.96 46,377.27
占比 5.10% 5.95% 3.42% 3.70%
剔除上述影响因素后，报告期各期末领益科技存货跌价准备占存货比例上升
幅度较低，与可比上市公司对比仍处于行业正常水平，但随着领益科技业务增长，
存货余额逐年增加，同时存货周转率降低，存货 6 个月及以上库龄增加，按照存
货跌价准备政策计提的存货跌价准备增加。
（四）是否对销售收入预测的合理性产生影响
领益科技对存货计提跌价准备的主要原因是基于会计谨慎性原则，对库龄较
长的存货计提跌价，并且部分产品计提的跌价准备在期后予以转回，并未真实发
生，报告期内受下游市场影响或日常经营决策产生的滞销产品占比较低，对领益
科技收入预测不会产生重大影响。此外，领益科技经营模式为“以销定产，以产
定购”，存货周转率处于行业较高水平，管理状况较好，评估师在选取收益法评
估模型时，评估假设中也包含了上述假设，未来年度的销售收入预测是基于下游
市场需求制定的采购及生产计划，期末库存较少，未来年度不对存货跌价损失进
行预测。
综上所述，报告期内领益科技存货计提跌价准备对销售收入的预测合理性不
会产生影响。
32
九、报告书披露，为调整领益科技股权架构，员工持股平台领尚投资、领
杰投资于 2016 年 10 月 19 日合计增资 1,072 万美元。请说明此次增资是否构成
股权激励或者股份支付，以及相应的会计处理，请会计师核查并发表专项意见。
回复：
2016 年 10 月 14 日，公司董事会决议（2016 年第 5 号）增加注册资本
10,720,000.00 美元，由深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）和深圳市领杰投资
合伙企业（有限合伙）分别以等值 725 万美元和 347 万美元的人民币（汇率以折
算之日为准）投入，超出注册资本的出资计入公司资本公积金，入股价格均为
1.58 元/股。该新增注册资本经“惠隆验字[2016]90 号”验资报告验证后，发行人于
2016 年 10 月 19 日办理完工商登记变更手续。
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合
伙）是发行人的员工持股平台，以下合称“新入股管理层”。
以上符合股份支付的三个特征：是企业与职工或其他方之间发生的交易；是
以获取职工或其他方服务为目的的交易；交易的对价或其定价与企业自身权益工
具未来的价值密切相关，构成股份支付。应该在授予日（2016 年 10 月 14 日）
按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
领益科技认为，授予日每股净资产能够代表新入股管理层所取得的每股股份
的公允价值，授予日的每股净资产为 1.58 美元/每美元注册资本，故授予日权益
工具的公允价值为 0，无需进行相应的会计处理。
会计师经核查后认为，领益科技的上述会计处理符合企业会计准则的相关规
定；除以上所述外，报告期内领益科技不存在其他股份支付。
十、标的公司报告期期末应收账款余额前五名的公司中，部分公司不是公
司前五大客户。请结合信用政策等说明非前五大客户应收账款余额较高的原因
与合理性。
回复：
报告期内，领益科技对前五大客户的销售情况如下：
年份 序号 客户名称 是否属于新增 销售金额（万元） 占比
2017 年 1 富士康集团 否 44,461.62 31.79%
1-3 月 2 和硕集团 否 11,572.23 8.28%
33
3 瑞声科技 否 9,998.98 7.15%
4 伯恩集团 否 7,677.76 5.49%
5 蓝思科技 否 6,890.15 4.93%
合计 - 80,600.73 57.64%
1 富士康集团 否 202,372.75 38.37%
2 和硕集团 否 57,441.28 10.89%
3 伯恩集团 否 29,404.98 5.58%
2016 年
4 瑞声科技 否 28,904.21 5.48%
5 蓝思科技 否 28,119.37 5.33%
合计 - 346,242.59 65.65%
1 富士康集团 否 228,550.97 50.27%
2 和硕集团 否 40,633.55 8.94%
3 蓝思科技 否 20,533.86 4.52%
2015 年
4 广达集团 否 18,469.31 4.06%
5 伯恩集团 否 17,998.72 3.96%
合计 - 326,186.40 71.75%
1 富士康集团 否 177,330.89 50.76%
2 苏州领胜 否 49,101.64 14.06%
3 和硕集团 否 27,824.35 7.96%
2014 年
4 广达集团 否 14,162.11 4.05%
5 伯恩集团 否 14,015.59 4.01%
合计 - 282,434.59 80.85%
报告书披露的 2014 年-2017 年 1 季度各期末应收账款余额前五名如下：
单位：万元
是否属于前 占应收账款
时间 对方单位 对应集团 账面余额 年限
五大客户 总额的比例
鸿富锦精密电子（郑州）
富士康集团 是 19,864.50 1 年以内 12.02%
有限公司
伯恩光学(惠州)有限公司 伯恩集团 是 13,802.14 1 年以内 8.35%
2017
年3 蓝思科技股份有限公司 蓝思科技 是 10,027.83 1 年以内 6.07%
月 31 Tech-Com(Shanghai)
广达集团 否 9,582.42 1 年以内 5.80%
Computer Co., Ltd.
日
昌硕科技（上海）有限公
和硕集团 是 9,221.83 1 年以内 5.58%
司
合计 - - 62,498.72 - 37.82%
鸿富锦精密电子（郑州）
富士康集团 是 40,513.43 1 年以内 16.84%
有限公司
昌硕科技（上海）有限公
和硕集团 是 22,846.75 1 年以内 9.50%
司
2016
伯恩光学(惠州)有限公司 伯恩集团 是 19,972.65 1 年以内 8.30%
年 12
月 31 AAC OPTICS
TECHNOLOGIES 瑞声科技 是 17,232.50 1 年以内 7.16%
日
(CHANGZHOU) CO.,LTD
日本电产精密马达科技
日本电产 否 13,263.20 1 年以内 5.51%
（东莞）有限公司
合计 - - 113,828.54 - 47.31%
2015 鸿富锦精密电子（郑州）
富士康集团 是 33,751.07 1 年以内 20.22%
年 12 有限公司
月 31 富泰华工业(深圳)有限公
富士康集团 是 17,093.16 1 年以内 10.24%
日 司
34
PROTEK (SHANG-HAI)
和硕集团 是 12,041.81 1 年以内 7.22%
LIMITED
蓝思科技股份有限公司 蓝思科技 是 11,361.56 1 年以内 6.81%
鸿富锦精密电子（成都）
富士康集团 是 7,947.38 1 年以内 4.76%
有限公司
合计 - - 82,194.99 - 49.25%
鸿富锦精密电子（郑州）
富士康集团 是 18,501.91 1 年以内 14.53%
有限公司
富泰华工业(深圳)有限公
富士康集团 是 11,890.41 1 年以内 9.34%
2014 司
年 12 鸿富锦精密电子（成都）
月 31 富士康集团 是 10,632.62 1 年以内 8.35%
有限公司
日 伯恩光学(惠州)有限公司 伯恩集团 是 10,438.35 1 年以内 8.20%
蓝思科技股份有限公司 蓝思科技 否 8,763.09 1 年以内 6.88%
合计 - - 60,226.37 - 47.30%
重组报告书中披露的前五大应收账款余额的客户名称未按照同一控制下合
并披露，收入前五大客户按照同一控制下合并披露。
2017 年 1 季度中不属于前五大客户但期末应收账款余额为前五大的客户为
广达集团，广达集团在 2017 年 1 季度为领益科技第六大客户，广达集团对应的
信用政策主要为月结 120 天，因此领益科技 2017 年 1 季度对广达集团销售额在
2017 年 3 月底均未收回，金额较大；同时 2017 年 1 季度前五大客户中瑞声科技
对应的信用政策为月结 90 天/60 天，信用期较广达集团较短，因此瑞声科技 2017
年 1 季度末应收账款余额低于广达集团。
2016 年度中不属于前五大客户但期末应收账款余额为前五大的客户为日本
电产精密马达科技（东莞）有限公司及其关联方，日本电产精密马达科技（东莞）
有限公司及其关联方在 2016 年度为领益科技第七大客户，日本电产精密马达科
技（东莞）有限公司及其关联方对应的信用政策为月结 90 天；同时 2016 年前五
大客户中蓝思科技对应的信用政策为月结 60 天，平均信用期较日本电产精密马
达科技（东莞）有限公司及其关联方短，因此蓝思科技 2016 年度末应收账款余
额低于日本电产精密马达科技（东莞）有限公司及其关联方。
2014 年度中不属于前五大客户但期末应收账款余额为前五大的客户为蓝思
科技，蓝思科技在 2014 年为领益科技第六大客户，蓝思科技对应的信用政策为
月结 60 天；虽然 2014 年领益科技向前五大客户中广达集团对应的信用政策为月
结 120 天，但 2014 年四季度领益科技对蓝思科技的销售额远大于对广达集团的
销售额，造成 2014 年末广达集团应收账款余额小于蓝思科技。
35
十一、请补充披露标的公司按照终端产品（如：手机、平板电脑、PC 产品
等）和终端品牌客户（如：苹果、华为等）口径统计的公司各类收入情况。
回复：
上市公司在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的财
务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
之“（2）主营业务收入分析”中补充披露如下内容：
“……
②按照终端产品应用分类，领益科技报告期内主营业务收入构成情况
单位：万元
年份 终端应用 销售金额 占比
智能手机 107,385.04 77.94%
平板电脑 18,551.22 13.47%
智能穿戴 877.13 0.64%
2017 年 1-3 月
PC 产品 8,270.89 6.00%
其他 2,688.52 1.95%
合计 137,772.80 100.00%
智能手机 407,636.05 78.45%
平板电脑 85,147.38 16.39%
智能穿戴 3,634.62 0.70%
2016 年
PC 产品 17,425.35 3.35%
其他 5,766.85 1.11%
合计 519,610.25 100.00%
智能手机 326,665.35 73.05%
平板电脑 88,097.97 19.70%
智能穿戴 4,296.47 0.96%
2015 年
PC 产品 13,265.89 2.97%
其他 14,853.03 3.32%
合计 447,178.70 100.00%
智能手机 195,400.38 56.85%
平板电脑 100,147.14 29.14%
智能穿戴 107.86 0.03%
2014 年
PC 产品 34,241.26 9.96%
其他 13,786.81 4.01%
合计 343,683.46 100.00%
③按照终端品牌客户分类，领益科技报告期内主营业务收入构成情况
报告期内，领益科技的主要终端品牌客户为苹果、华为、OPPO 和 vivo，报
告期各期，领益科技对应用于上述品牌客户的产品的销售收入占主营业务收入的
比例合计分别为 96.63%、98.21%、98.86%和 99.24%。其中，对终端品牌客户苹
果的收入占比各期均超过 50%。
36
……”
十二、2017 年 3 月，标的公司子公司 LY INVESTMENT(HK) LIMITED
以 2.22 亿元的价格向关联方收购香港东隆 100%股权，此次股权转让依据香港
东隆 2017 年 1 月 31 日账面固定资产和无形资产评估值，以及其他资产的账面
金额确定。香港东隆 2017 年 3 月 31 日净资产为 3,074.96 万元。请说明：（1）
本次交易是否构成同一控制下企业合并，是否对财务报表进行了追溯调整；（2）
本次交易的定价依据和公允性。
回复：
（一）本次交易是否构成同一控制下企业合并，是否对财务报表进行了追溯
调整
2017 年 3 月 21 日，领益科技之子公司 LY INVESTMENT(HK) LIMITED（以
下简称“LY（HK）”）与 FU PO INC.签订股权转让协议，收购 FU PO INC.持有
的 HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED（即香港东隆）全部股权，收购价格合
计为 22,200.00 万元，于当日办理交接手续并实施控制。
本次交易不构成同一控制下企业合并，不对财务报表进行追溯调整。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第二条规定“企业合并，是指将两
个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。
《2010 企业会计准则讲解》规定：企业合并的结果通常是一个企业取得了
对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一
上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指
企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产
出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形
成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术
等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过
程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；③产出，如生
产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带
来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投
资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、
37
负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工
处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并
方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的
一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的
相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《2010 企业会计准则讲解》，
领益科技认为：
购买日，HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 财务报表主要由货币资金、
厂房及土地使用权构成。
项目 购买日金额（万元） 备注
货币资金 8,763.16 银行存款
固定资产 3,524.73 厂房
无形资产 176.11 土地使用权
长期待摊费用 1,171.98 厂房装修
其他 1,043.12 -
总资产 14,679.11 -
总负债 336.13 -
净资产 14,342.98 -
HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 仅有货币资金、厂房及土地使用权，
无生产经营所需原材料、生产设备、生产人员和业务订单等，不具有投入、加工
处理过程和产出能力，不构成一项独立的经营业务。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评字（2017）
第 D-10397 号”资产评估报告》，2017 年 1 月 31 日，HONGKONG CRYSTALYTE
LIMITED 账面固定资产和无形资产评估为 11,930.48 万元。
根据领益科技之子公司 LY（HK）与 FU PO INC.签订股权转让协议，收购
FU PO INC.持有的 HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 全部股权的收购价格
为 22,200.00 万 元 ， 收 购 价 格 参 照 评 估 价 格 ， 实 质 就 是 收 购 HONGKONG
CRYSTALYTE LIMITED 账面货币资金及其持有的房产和土地使用权。
故虽取得 HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 的控制权，但是购买日
HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 并不构成业务，不按照企业合并进行会计
处理。
38
（二）本次交易的定价依据和公允性
2017 年 3 月 31 日，HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 账面净资产为
3,074.96 万美元，全部为对子公司东莞正隆纸制品有限公司（现名称变更为“东
莞领汇精密制造科技有限公司”）的长期股权投资账面价值。
LY（HK）收购 FU PO INC.持有的 HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED
全部股权，参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评字
（2017）第 D-10397 号”《资产评估报告》进行作价，2017 年 1 月 31 日，
HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 账 面 固 定 资 产 和 无 形 资 产 评 估 为
11,930.48 万元。
2017 年 3 月 31 日，HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 账面净资产及作
价公允价值如下：
项目 购买日账面金额（万元） 购买日公允价值（万元）
货币资金 8,763.16 8,763.16
固定资产 3,524.73 6,693.94
无形资产 176.11 5,482.38
长期待摊费用 1,171.98 1,171.98
其他资产 1,043.12 1,043.12
总资产 14,679.11 23,154.58
总负债 336.13 336.13
净资产 14,342.98 22,818.44
本次交易的定价依据系双方协商而定，交易价格与被购买方账面净资产的公
允价值相近，定价公允。
十三、2017 年 3 月，标的公司以 2,100 万美元的价格收购三达精密 100%股
权，经调整后实际支付对价为 1,975 万美元，合并成本小于取得的可辨认净资产
公允价值份额金额 4,011 万元。三达精密 2016 年、2017 年第一季度分别实现净
利润-15,472 万元和-379 万元，期末净资产分别为 14,018 万元和 24,775 万元。请
详细说明：（1）转让价款的确定依据及合理性；（2）实际支付价款低于转让
价格的原因；（3）三达精密连续亏损的原因以及净资产余额增长的原因。
回复：
（一）转让价款的确定依据及合理性
三达精密为新加坡上市公司 SANTAK HOLDINGS LIMITED（以下简称“三
39
达控股”）的子公司新加坡三达五金制品厂私人有限公司的子公司，主营业务为
消费电子产品精密五金件的生产与销售，近几年由于业务量减少而持续处于亏损
状态，因此三达控股拟处置三达精密。
2016 年 11 月，领益科技全资子公司 LY（HK）与新加坡三达五金制品厂私
人有限公司签署的《股权转让协议》，约定新加坡三达五金制品厂私人有限公司
将三达精密的 100%股权以 2,100 万美元的价格转让给 LY（HK），同时约定：除
转让价款之外，在交割日当天，基于（转让方将在交割日提供的）截至交割日当
天的未审计的资产负债表，受让方应向转让方支付：A、一笔等于全部应收账款
加上现金余额减去全部应付账款的款项。如果该结果是负数，那么该款项应从转
让价款中扣除；且 B、一笔等于公司为租赁的房屋、设备服务、保险、专业服务
合同、保养和服务合同支付的或在公司账目上的定金和预付款以及该等类似款项
的总额的款项。
上述转让价格是交易双方根据三达精密账面净资产协商确定，并约定了根据
交割日的资产与负债变化情况进行调整；交割完成后，领益科技聘请国众联资产
评估土地房地产估价有限公司对三达精密截止 2017 年 2 月 28 日的净资产情况进
行了评估，经评估的净资产价值高于最终交易价格。
因此，三达精密 100%股权的交易价格是合理的，没有损害领益科技的利益。
（二）实际支付价款低于转让价格的原因
实际支付价款低于转让价格的原因是依据转让合同，交易双方根据三达精密
在交割日所拥有的资产情况进行了价格调整。
交割日当天，三达精密的资产负债表情况如下：应收账款余额为 249.53 万
美元，扣除预计无法收回的部分以及对领益科技子公司的应收账款后，应调增返
还转让方三达精密原股东的应收账款余额为 123.44 万美元。现金余额为 73.04
万美元，应付账款余额为 284.68 万美元，其他应付款为 79.05 万美元，应返还转
让方三达精密原股东增值税余额为 1.88 万美元，定金和预付款以及该等类似款
项余额为 40.71 万美元。
根据新加坡三达五金制品厂私人有限公司与 LY (HK)签署的《股权转让协议》
中约定的交割日股权转让价格调整原则，进行上述调整后，LY (HK)实际支付给
三达精密原股东的价款为 1,975.33 万美元。
40
（三）三达精密连续亏损的原因以及净资产余额增长的原因
1、三达精密在被领益科技收购前出现连续亏损的原因
三达精密在报告期内对设备投资较大，拥有较多精密五金件生产设备，但由
于业务量持续减少，营业收入下降，但固定资产折旧和存货跌价准备的计提金额
较大，从而导致三达精密在被领益科技收购以前出现连续亏损。
2、三达精密在 2017 年净利润为负数但净资产出现增长的原因
2017 年 1-2 月，三达精密净利润为负；在三达精密的股权交割前，三达精密
原股东豁免了三达精密对其 2,832.79 万美元借款的还款义务，导致三达精密净资
产账面值出现增长。
十四、2016 年 5 月，标的公司收购深圳领胜 100%股权，经审计深圳领胜
净资产账面值为 14,323.24 万元。报告书“领益科技下属子公司情况”部分披露，
深圳领胜 2016 年度实现净利润为 87.71 万元，2016 年 12 月 31 日净资产余额为
3,438.03 万元。请说明 2016 年 5 月和 2016 年 12 月深圳领胜净资产余额变动的
原因。
回复：
2016 年 5 月和 2016 年 12 月深圳领胜净资产余额变动主要是由于在此期间
深圳领胜向其股东领益科技进行了利润分配。
2016 年 5 月领益科技收购深圳领胜 100%股权的定价依据是基于由深圳天地
会计师事务所（普通合伙）出具的深天地审字【2016】第 123 号《审计报告》中，
深圳领胜以 2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产审计值。2015 年 12 月 31 日，
深圳领胜此次审计的账面净资产是 14,323.24 万元，其中主要的组成部分为未分
配利润 11,529.90 万元。2016 年 10 月 28 日，深圳领胜作出股东决议，决定以截
至 2016 年 8 月 31 日的未分配利润向股东领益科技分配利润 10,658.60 万元。由
于此次利润分配涉及的金额超出深圳领胜 2016 年实现的净利润金额较多，因而
出现了 2016 年 12 月末的深圳领胜净资产账面值较 2016 年 5 月深圳领益收购深
圳领胜股权时所依据的净资产账面值出现明显降低的情形。
41
十五、请结合标的公司近三年董事、高级管理人员变动情况，变动人员的
岗位和作用，变动人员与控股股东和实际控制人的关系，相关变动对公司生产
经营的影响等，详细说明标的公司最近 3 年内董事、高级管理人员是否未发生
重大变化，请独立财务顾问核查并发表专项意见。
回复：
标的公司最近三年内董事、高级管理人员变动情况如下：
董事成员 高级管理人员 担任时间 变更原因
曾芳勤 曾芳勤 成立-2016.7 -
领益科技变更为中外合
曾芳勤、周剑、李学华 曾芳勤 2016.7-2016.12
资企业后，设董事会。
领益科技整体变更为股
份有限公司。根据经营管
内部董事：曾芳勤、周剑、惠玲
曾芳勤、周剑、李晓青、 理需要和发展规划，领益
外部非独立董事：陈惠根 2016.12-2017.4
吴刚 科技扩大了董事会及高
独立董事：傅彤、王铁林、程鑫
级管理人员的规模，并增
设独立董事。
内部董事：曾芳勤、周剑、惠玲、 陈惠根因个人原因辞去
曾芳勤、周剑、李晓青、
刘胤琦 2017.4-至今 董事职务，选举刘胤琦为
吴刚
独立董事：傅彤、王铁林、程鑫 董事。
自标的公司成立以来，曾芳勤一直作为标的公司的实际控制人并担任高级管
理人员，报告期内未发生变化。2016 年 7 月及 12 月标的公司增加董事及高管主
要是由于标的公司变更为中外合资企业及股份有限公司，按照相关法规要求以及
完善标的公司的内部治理结构，加强标的公司的内部管理所作出的合理安排。
2016 年至今公司新任命的董事及高级管理人员多数早已在标的公司或其各
子公司内担任高管职务，一直为标的公司服务，具体如下：
（1）周剑于 2006 年入职领益科技体系内公司，入职后至担任董事、副总经
理前历任标的公司工程经理、运营经理、运营总监等职务；
（2）李学华于 2011 年入职领益科技体系内公司，入职后历任标的公司开发
经理、总监等职务；2016 年 12 月标的公司整体变更为股份有限公司，李学华被
选为职工监事，业务职务未发生变化；
（3）惠玲于 2007 年入职领益科技体系内公司，入职后历任标的公司业务人
员、业务总监等职务，2016 年 12 月开始担任公司董事；
（4）李晓青于 2012 年入职领益科技体系内公司，入职后历任标的公司财务
经理、财务副总监、财务总监等职务；
（5）吴刚自 2014 年入职领益科技体系内公司，一直担任主管领益科技法务
及人事行政的高级管理人员职务，2016 年 12 月开始担任公司副总经理、董事会
42
秘书等职务；
（6）刘胤琦自 2015 年入职领益科技体系内公司，历任领益科技 PMC、采
购、总经办高级经理等职务，2017 年 4 月开始担任公司董事职务；
（7）陈惠根未在标的公司担任除董事外的其它职务，与标的公司不存在关
联关系。2017 年 4 月，其因个人原因辞去公司董事职务，在标的公司担任董事
时间较短。
除刘胤琦与标的公司实际控制人曾芳勤为母子关系外，上述人员与标的公司
控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2016 年 7 月以来，标的公司董事、高级管理人员的变更，是因为标的公司
股权变动后法律法规的要求，以及为完善及扩大标的公司的内部治理结构，加强
标的公司的内部管理所作出的合理安排。标的公司增加 3 名独立董事，是在股权
及控制权相对集中的前提下为加强公司治理，完善公司治理结构所作出的安排，
符合上市公司的公司治理规范要求。标的公司所增加的内部董事及高管人员多数
自报告期前或期初起一直在标的公司服务，担任重要职位；报告期辞职的一名外
部董事任职时间较短，因个人原因辞去董事职务亦履行了相应的审批手续，上述
董事、高管的变动不会影响标的公司经营管理的持续性、稳定性和一贯性。
独立财务顾问查阅了标的公司董事、高级管理人员变动相关三会文件、董事
及高级管理人员劳动合同、社保及简历等文件。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司最近三年内董事、高级管理人员未发
生重大变动，相关人员调整亦不会影响标的公司正常经营管理，符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》相关规定。
十六、报告书披露，标的公司业务存在明显的季节性特征，工作人员根据
客户未来 2-3 个月的产品预测出货量不断调整。根据人力资源和社会保障部公布
的《劳务派遣暂行规定》，用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工
总量的 10%。请说明标的公司如何调整淡季和旺季的人员安排以匹配生产。
回复：
领益科技采用“以销定产”的生产模式，主要客户通常会根据自身的销售计划
提前提供具有预见性的需求计划，领益科技综合所有客户的需求计划，统筹安排
生产计划和购置设备、储备人员。
43
由于领益科技所处行业的季节性波动，一般上半年为生产淡季，下半年为生
产旺季。
生产淡季包括元旦和春节假期，领益科技部分员工在春节后会出现主动离职
的情形；同时，领益科技的生产人员主要采用计件制工资，在生产淡季生产人员
的工资水平会有所下降，也会导致部分生产人员离职。领益科技在生产淡季会组
织员工培训，在提升员工工作技能的同时保证出勤工时，以此降低淡季员工流失
率，并提升员工整体生产水平，为生产旺季做准备。
在生产旺季到来前，领益科技会根据需求预测及订单情况评估所需员工数量，
提前招聘新员工并进行培训。由于旺季所需员工数量较多，领益科技采取多种措
施招聘员工，如，加大公司招聘宣传力度，在工厂周边宣传、使用专业招聘网站、
员工微信/QQ 群发布招聘信息等；增加招聘人员，扩大招聘范围，对招聘人员推
行绩效奖励以加大招聘力度；鼓励内部员工推荐，给予适当推荐奖励；使用代理
招聘方式，通过招聘中介增加招聘渠道；生产旺季推行旺季补贴，以稳定现有员
工，降低流失率，并吸引新员工；改善员工食宿等生活条件，以保证员工稳定性；
在不泄露技术核心机密的情况下，将部分产品或部分工序外协。
通过以上措施，领益科技可基本保障生产旺季的用工需求，在部分时期也曾
出现由于用工需求较大而通过劳务派遣的方式招聘员工的情况。截至报告期末，
领益科技劳务派遣员工数量占比为 1%，符合人力资源和社会保障部公布的《劳
务派遣暂行规定》的相关规定。
十七、请补充披露标的公司是否存在保证核心专业人才稳定性和积极性的
措施，若不存在，请说明是否会对标的公司业绩实现产生重大影响。
回复：
上市公司在重组报告书之“第四节 标的公司的基本情况”之“八、董事、
监事、高级管理人员基本情况”中补充披露如下内容：
“……
（十）保证核心专业人才稳定性和积极性的措施
为保证核心专业人才稳定性和积极性，标的公司采取了以下措施：
1、2016 年 12 月，标的公司的核心专业人才通过员工持股平台间接持有标
44
的公司的股份。本次交易完成后，上述人员将持有上市公司的股份，并有 3 年的
锁定期。若领益科技在业绩承诺期内未能实现承诺利润，以上述人员作为合伙人
的有限合伙企业将对上市公司进行补偿。上述安排将使得核心专业人才与标的公
司的利益保持一致，维持人员的稳定及积极性。
2、领益科技鼓励员工在生产实践中进行探索创新，并设有专门的基金对研
发技术人员的创新成果进行奖励。领益科技制定了《研发人员激励制度》等制度
激励科技人员的创新开发；领益科技通过组织相关技术培训，提高研发人员的技
术创新意识和水平。
3、领益科技不断加强技术创新活动的过程管理，形成了一套从研发项目立
项、实施、鉴定、考核、奖励的创新过程管理体系，设立了专职的专利工作人员，
对研发人员的创新成果进行及时的评估、保护及奖励，最大程度提高领益科技的
技术壁垒，扩大领益科技的技术优势。
4、领益科技持续提高研发费用的投入力度，购置先进的科研设备，引进先
进的技术人才，提高研发人员的福利待遇，改善研发人员的办公条件，为领益科
技技术的创新及发展创造有利条件。
综上，领益科技采取了一系列保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，以
保障标的公司承诺业绩的实现。
……”
十八、报告书披露，如果未来发生业绩承诺补偿，如届时补偿责任人尚未
出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。请
补充说明交易对方保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。
回复：
交易双方在《利润承诺补偿协议书》中约定，上市公司在委托负责其年度审
计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对业绩承
诺的差异情况进行单独披露，若领益科技上述净利润数小于补偿责任人承诺的领
益科技同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日
内，以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该年度实际净利润数小于承诺净
利润数的事实，补偿责任人应在接到上市补偿通知之日起十五个工作日内支付完
毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
45
为保证交易对方业绩补偿承诺得以执行和实施，交易对方采取了以下措施：
1、交易对方已承诺对股份进行锁定
领胜投资、领尚投资、领杰投资已作出股份锁定承诺：其于本次交易中认购
的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，其在本次交易中取得的
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
文件和深交所的有关规定办理。
因此，在本次交易完成后 3 年内，若发生需进行业绩补偿事项，上述承诺将
保证领胜投资、领尚投资、领杰投资的业绩补偿承诺可以有效执行。
2、领胜投资出具承诺确保领尚投资和领杰投资业绩补偿承诺的履行
（1）证监会减持规定为领胜投资业绩承诺补偿履行提供保障
根据中国证监会修订发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》中规定：
“第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，
在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公
开发行股份的百分之五十。
第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续
九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价
格，并遵守本细则相关规定。
第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方
的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规
定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的
除外。”
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根据领胜投资的股份锁定承诺和上述规定的约束，能够确保领胜投资履行业
绩补偿承诺。
（2）领胜投资出具承诺确保领尚投资和领杰投资业绩补偿承诺的履行
领胜投资同时承诺：
领胜投资保证根据《利润承诺补偿协议书》的约定和中国证监会、深圳证券
交易所等相关监管机构的要求履行利润承诺补偿；
在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议（如有）约定的利润承诺期间内或
者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构要求的利润承诺期间内，倘
若领尚投资及/或领杰投资不能按照《利润承诺补偿协议书》的约定或监管机构
的要求向江粉磁材进行利润补偿的，领胜投资将承担和履行领尚投资及/或领杰
投资的利润补偿责任和义务，即由领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰
投资应进行而未进行的利润补偿；
领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补
偿时，可根据实际情况，选择以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉
磁材股份进行补偿，或者以现金补足差额。前述股份补偿的计算公式和现金补偿
的计算方式适用《利润承诺补偿协议书》的约定。
综上，标的公司所处行业市场需求不断扩大、标的公司客户结构良好及产能
相对充足，领益科技未来将保持稳定的盈利能力，其业绩承诺实现的可能性较大；
同时，本次交易对方的股份锁定承诺、证监会相关减持规定及领胜投资的进一步
承诺能保证交易对方的业绩补偿承诺得以有效执行和实施。
十九、请列示标的公司报告期内收到和支付的其他与经营活动有关的现金、
其他与投资活动有关的现金的明细情况。
回复：
（一）标的公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金明细情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
往来款 3,687.20 76,103.64 15,182.88 87,265.21
政府补助 85.98 2,761.22 935.34 12.87
利息收入 11.28 109.31 122.89 80.07
其他 48.13 249.68 994.46 177.18
47
合计 3,832.59 79,223.86 17,235.57 87,535.33
报告期各期，标的公司收到的其他与经营活动有关的现金主要系往来款、政
府补助、利息收入等，其中往来款占比最大，分别为 99.69%、88.09%、96.06%
和 96.21%，往来款主要为与关联方之间的资金往来。
（二）报告期内支付的其他与经营活动有关的现金明细情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
往来款 37,277.03 108,991.29 13,908.06 68,302.23
付现的管理费用 4,674.21 16,261.11 11,909.63 8,122.30
付现的销售费用 2,752.17 12,028.73 6,289.57 3,587.67
手续费支出 69.31 72.93 95.07 200.34
其他 169.77 129.07 306.96 30.72
合计 44,942.49 137,483.13 32,509.28 80,243.25
报告期各期，标的公司支付的其他与经营活动有关的现金主要系往来款、付
现的管理费用、付现的销售费用等，其中往来款占比最大，分别为 85.12%、42.78%、
79.28%和 82.94%，往来款主要为与关联方之间的资金往来。
（三）收到其他与投资活动有关的现金明细情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收到银行理财产品本金 151,439.20 375,652.78 95,250.09 27,663.04
非同一控制下企业合并取得
9,265.29 95.61 162.56 -
的现金
收到与资产相关的政府补助 - 89.60 - 3,767.76
合计 160,704.49 375,837.98 95,412.65 31,430.80
报告期各期，标的公司收到其他与投资活动有关的现金主要是收回银行理财
产品本金、非同一控制下企业合并取得的现金以及收到的与资产相关的政府补助，
其中收回银行理财产品本金占比最大，分别为 88.01%、99.83%、99.95%和 94.23%。
（四）支付其他与投资活动有关的现金明细情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付银行理财产品本金 155,219.20 343,894.66 80,410.00 71,164.04
处置子公司支付的现金净额 147.28 - - -
合计 155,366.48 343,894.66 80,410.00 71,164.04
2014-2016 年，标的公司支付其他与投资活动有关的现金全部为支付银行理
财产品本金，2017 年 1-3 月除支付银行理财产品本金外，还有因处置子公司石家
48
庄领略自动化科技有限公司产生的处置子公司支付的现金净额 147.28 万元。
二十、标的公司 2014 年前五大客户中苏州领胜为公司关联方，请根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
第二十一条的规定，补充披露产品最终实现销售的情况。
回复：
苏州领胜电子科技有限公司（以下简称“苏州领胜”）曾为领益科技实际控
制人曾芳勤实际控制的企业，已于 2017 年 3 月完成注销。2014 年领益科技对其
货物销售 49,101.64 万元，系当年主要客户。
（1）2014 年领益科技对苏州领胜销售较大的原因
领益科技成立于 2012 年，领益科技成立前，苏州领胜也经营精密功能器件
相关产品；领益科技成立后，为消除同业竞争和减少关联交易，开始计划注销苏
州领胜。在注销过渡期内，与客户签订的合同尚未执行完毕及部分客户习惯向苏
州领胜下达订单等原因，以及受关联方业务转移分步骤进行的影响，导致领益科
技 2014 年向苏州领胜销售产品的金额较大；2015 下半年开始，由新成立的苏州
领胜科技承接客户订单，关联销售逐步减少。
（2）2014 年苏州领胜产品最终实现销售的情况
根据苏州领胜 2014 年未经审计的财务报表，其营业收入及期末存货余额金
额如下表：
项目 金额（万元）
2014 年营业收入 71,225.35
2014 年综合毛利率 11.16%
2014 年末存货余额 2,978.87
苏州领胜 2014 年销售金额为 71,225.35 万元，期末存货余额为 2,978.87 万元，
销售的主要客户为富士康集团、瑞声科技、可成集团、歌尔声学及欧菲光等，与
领益科技的终端客户基本一致，因此领益科技 2014 年向苏州领胜销售的产品苏
州领胜已基本实现最终销售。
上市公司在重组报告书之“第五节 标的公司业务与技术”之“四、标的公
司主营业务情况”之“（四）主要产品的产能、产量及销售收入情况”之“3、报
告期内标的公司向前五名客户的销售情况”中补充披露如下内容：
“……
49
苏州领胜的基本情况见“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交
易”之“（一）领益科技的关联方及关联关系”“8、报告期内曾为领益科技关联
方的企业”。领益科技 2014 年向苏州领胜销售的产品苏州领胜已基本实现最终销
售。
……”
二十一、报告书披露，标的公司报告期内其他货币资金主要为票据保证金
及受冻结资金等，请说明受冻结资金的具体情况和冻结原因，并核实是否存在
应披露未披露的事项。
回复：
2014 年末和 2015 年末，标的公司不存在资金受到冻结的情况，2016 年末和
2017 年 3 月末，公司受冻结资金金额分别为 170 万元和 200 万元，具体情况及
原因如下：
受冻结资金类型 金额（万元） 冻结开始日 冻结解除日 冻结原因
银行存款 170.00 2016 年 2 月 3 日 尚未解除 涉及诉讼
银行存款 30.00 2017 年 3 月 8 日 2017 年 4 月 25 日 涉及诉讼
合计 200.00 - - -
2016 年 2 月 3 日，根据江苏省宜兴市人民法院民事裁定书（[2016]苏 0282
民初 1135 号），因标的公司子公司苏州领裕电子科技有限公司（以下简称“苏州
领裕”）与供应商无锡市力亮精密机械有限公司发生合同纠纷，无锡市力亮精密
机械有限公司向法院提出财产保全申请，要求保全苏州领裕价值 170 万元财产，
法院裁定冻结苏州领裕在银行的存款 170 万元或查封其等值的财产或其他财产
权益。最终执行冻结苏州领裕在银行的存款 170 万元，截至目前，该诉讼尚未完
结，该冻结资金尚未解除。
2017 年 3 月 8 日，根据江苏省苏州市相城区人民法院民事裁定书（[2017]
苏 0507 民初 932 号），因标的公司子公司苏州领裕电子科技有限公司与供应商苏
州东炬电子有限公司发生合同纠纷，苏州东炬电子有限公司向法院提出财产保全
申请，要求冻结苏州领裕名下银行存款人民币 30 万元或查封、扣押其相等价值
的财产。最终执行冻结苏州领裕在银行的存款 30 万元，双方于 2017 年 3 月 28
日达成和解，该冻结资金于 2017 年 4 月 25 日解除冻结。
公司已在报告书“第四节”之“十七、领益科技的重大未决诉讼、仲裁和行
50
政处罚情况”之“（一）领益科技的重大未决的诉讼、仲裁情况”中披露了截至
本报告书签署日领益科技 1,000 万元以上未了结的重大诉讼及仲裁情况。上述诉
讼中标的公司资金冻结金额小于 1,000 万元，因此不存在应披露未披露的事项。
二十二、本次交易尚需通过中国商务部关于经营者集中申报的审查，请说
明截至目前的审查进度，是否存在重大不确定性，请独立财务顾问和律师进行
核查并发表专项意见。
回复：
江粉磁材正在按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》等相关规定积极准备经营者集中申报所需的相关文件，并拟于近
日尽快向商务部反垄断局正式提交该等申报文件。
江粉磁材按照法律法规的相关规定准备经营者集中申报文件并向商务部提
交经营者集中申报文件，商务部根据法律法规规定程序进行审查。
截至本回复出具之日，根据江粉磁材和领益科技的说明及其经营者集中申报
文件，独立财务顾问和律师认为，本次交易通过商务部反垄断局经营者集中审查
不存在法律上的实质性障碍。
（以下无正文）
51
（此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司关于深圳证券交易所重组问
询函的回复》之签字盖章页）
广东江粉磁材股份有限公司董事会
2017 年 8 月 8 日
52
