国信证券股份有限公司

             关于

       深圳证券交易所

对广东江粉磁材股份有限公司的

         重组问询函

              之

          核查意见




          独立财务顾问




    签署日期：二〇一七年八月


               1
                                重要声明

     国信证券股份有限公司接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任本次重
大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法
（2016 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就
本次重大资产重组于 2017 年 7 月 26 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报
告”）。

     根据深圳证券交易所《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》 中
小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 40 号）（以下简称“重组问询函”），本
独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《国
信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对广东江粉磁材股份有限公司的
重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

     本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本
核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。

     本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告
的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。

     本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

     如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称
和释义相同。




                                     2
                       国信证券股份有限公司关于

             深圳证券交易所对广东江粉磁材股份有限公司

                        的重组问询函之核查意见




深圳证券交易所中小板公司管理部：

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受委
托，担任广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾
问，现就贵所《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）【2017】第 40 号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项
进行了核查，并发表核查意见如下：

    问题一、报告书披露，2014 年至 2016 年，领益科技与关联方资金往来金额
较大，主要原因系领益科技和曾芳勤等关联方之间的资金拆借，以及 TLG（HK）
在报告期内曾为领益科技代收代付货款。请说明：……（3）领益科技关联交易
和资金管理内部控制的建设和执行情况是否有效，是否符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》的规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表专项意见。
    回复：
    1、关联交易内部控制的建设和执行情况
    （1）关联交易制度的建立
    标的公司已经按照相关法律法规的规定制订了《关联交易管理制度》，并在
《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联方及关联交易认定、关联交易的
审批权限及决策程序等事项进行了规定。
    （2）关联方及关联交易认定
    标的公司已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信
息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确
地披露关联方关系及其交易。
    （3）关联交易的审批权限及决策程序
                                    3
    应经股东会审议的关联交易为：①领益科技为关联方提供担保的，不论金额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；领益科技为持有领益科技
5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应
当在股东会上回避表决。②领益科技与关联方发生交易金额在 3000 万元人民币
（领益科技获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占领益科技最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
    应当经董事会审议的关联交易为：①与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（对外提供担保除外）；②与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占领益科技最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（对
外提供担保除外）。
    未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其决策权限内
的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。
    领益科技与关联方进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或接受劳
务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履
行相应审议程序：
    ①对于首次发生的日常关联交易，领益科技应当与关联方订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用股东会审议、董事会审议的规定；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东会审议。
    ②已经领益科技董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，领
益科技应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分
别适用股东会审议、董事会审议的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东会审议。
    ③对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照①的规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，领益科
技可以在向股东披露上一年度报告之前，对领益科技当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用股东会审议、董事会审议的规定。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，领益科技应当根据超出
金额分别适用股东会审议、董事会审议的规定。日常关联交易协议至少应包括交
易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。领益
                                   4
科技与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，每 3 年应当重新履行审
议程序。
    ④董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与领益科技已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，领益科
技有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序
对该等关联关系有关事项进行表决。
    领益科技在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。
    ⑤股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序如下：1）股东会审议有关关联交易事项时，会议主
持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回
避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与
投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实
作出说明；2）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人
在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
    （4）关联交易的审查
    领益科技在审议关联交易事项时，应做到：①详细了解交易标的的真实状况，
包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲
裁等法律纠纷；②详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对方；③根据充分的定价依据确定交易价格；④遵循法律、法规的
要求，领益科技认为有必要时可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；对
                                   5
交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，领
益科技不应进行审议并作出决定。
    需股东会批准的领益科技与关联方之间的重大关联交易事项（领益科技获赠
现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，领益科技应当聘请具有证券、
期货相关业务执业资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月），如交易标的为股权
以外的其它非现金资产，领益科技应当聘请具有证券、期货相关业务执业资格的
资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过 1 年）。
    与领益科技日常经营有关的购销或服务类的关联交易可不进行审计或评估，
但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
    （5）领益科技与关联方的资金往来限制性规定
    ①领益科技与关联方发生的经营性资金往来，不得占用领益科技资金，领益
科技不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成
本和其它支出。
    ②领益科技不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：1）无
偿地拆借领益科技的资金给关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联
方无偿提供资金；3）委托关联方进行投资活动；4）为关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；5）代关联方偿还债务。
    报告内期，领益科技发生的需履行相关审批程序的关联交易已分别在 2017
年由领益科技股东会、董事会、监事会及独立董事进行确认。
    2、资金管理内部控制的建设和执行情况
    （1）资金管理制度的建立
    领益科技按照相关法律法规的规定制订了《资金管理制度》，对资金计划的
编制、资金计划的执行分析及资金安全管理等进行了规定。
    （2）资金计划的编制
    资金计划包括资金收入计划和资金支出计划，资金计划的编制应该合理准确。
资金计划经审核后，应严格按照资金计划执行，不得随意调整。
    （3）资金计划的执行分析
    各子公司在月末应编制资金收支计划差异分析表，检查公司相关部门资金执
行情况，分析偏离计划的原因，并提出解决问题的应对方法。集团财务管理中心
                                   6
根据子公司上报的资金计划执行情况表汇总编制资金计划执行情况报告，并分析
计划偏离原因，提出资金计划执行效果的建议，并汇总报告至财务总监。
    （4）资金安全管理
    资金安全管理涉及的范围包括资金管理岗位分工和职务分离、资金支出控制、
资金超支控制，资金筹资控制、银行账户管理、资金余额管理、财务印鉴管理、
票据管理、资金收入完整性、网上银行管理、资金检查和管理等。集团财务管理
中心以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期开展资金检查和管理工作，
并根据检查情况定期向财务总监和集团总经理编报专题报告。
    3、核查过程及结论
    独立财务顾问：（1）查阅了领益科技《公司章程》、《关联交易管理制度》
与《资金管理制度》；（2）访谈领益科技财务管理人员，对领益科技关联交易
管理制度，包括关联方及关联交易认定、关联交易的审批权限及决策程序等内部
控制流程进行了解并执行穿行测试和关键控制点的控制测试；（3）查阅领益科
技三会文件，对涉及关联交易的内容进行确认；（4）对领益科技资金内部控制，
包括筹资管理（银行借款管理）和资金日常管理（包括资金计划、银行账户管理、
票据管理、银行对账管理、收款管理、付款管理、备用金管理等流程）内部控制
流程进行了解，执行穿行测试和关键控制点的控制测试。
    经核查，独立财务顾问认为，领益科技的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定；领益科技的内部控
制在所有重大方面是有效的，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了天职业字[2017]14421-3 号内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第二十二条的规定。



    问题十五、请结合标的公司近三年董事、高级管理人员变动情况，变动人
员的岗位和作用，变动人员与控股股东和实际控制人的关系，相关变动对公司
生产经营的影响等，详细说明标的公司最近 3 年内董事、高级管理人员是否未
发生重大变化，请独立财务顾问核查并发表专项意见。
    回复：

                                   7
     独立财务顾问查阅了标的公司董事、高级管理人员变动相关三会文件、董事
及高级管理人员劳动合同、社保及简历等文件，经核查，标的公司最近三年董事、
高级管理人员变动情况如下：
     标的公司最近三年内董事、高级管理人员变动情况如下：
          董事成员                 高级管理人员           担任时间             变更原因
           曾芳勤                     曾芳勤             成立-2016.7               -
                                                                         领益科技变更为中外合
   曾芳勤、周剑、李学华               曾芳勤            2016.7-2016.12
                                                                         资企业后，设董事会。
                                                                         领益科技整体变更为股
                                                                         份有限公司。根据经营管
内部董事：曾芳勤、周剑、惠玲
                               曾芳勤、周剑、李晓青、                    理需要和发展规划，领益
  外部非独立董事：陈惠根                                2016.12-2017.4
                                       吴刚                              科技扩大了董事会及高
独立董事：傅彤、王铁林、程鑫
                                                                         级管理人员的规模，并增
                                                                             设独立董事。
内部董事：曾芳勤、周剑、惠玲、                                           陈惠根因个人原因辞去
                               曾芳勤、周剑、李晓青、
            刘胤琦                                       2017.4-至今     董事职务，选举刘胤琦为
                                       吴刚
独立董事：傅彤、王铁林、程鑫                                                     董事。
     自标的公司成立以来，曾芳勤一直作为标的公司的实际控制人并担任高级管
理人员，报告期内未发生变化。2016 年 7 月及 12 月标的公司增加董事及高管主
要是由于标的公司变更为中外合资企业及股份有限公司，按照相关法规要求以及
完善标的公司的内部治理结构，加强标的公司的内部管理所作出的合理安排。
     2016 年至今公司新任命的董事及高级管理人员多数早已在标的公司或其各
子公司内担任高管职务，一直为标的公司服务，具体如下：
     （1）周剑于 2006 年入职领益科技体系内公司，入职后至担任董事、副总经
理前历任标的公司工程经理、运营经理、运营总监等职务；
     （2）李学华于 2011 年入职领益科技体系内公司，入职后历任标的公司开发
经理、总监等职务；2016 年 12 月标的公司整体变更为股份有限公司，李学华被
选为职工监事，业务职务未发生变化；
     （3）惠玲于 2007 年入职领益科技体系内公司，入职后历任标的公司业务人
员、业务总监等职务，2016 年 12 月开始担任公司董事；
     （4）李晓青于 2012 年入职领益科技体系内公司，入职后历任标的公司财务
经理、财务副总监、财务总监等职务；
     （5）吴刚自 2014 年入职领益科技体系内公司，一直担任主管领益科技法务
及人事行政的高级管理人员职务，2016 年 12 月开始担任公司副总经理、董事会
秘书等职务；


                                                  8
    （6）刘胤琦自 2015 年入职领益科技体系内公司，历任领益科技 PMC、采
购、总经办高级经理等职务，2017 年 4 月开始担任公司董事职务；
    （7）陈惠根未在标的公司担任除董事外的其它职务，与标的公司不存在关
联关系。2017 年 4 月，其因个人原因辞去公司董事职务，在标的公司担任董事
时间较短。
    除刘胤琦与标的公司实际控制人曾芳勤为母子关系外，上述人员与标的公司
控股股东、实际控制人不存在关联关系。
    2016 年 7 月以来，标的公司董事、高级管理人员的变更，是因为标的公司
股权变动后法律法规的要求，以及为完善及扩大标的公司的内部治理结构，加强
标的公司的内部管理所作出的合理安排。标的公司增加 3 名独立董事，是在股权
及控制权相对集中的前提下为加强公司治理，完善公司治理结构所作出的安排，
符合上市公司的公司治理规范要求。标的公司所增加的内部董事及高管人员多数
自报告期前或期初起一直在标的公司服务，担任重要职位；报告期辞职的一名外
部董事任职时间较短，因个人原因辞去董事职务亦履行了相应的审批手续，上述
董事、高管的变动不会影响标的公司经营管理的持续性、稳定性和一贯性。
    经核查，独立财务顾问认为，标的公司最近三年内董事、高级管理人员未
发生重大变动，相关人员调整亦不会影响标的公司正常经营管理，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》相关规定。




    问题二十二、本次交易尚需通过中国商务部关于经营者集中申报的审查，
请说明截至目前的审查进度，是否存在重大不确定性，请独立财务顾问和律师
进行核查并发表专项意见。
    回复：
    江粉磁材正在按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》等相关规定积极准备经营者集中申报所需的相关文件，并拟于近
日尽快向商务部反垄断局正式提交该等申报文件。
    江粉磁材按照法律法规的相关规定准备经营者集中申报文件并向商务部提
交经营者集中申报文件后，商务部根据法律法规规定程序进行审查。



                                   9
    截至本核查意见出具之日，根据江粉磁材和领益科技的说明及其经营者集
中申报文件，独立财务顾问经核查后认为，本次交易所需进行的经营者集中审
查不存在法律上的实质性障碍。

   （以下无正文）




                                 10
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对广东江粉
磁材股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                        程久君             李钦军




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       2017 年 8 月 8 日




                                  11