北京市金杜律师事务所
                 关于广东江粉磁材股份有限公司
                   发行股份购买资产暨关联交易
                               之
                     补充法律意见书（一）


致：广东江粉磁材股份有限公司


    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政
法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所接受发行人委托，
作为发行人与领益科技（深圳）有限公司开展的发行股份购买资产交易的专项法
律顾问，并于 2017 年 7 月 25 日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。


     金杜现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部 2017
年 8 月 2 日下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 40 号《关于对
广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）要求律师
发表意见的事项，出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。

    金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重
组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。



                                    1
    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见如下：


一、 《问询函》之 22、 本次交易尚需通过中国商务部关于经营者集中申报的审
查，请说明截至目前的审查进度，是否存在重大不确定性，请独立财务顾问和
律师进行核查并发表专项意见。


    （一）截至目前的经营者集中申报审查进度


    根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条规定：
“经营者集中是指下列情形：……（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取
得对其他经营者的控制权……”


    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定“经营者集中是
指下列情形：……（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
的控制权……”第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事
先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有
经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币。”


     根据本次交易方案，江粉磁材通过发行股份购买领胜投资、领杰投资、领尚
投资持有的领益科技 100%股权，符合《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》关于经营者集中的规定。根据天职国际出具的与本次交易相关的审
计报告，江粉磁材与领益科技上一会计年度在中国境内的营业额合计已经超过
20 亿元人民币，并且江粉磁材与领益科技上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币，符合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定
的关于经营者集中应当申报的标准，本次交易需向商务部履行经营者集中审查程
序。

    鉴于上述规定，江粉磁材正在按照《垄断法》《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》等相关规定积极准备经营者集中申报所需的相关文件，并拟于近日
尽快向商务部反垄断局正式提交该等申报文件。


    （二）是否存在重大不确定性


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    根据《反垄断法》第二十五条规定，国务院反垄断执法机构应当自收到经营
者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营
者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。第
二十六条规定国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起
九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。作出
禁止经营者集中的决定，应当说明理由。


    江粉磁材将按照法律法规的相关规定准备经营者集中申报文件并向商务部
提交经营者集中申报文件，商务部根据法律法规规定程序进行审查。


    截至本补充法律意见书出具之日，根据江粉磁材和领益科技的说明及其经营
者集中申报文件，金杜认为，本次交易通过商务部反垄断局经营者集中审查不存
在法律上的实质性障碍。



    本补充法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：
                                                           潘渝嘉




                                                            王建学




                                            单位负责人：
                                                            王   玲




                                                二〇一七年八月八日




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