广东江粉磁材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江粉磁材
股票代码：002600
深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公寓 3 栋 24
注册地址
收购人 领胜投资（深圳） 楼A户A区
（一） 有限公司 深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公寓 3 栋 24
通讯地址
楼A户A区
深圳市领尚投资 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
收购人 深圳市前海商务秘书有限公司）
合伙企业（有限合
（二）
伙） 通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
深圳市领杰投资 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
收购人 深圳市前海商务秘书有限公司）
合伙企业（有限合
（三）
伙） 通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
财务顾问
签署日期：二零一八年一月
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告已全面披露了收购人在广东江粉磁材股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其
他方式在广东江粉磁材股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得江粉磁材所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证
券监督管理委员会核准；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监
会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 23
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 32
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 52
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 53
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 56
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 59
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 60
第九节 收购人财务资料 ........................................................................................... 61
第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 116
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 122
收购报告书附表 ....................................................................................................... 124
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、 普通术语
本报告书 指 广东江粉磁材股份有限公司收购报告书
江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司
领益科技/购买资产/标的资产 指 领益科技（深圳）有限公司
本次交易/ 本次重组/本次重 江粉磁材发行股份购买领益科技全体股东持有的领益科技 100%股权的交
指
大资产重组 易
领胜投资、领尚投资、领杰投资以所持领益科技 100%股权认购江粉磁材
本次收购 指
非公开发行的股票的行为
领胜投资 指 领胜投资（深圳）有限公司
领尚投资 指 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
领杰投资 指 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
TLG（HK） 指 Triumph Lead Group Limited, 注册在中国香港的公司
LS(HK) 指 LS(HK) INVESTMENT LIMITED, 注册在中国香港的公司
深圳领略投资 指 深圳领略投资发展有限公司
交易对方/收购人/领益科技全
指 领胜投资、领尚投资、领杰投资
体股东
交易各方 指 江粉磁材与交易对方的合称
《重大资产重组协议》 指 江粉磁材、领益科技全体股东签署的《发行股份购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》 指 江粉磁材、领益科技全体股东签署的《利润承诺补偿协议》
《利润承诺补偿协议书之补充
指 江粉磁材、领益科技全体股东签署的《利润承诺补偿协议书之补充协议》
协议》
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
财务顾问/五矿证券 指 五矿证券有限公司
报告期 指 2016 年
三年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
二、 专业术语
提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和开放
式操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机
智能终端 指
交互的重要工具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、智能手
机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备等
根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非移动
移动智能终端 指 智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终端，
主要包括智能手机、平板电脑、POS机等
结构件 指 在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的五金塑
精密结构件 指
胶或其它非金属结构件
智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立
的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方
智能手机 指
服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络
接入手机类型的总称
以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的个
平板电脑 指
人电脑
计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产
3C 指
品（Consumer Electronics）三者结合
3G 指 3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术
4G 指 4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术
结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精
模具 指
度、高表面质量、高性能要求的模具
计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一
CNC 指
种由程序控制的自动化机床
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、 领胜投资
（一） 基本情况
企业名称 领胜投资（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公寓 3 栋 24 楼 A 户 A 区
通讯地址 深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公寓 3 栋 24 楼 A 户 A 区
法定代表人 曾芳勤
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 30 日
营业期限 永续经营
统一社会信用代码 91440300335287496X
股东名称 曾芳勤
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、
保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。
通讯方式 18024324728（座机）
（二） 历史沿革
1、2015 年 4 月，设立
领胜投资成立于 2015 年 4 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，曾芳勤
出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。
领胜投资设立时的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 曾芳勤 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（三） 产权控制结构图
截至本报告书签署日，领胜投资的股权结构如下：
曾芳勤
100%
领胜投资
（四） 控股股东、实际控制人情况
领胜投资的控股股东、实际控制人为曾芳勤女士。
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1、基本情况
姓名 曾芳勤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44030119651225****
住所 广东省深圳市罗湖区晒布路****
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
曾芳勤最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
2016.6 至今 LS (HK) INVESTMENT LIMITED 董事 间接持有该公司 100%的股权
2015.7 至今 苏州一道医疗科技有限公司 执行董事 间接持有公司 95%的股权
2015.4 至今 领胜投资（深圳）有限公司 执行董事 直接持有该公司 100%的股权
执行董事、总
2013.12-2017.7 深圳领略投资发展有限公司 直接持有该公司 95%的股权
经理
2011.1 至今 Triumph Lead Group Limited 董事 间接持有公司 100%的股权
2007.6 至今 FU GONG INC. 董事 直接持有该公司 100%的股权
2007.3 至今 WU HENG INC. 董事 直接持有该公司 100%的股权
2006.9-2017.3 苏州领胜电子科技有限公司 董事、总经理 间接持有该公司 100%的股权
2007.1-2017.11 领胜电子科技（天津）有限公司 董事长 间接持有该公司 100%的股权
2007.2-2016.6 FU PO INC. 董事 无
2009.4-2016.1 TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔） 董事 直接持有该公司 100%的股权
2012.6-2015.12 领乐科技研发（深圳）有限公司 董事、总经理 间接持有该公司 99.8%的股权
2007.6 至今 TA XUE INC 董事 直接持有该公司 100%的股权
注 1：上表未包含曾芳勤在领益科技子公司任职的情况。
注 2：FU PO Inc.原为曾芳勤 100%持股的公司，2016 年 6 月曾芳勤将股权转让给其子刘胤琦，同时变
更董事；曾芳勤曾任领胜投资（深圳）有限公司总经理，已于 2017 年 7 月变更。
注 3：领乐科技研发（深圳）有限公司、TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔）、苏州领胜电子科技有
限公司和领胜电子科技（天津）有限公司分别于 2015 年 12 月、2016 年 1 月、2017 年 3 月和 2017 年 11 月
完成注销。
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除领益科技及其下属公司外，曾芳勤女士控制和关联
的其他企业主要包括：
注册资本/出资 持股比例/合
企业名称 经营范围
总额（万元） 伙份额比例
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
深圳市领尚投资合 含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、
7,728 72.4637%
伙企业（有限合伙） 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
深圳市领杰投资合 含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、
3,704 2.5918%
伙企业（有限合伙） 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
LS(HK) 领胜投资持
100 万美元 -
INVESTMENT 有 100%
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注册资本/出资 持股比例/合
企业名称 经营范围
总额（万元） 伙份额比例
LIMITED
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进
深圳领略投资发展 出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体
3,000 95%
有限公司 项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资
咨询（不含限制项目）
Triumph Lead LS(HK)持股
780 万港币 -
Group Limited 100%
一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类
医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、工装
苏州一道医疗科技 深圳领略投 夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与
500
有限公司 资持股 100% 销售；电气机械及器材的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）
房地产开发（东至经八路，西至东址向西 361 米，
南至振兴路，北至南址向北 176 米）；物业服务（凭
东台东岸房地产开 TLG（HK）持 物业管理资质证书经营）；房地产经纪；自有房屋
2,000 万美元
发有限公司 股 100% 租赁；园林绿化工程的设计与施工；建筑装修装饰
工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；公路
工程、市政公用工程施工与养护。
FU GONG INC. 5 万美元 100% -
WU HENG INC. 1 万美元 100% -
TA XUE INC. 1 万美元 100% -
（五） 下属企业情况
截至本报告书签署日，领胜投资除直接持有领益科技 93.45%的股权外，对
外投资情况如下：
企业名称 注册资本/出资总额（万元） 持股比例/合伙份额 主营业务
LS(HK) INVESTMENT LIMITED 100 万美元 领胜投资 100% 投资
Triumph Lead Group Limited 780 万港元 LS(HK)持股 100% 投资
房地产
东台东岸房地产开发有限公司 2,000 万美元 TLG（HK）100%
投资
（六） 最近三年主要业务发展情况
领胜投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七） 最近三年主要财务会计数据
领胜投资成立于 2015 年 4 月 30 日，无 2014 年财务会计数据，2016 年经审
计及 2015 年未经审计的主要财务会计数据（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 81,727.75 305.33
负债总额 38,539.00 10.00
所有者权益 43,188.75 295.33
资产负债率（%） 47.16 3.28
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
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营业利润 38,193.43 -4.67
净利润 38,193.43 -4.67
净资产收益率（%） 175.67 -1.58
（八） 领胜投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，领胜投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领胜投资及其主要管理人员最近五年内
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九） 主要管理人员基本情况
在其他国家永久居留权
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
情况
曾芳勤 执行董事 44030119651225**** 中国 深圳市 无
赖志平 监事 44030119541011**** 中国 深圳市 无
曾芳玲 总经理 42010319581017**** 中国 深圳市 无
（十） 领胜投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，领胜投资未持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股
份。
（十一） 领胜投资持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，领胜投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上的股份。
二、 领尚投资
（一） 基本情况
企业名称 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地址
有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 谭军、蒋萍琴、李学华
出资总额 7,728 万元
成立日期 2016 年 9 月 29 日
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合伙期限 自 2016-09-29 起至 2024-09-28 止
统一社会信用代码 91440300MA5DM1JM1T
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上
经营范围 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
通讯方式 18024324728（座机）
（二） 历史沿革
1、2016 年 9 月，设立
领尚投资成立于 2016 年 9 月 29 日，由谭军、李晓青、李学华作为普通合伙
人，其他 33 人作为有限合伙人共同出资，出资总额为 7,245 万元。
2016 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局核发领尚投资营业执照。领尚投
资设立时的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 曾芳勤 5,250.00 72.46 有限合伙人
2 谭军 270.00 3.73 普通合伙人
3 李学华 270.00 3.73 普通合伙人
4 李晓青 225.00 3.11 普通合伙人
5 韦志华 82.50 1.14 有限合伙人
6 梁平平 82.50 1.14 有限合伙人
7 刘广群 82.50 1.14 有限合伙人
8 黄琳堡 82.50 1.14 有限合伙人
9 罗凌 67.50 0.93 有限合伙人
10 李耀坤 67.50 0.93 有限合伙人
11 蒋萍琴 67.50 0.93 有限合伙人
12 王利 45.00 0.62 有限合伙人
13 宋梦珺 45.00 0.62 有限合伙人
14 明智睿 45.00 0.62 有限合伙人
15 陈志平 45.00 0.62 有限合伙人
16 林久生 45.00 0.62 有限合伙人
17 李冬 45.00 0.62 有限合伙人
18 曹鲜红 37.50 0.52 有限合伙人
19 黎燕山 37.50 0.52 有限合伙人
20 梁浩 37.50 0.52 有限合伙人
21 黄海添 22.50 0.31 有限合伙人
22 黄军政 22.50 0.31 有限合伙人
23 陈明宁 22.50 0.31 有限合伙人
24 余宁 22.50 0.31 有限合伙人
25 丁志勇 22.50 0.31 有限合伙人
26 王帮良 22.50 0.31 有限合伙人
27 杨朝栋 22.50 0.31 有限合伙人
28 丁泽民 22.50 0.31 有限合伙人
29 曾坚辉 22.50 0.31 有限合伙人
30 周岳文 22.50 0.31 有限合伙人
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
31 卜衡 22.50 0.31 有限合伙人
32 陈驰 22.50 0.31 有限合伙人
33 谢胤 22.50 0.31 有限合伙人
34 邓永斌 7.50 0.10 有限合伙人
35 景延昌 7.50 0.10 有限合伙人
36 张红朋 7.50 0.10 有限合伙人
合计 7,245.00 100.00 -
2、2017 年 3 月，出资总额变更
截至 2016 年 12 月 31 日，领尚投资收到合伙人出资合计 7,728 万元。
2017 年 3 月 8 日，领尚投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，
同意总出资额变更为 7,728 万元，并于同日签署了新的深圳市领尚投资合伙企业
（有限公司）合伙协议。
2017 年 3 月 16 日，领尚投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领尚投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 曾芳勤 5,600.00 72.46 有限合伙人
2 谭军 288.00 3.73 普通合伙人
3 李学华 288.00 3.73 普通合伙人
4 李晓青 240.00 3.11 普通合伙人
5 黄琳堡 88.00 1.14 有限合伙人
6 刘广群 88.00 1.14 有限合伙人
7 韦志华 88.00 1.14 有限合伙人
8 梁平平 88.00 1.14 有限合伙人
9 罗凌 72.00 0.93 有限合伙人
10 蒋萍琴 72.00 0.93 有限合伙人
11 李耀坤 72.00 0.93 有限合伙人
12 宋梦珺 48.00 0.62 有限合伙人
13 林久生 48.00 0.62 有限合伙人
14 王利 48.00 0.62 有限合伙人
15 明智睿 48.00 0.62 有限合伙人
16 陈志平 48.00 0.62 有限合伙人
17 李冬 48.00 0.62 有限合伙人
18 黎燕山 40.00 0.52 有限合伙人
19 梁浩 40.00 0.52 有限合伙人
20 曹鲜红 40.00 0.52 有限合伙人
21 丁泽民 24.00 0.31 有限合伙人
22 周岳文 24.00 0.31 有限合伙人
23 余宁 24.00 0.31 有限合伙人
24 王帮良 24.00 0.31 有限合伙人
25 丁志勇 24.00 0.31 有限合伙人
26 黄海添 24.00 0.31 有限合伙人
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
27 曾坚辉 24.00 0.31 有限合伙人
28 谢胤 24.00 0.31 有限合伙人
29 杨朝栋 24.00 0.31 有限合伙人
30 卜衡 24.00 0.31 有限合伙人
31 陈驰 24.00 0.31 有限合伙人
32 黄军政 24.00 0.31 有限合伙人
33 陈明宁 24.00 0.31 有限合伙人
34 邓永斌 8.00 0.10 有限合伙人
35 景延昌 8.00 0.10 有限合伙人
36 张红朋 8.00 0.10 有限合伙人
合计 7,728.00 100.00 -
截至本报告书签署日，上述合伙人中李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人，
蒋萍琴由有限合伙人变更为普通合伙人，领尚投资合伙人持有的相应权益自收购
报告书摘要首次披露后至本报告书签署日未发生变动。
（三） 产权控制结构图
截至本报告书签署日，领尚投资的产权控制结构如下图所示：
丁泽民、周岳文、
余宁、王帮良、
丁志勇、黄海添、
黄琳堡、刘广 宋梦珺、林久 曾坚辉、谢胤、
群、韦志华、 生、王利、明 杨朝栋、卜衡、 罗凌、蒋萍 黎燕山、梁 邓永斌、景
梁平平各 智睿、陈志平、 陈驰、黄军政、 琴、李耀坤 浩、曹鲜红 延昌、张红
1.1387% 李冬各0.6211% 陈明宁各0.3106% 曾芳勤 谭军 李晓青 李学华 各0.9317% 各0.5176% 朋各0.1035%
4.5548% 3.7266% 4.0378% 72.4638% 3.7267% 3.1056% 3.7267% 2.7951% 1.5528% 0.3105%
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
（四） 执行事务合伙人基本情况
领尚投资的执行事务合伙人为谭军、李学华和蒋萍琴，其具体情况如下：
1、谭军
谭军个人基本信息详见下表：
姓名 谭军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 62010319730603****
住所 广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 否
谭军最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
11
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
领胜电子科技（深圳）有限公司 总监 2006.3 至今
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.7 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.9 至今
深圳市万创风华电子设备有限公司 监事 2010.2-2017.4
截至本报告书出具日，除领尚投资外，谭军无其他控股及参股企业。
2、李学华
李学华个人基本信息详见下表：
姓名 李学华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052519780522****
住所 广东省深圳市宝安区****
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 否
李学华最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领胜电子科技（深圳）有限公司 开发经理 2011.9-2014.11
领益科技（深圳）有限公司 总监 2014.11 至今
领益科技（深圳）有限公司 董事 2016.7-2016.12
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.12 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.9 至今
截至本报告书出具日，除领尚投资外，李学华无其他控股及参股企业。
3、蒋萍琴
蒋萍琴个人基本信息详见下表：
姓名 蒋萍琴
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43042619760928****
住所 广东省深圳市坪山新区****
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 否
蒋萍琴最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
东莞盛翔精密金属有限公司 CNC 运营副总监 2013.8 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2017.10 至今
截至本报告书出具日，除领尚投资外，蒋萍琴无其他控股及参股企业。
（五） 下属企业情况
12
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
截至本报告书出具日，除直接持有领益科技股权外，领尚投资不存在其他对
外投资。
（六） 最近三年主要业务发展情况
领尚投资成立至今主要从事股权投资业务。
（七） 最近三年主要财务会计数据
领尚投资成立于 2016 年 9 月 29 日，无 2014 年、2015 年财务数据，2016
年经审计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 7,778.35
负债总额 50.35
所有者权益 7,728.00
资产负债率（%） 0.65
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
净资产收益率（%） -
（八） 领尚投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，领尚投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领尚投资及其主要管理人员最近五年内
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九） 主要管理人员基本情况
在其他国家永久居留权
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
情况
谭军 执行事务合伙人 62010319730603**** 中国 深圳市 无
李学华 执行事务合伙人 43052519780522**** 中国 东莞市 无
蒋萍琴 执行事务合伙人 43042619760928**** 中国 东莞市 无
（十） 领尚投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，领尚投资未持有其他上市公司 5%以上的发行在外的
股份。
13
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
（十一） 领尚投资持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，领尚投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上的股份。
三、 领杰投资
（一） 基本情况
企业名称 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地址
有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 杨铁军、惠玲、刘建锋
出资总额 3,704 万元
成立日期 2016 年 10 月 11 日
合伙期限 自 2016-10-11 起至 2024-10-10 止
统一社会信用代码 91440300MA5DMF1Y3Y
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上
经营范围 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
通讯方式 18024324728（座机）
（二） 历史沿革
1、2016 年 10 月，设立
领杰投资于 2016 年 10 月 11 日，由杨铁军、周剑、惠玲作为普通合伙人，
吴刚等其他 45 人作为有限合伙人共同设立，出资总额为 3,472.5 万元。
2016 年 10 月 11 日，深圳市市场监督管理局核发领杰投资营业执照。领杰
投资设立时的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 周剑 270.00 7.78 普通合伙人
2 惠玲 270.00 7.78 普通合伙人
3 吴刚 225.00 6.48 有限合伙人
4 丁功民 225.00 6.48 有限合伙人
5 杨铁军 225.00 6.48 普通合伙人
6 赖志平 225.00 6.48 有限合伙人
7 朱其军 90.00 2.59 有限合伙人
8 赵志刚 90.00 2.59 有限合伙人
9 邹娜 90.00 2.59 有限合伙人
10 邓浩然 90.00 2.59 有限合伙人
14
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
11 陈义珠 90.00 2.59 有限合伙人
12 刘建锋 90.00 2.59 有限合伙人
13 成海波 90.00 2.59 有限合伙人
14 范伟 90.00 2.59 有限合伙人
15 叶东 82.50 2.38 有限合伙人
16 周晓文 82.50 2.38 有限合伙人
17 崔春立 82.50 2.38 有限合伙人
18 刘欢 67.50 1.94 有限合伙人
19 张华 67.50 1.94 有限合伙人
20 朱琴芬 67.50 1.94 有限合伙人
21 阳振 45.00 1.30 有限合伙人
22 汪敏 45.00 1.30 有限合伙人
23 文定军 45.00 1.30 有限合伙人
24 赵凯 37.50 1.08 有限合伙人
25 吴宜昌 37.50 1.08 有限合伙人
26 刘纳 37.50 1.08 有限合伙人
27 陈超静 37.50 1.08 有限合伙人
28 王猛 37.50 1.08 有限合伙人
29 刘礼光 37.50 1.08 有限合伙人
30 曹勇 37.50 1.08 有限合伙人
31 张洁 37.50 1.08 有限合伙人
32 江彬 37.50 1.08 有限合伙人
33 李成伟 37.50 1.08 有限合伙人
34 雷朋博 37.50 1.08 有限合伙人
35 龙绍勤 22.50 0.65 有限合伙人
36 付仲阳 22.50 0.65 有限合伙人
37 徐俊峰 22.50 0.65 有限合伙人
38 戴海潮 22.50 0.65 有限合伙人
39 王曼曼 22.50 0.65 有限合伙人
40 石婷娅 22.50 0.65 有限合伙人
41 李佳佳 22.50 0.65 有限合伙人
42 郑蔼婷 22.50 0.65 有限合伙人
43 丁青春 22.50 0.65 有限合伙人
44 黄荣辉 22.50 0.65 有限合伙人
45 刘井成 22.50 0.65 有限合伙人
46 徐伟 22.50 0.65 有限合伙人
47 吴加亮 22.50 0.65 有限合伙人
48 吴正军 22.50 0.65 有限合伙人
合计 3,472.50 100.00 -
2、2017 年 3 月，出资总额变更
截至 2016 年 12 月 31 日，领杰投资收到合伙人出资合计 3,704 万元。
2017 年 3 月 16 日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，
同意总出资额变更为 3,704 万元，并于同日签署了新的深圳市领杰投资合伙企业
15
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
（有限合伙）合伙协议。
2017 年 3 月 16 日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 惠玲 288 7.78 普通合伙人
2 周剑 288 7.78 普通合伙人
3 丁功民 240 6.48 有限合伙人
4 杨铁军 240 6.48 普通合伙人
5 吴刚 240 6.48 有限合伙人
6 赖志平 240 6.48 有限合伙人
7 陈义珠 96 2.59 有限合伙人
8 邓浩然 96 2.59 有限合伙人
9 赵志刚 96 2.59 有限合伙人
10 范伟 96 2.59 有限合伙人
11 朱其军 96 2.59 有限合伙人
12 邹娜 96 2.59 有限合伙人
13 刘建锋 96 2.59 有限合伙人
14 成海波 96 2.59 有限合伙人
15 叶东 88 2.38 有限合伙人
16 崔春立 88 2.38 有限合伙人
17 周晓文 88 2.38 有限合伙人
18 张华 72 1.94 有限合伙人
19 朱琴芬 72 1.94 有限合伙人
20 刘欢 72 1.94 有限合伙人
21 阳振 48 1.30 有限合伙人
22 文定军 48 1.30 有限合伙人
23 汪敏 48 1.30 有限合伙人
24 王猛 40 1.08 有限合伙人
25 江彬 40 1.08 有限合伙人
26 吴宜昌 40 1.08 有限合伙人
27 陈超静 40 1.08 有限合伙人
28 张洁 40 1.08 有限合伙人
29 赵凯 40 1.08 有限合伙人
30 曹勇 40 1.08 有限合伙人
31 李成伟 40 1.08 有限合伙人
32 刘纳 40 1.08 有限合伙人
33 刘礼光 40 1.08 有限合伙人
34 雷朋博 40 1.08 有限合伙人
35 龙绍勤 24 0.65 有限合伙人
36 黄荣辉 24 0.65 有限合伙人
37 付仲阳 24 0.65 有限合伙人
38 戴海潮 24 0.65 有限合伙人
39 石婷娅 24 0.65 有限合伙人
40 刘井成 24 0.65 有限合伙人
41 王曼曼 24 0.65 有限合伙人
16
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
42 徐伟 24 0.65 有限合伙人
43 吴加亮 24 0.65 有限合伙人
44 郑蔼婷 24 0.65 有限合伙人
45 丁青春 24 0.65 有限合伙人
46 徐俊峰 24 0.65 有限合伙人
47 李佳佳 24 0.65 有限合伙人
48 吴正军 24 0.65 有限合伙人
合计 3,704 100.00 -
3、2017 年 5 月，合伙人变更
2017 年 5 月 11 日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书，同意陈义珠将其
持有的领杰投资全部出资额 96 万元以 97.5733 万元的价格转让给曾芳勤，全体
合伙人于同日签署新的合伙协议。同日，转让双方签署股权转让协议。
2017 年 5 月 11 日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 惠玲 288 7.78 普通合伙人
2 周剑 288 7.78 普通合伙人
3 丁功民 240 6.48 有限合伙人
4 杨铁军 240 6.48 普通合伙人
5 吴刚 240 6.48 有限合伙人
6 赖志平 240 6.48 有限合伙人
7 曾芳勤 96 2.59 有限合伙人
8 邓浩然 96 2.59 有限合伙人
9 赵志刚 96 2.59 有限合伙人
10 范伟 96 2.59 有限合伙人
11 朱其军 96 2.59 有限合伙人
12 邹娜 96 2.59 有限合伙人
13 刘建锋 96 2.59 有限合伙人
14 成海波 96 2.59 有限合伙人
15 叶东 88 2.38 有限合伙人
16 崔春立 88 2.38 有限合伙人
17 周晓文 88 2.38 有限合伙人
18 张华 72 1.94 有限合伙人
19 朱琴芬 72 1.94 有限合伙人
20 刘欢 72 1.94 有限合伙人
21 阳振 48 1.30 有限合伙人
22 文定军 48 1.30 有限合伙人
23 汪敏 48 1.30 有限合伙人
24 王猛 40 1.08 有限合伙人
25 江彬 40 1.08 有限合伙人
26 吴宜昌 40 1.08 有限合伙人
27 陈超静 40 1.08 有限合伙人
17
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
28 张洁 40 1.08 有限合伙人
29 赵凯 40 1.08 有限合伙人
30 曹勇 40 1.08 有限合伙人
31 李成伟 40 1.08 有限合伙人
32 刘纳 40 1.08 有限合伙人
33 刘礼光 40 1.08 有限合伙人
34 雷朋博 40 1.08 有限合伙人
35 龙绍勤 24 0.65 有限合伙人
36 黄荣辉 24 0.65 有限合伙人
37 付仲阳 24 0.65 有限合伙人
38 戴海潮 24 0.65 有限合伙人
39 石婷娅 24 0.65 有限合伙人
40 刘井成 24 0.65 有限合伙人
41 王曼曼 24 0.65 有限合伙人
42 徐伟 24 0.65 有限合伙人
43 吴加亮 24 0.65 有限合伙人
44 郑蔼婷 24 0.65 有限合伙人
45 丁青春 24 0.65 有限合伙人
46 徐俊峰 24 0.65 有限合伙人
47 李佳佳 24 0.65 有限合伙人
48 吴正军 24 0.65 有限合伙人
合计 3,704 100.00 -
截至本报告书签署日，上述合伙人中周剑由普通合伙人变更为有限合伙人，
刘建锋由有限合伙人变更为普通合伙人，领杰投资合伙人持有的相应权益自收购
报告书摘要首次披露后至本报告书签署日未发生变动。
（三） 产权控制结构图
截至本报告书签署日，领杰投资的产权控制结构如下图所示：
龙绍勤、黄荣辉、
付仲阳、戴海潮、 王猛、江彬、 曾芳勤、邓浩
石婷娅、刘井成、 吴宜昌、陈超 然、赵志刚、
王曼曼、徐伟、 静、张洁、赵 范伟、朱其
吴加亮、郑蔼婷、 凯、曹勇、李 军、邹娜、刘
丁青春、徐俊峰、 阳振、文定 丁功民、吴 叶东、崔春 张华、朱琴
成伟、刘纳、 建锋、成海波 军、汪敏各 刚、赖志平 立、周晓文 芬、刘欢各
李佳佳、吴正军 刘礼光、雷朋 各2.5918%
各0.6479% 杨铁军 惠玲 周剑 1.2959% 各6.4795% 2.3758% 1.9438%
博各1.0799%
9.0706% 11.8789% 20.7344% 6.4795% 7.7754% 7.7754% 3.8877% 19.4385% 7.1274% 5.8314%
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
（四） 执行事务合伙人基本情况
领杰投资的执行事务合伙人为杨铁军、惠玲、刘建锋，其具体情况如下：
1、杨铁军
杨铁军个人基本信息详见下表：
18
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
姓名 杨铁军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019720827****
住所 上海市盘山路****
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 否
杨铁军最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领胜电子科技（深圳）有限公司 市场总监 2014.1 至今
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.12-2017.3
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.10 至今
上海国璟实业有限公司 执行董事 2014.6-2017.5
截至本报告书出具日，除领杰投资外，杨铁军主要控股及参股企业的基本情
况如下：
公示名称 注册资本 持股比例 经营范围
化妆品、服装鞋帽、日用百货、电脑及配件、
上海恰美贸易有限
50 万元 35% 电子产品、通讯产品的销售，快递服务。（涉
公司
及行政许可的，凭许可证经营）。
*注：上海恰美贸易有限公司为杨铁军参股的公司，目前已停止经营。
2、惠玲
惠玲个人基本信息详见下表：
姓名 惠玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41018419780725****
住所 深圳市龙华新区****
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 否
惠玲最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领益科技（深圳）有限公司 业务人员、业务总监 2007.7 至今
领益科技（深圳）有限公司 董事 2016.12 至今
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.10 至今
截至本报告书出具日，除领杰投资外，惠玲无其它控股及参股企业。
3、刘建锋
刘建锋个人基本信息详见下表：
姓名 刘建锋
19
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35220219841121****
住所 广东省深圳市龙岗区****
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 否
刘建锋最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领益科技（深圳）有限公司 IE 经理、副总监 2012.9 至今
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2017.10 至今
截至本报告书出具日，除领杰投资外，刘建锋无其它控股及参股企业。
（五） 下属企业情况
截至本报告书出具日，除直接持有领益科技股权外，领杰投资不存在其他对
外投资。
（六） 最近三年主要业务发展情况
领杰投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七） 最近三年主要财务会计数据
领杰投资成立于 2016 年 10 月 11 日，无 2014 年、2015 年财务数据，2016
年经审计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,724.12
负债总额 20.12
所有者权益 3,704.00
资产负债率（%） 0.54
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
净资产收益率（%） -
（八） 领杰投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，领杰投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领杰投资及其主要管理人员最近五年内
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
20
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
（九） 主要管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家永久居留权情况
杨铁军 执行事务合伙人 31011019720827**** 中国 上海市 无
惠玲 执行事务合伙人 41018419780725**** 中国 深圳市 无
刘建锋 执行事务合伙人 35220219841121**** 中国 深圳市 无
（十） 领杰投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，领杰投资未持有其他上市公司 5%以上的发行在外的
股份。
（十一） 领杰投资持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，领杰投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上的股份。
四、 收购人一致行动关系
本次收购方案为领益科技全体股东以其持有的领益科技 100%股权认购江粉
磁材非公开发行的新股。领益科技股权结构如下图所示：
领胜投资系曾芳勤所控制的企业，领尚投资由曾芳勤出资 72.46%，领杰投
资由曾芳勤出资 2.59%。因此，领胜投资、领尚投资、领杰投资存在关联关系。
另外，根据领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，领胜投资唯一股东和实际
控制人为曾芳勤，领胜投资对领尚投资和领杰投资有重大影响，根据《上市公司
21
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一
致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一
的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体
控制；（十二）投资者之间具有其他关联关系”，各收购人符合上述情形，构成一
致行动人关系。领益科技股东未签署一致行动协议。
22
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、 收购的背景和目的
（一） 本次交易背景
1、 国家政策大力支持，市场空间广阔
电子信息产业是消费电子产业的母行业，是国民经济的战略性、基础性、先
导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。为了
推动电子信息产业的发展，国家制定了多项政策措施和规划，具体如下：
2011 年 6 月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联
合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了
当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的 137 项高技术
产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点
领域。
2015 年 12 月 14 日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极
推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018 年）的通知，明确提
出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用
综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”
制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造
企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划
的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速
演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，
信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志。”同时，规划中还提出几个到 2020
年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济
社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%，形成
新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5 个产值规模 10 万
亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新
增就业 100 万人以上。”
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
2017 年 1 月 25 日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016 版，新版的产业指导
目录明确了 5 大领域 8 个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中
列出的“1.1.2 信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配
备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应用等多种
模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、
可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括
车载智能终端等。”
根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革
的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处
于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融
合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，
全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业
转型升级取得突破性进展。
2、 消费电子行业发展迅速，智能移动终端市场呈现快速增长态势
随着 3G、4G 网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速
发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来
越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能移动终
端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发展
引擎和增长点，未来随着第五代移动通信技术（5G）的推出，将进一步推动 3C
产业的快速发展，也为精密功能器件产业的发展带来新的增长机遇。
以智能手机为例，根据 IDC 最新公布的 2016 年全球智能手机销售数据，2016
年全球智能手机总销量为 14.71 亿部，较 2015 年的 14.37 亿部增长 2.37%；根据
IDC 公布的全球智能手机销售数据，2017 年 1-6 月全球智能手机总出货量为 6.89
亿部，较 2016 年 1-6 月的 6.76 亿部增长 1.89%。受智能手机价格下降和 3G/4G
网络发展的影响，全球智能手机出货量不断增长，智能手机市场规模的扩大将为
精密功能器件行业带来广阔的市场需求。
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
2014 年-2017 年第 2 季度全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Wind 资讯
2016 年，全球出货量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO
和 VIVO，前五大手机厂商市场份额分别为 21.18%、14.65%、9.47%、6.76%和
5.26%。三星、苹果手机的出货量、市场份额均较 2015 年有所下降，而华为、
OPPO 和 VIVO 三大中国智能手机品牌无论市场份额还是出货量均较 2015 年大
幅上升。华为手机 2016 年出货量 1.39 亿台，较 2015 年的 1.07 亿台增长了 30.19%，
全球市场份额增长 27.23%；OPPO 手机 2016 年出货量 9,940 万台，较 2015 年的
4,270 万台增长了 132.79%，全球市场份额增长 127.50%；VIVO 手机 2016 年出
货量 7,730 万台，较 2015 年的 3,800 万台增长了 103.42%，全球市场份额增长
98.80%。
2017 年 1-6 月，全球出货量排名前五的手机厂商仍为三星、苹果、华为、
OPPO 和 VIVO，前五大手机厂商的市场份额分别为：23.08%、13.35%、10.60%、
7.69%和 6.10%。华为、OPPO 和 VIVO 三大中国智能手机品牌的市场份额和出
货量较 2016 年同期大幅上升。华为手机 2017 年 1-6 月出货量 7,270 万台，较 2016
年同期的 5,960 万台增长 21.98%，全球市场份额较 2016 年末增长 1.13 个百分点；
OPPO 手机 2017 年 1-6 月出货量 5,340 万台，较 2016 年同期的 3,070 万台增长
29.93%，全球市场份额较 2016 年末增长 0.93 个百分点；VIVO 手机 2017 年 1-6
月出货量 4,210 万台，较 2016 年同期的 3,070 万台增长 37.13%，全球市场份额
较 2016 年末增长 0.84 个百分点。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月全球市场智能手机出货量
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
出货量（亿台） 出货量变化（%） 市场份额（%）
排
品牌 2017 年 2017 年 2017 年 2016 年
名 2016 年 2015 年 2016 年 2016 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月 1-6 月
1 三星 1.59 3.11 3.21 0.06 -2.96 23.08 21.18 22.33
2 苹果 0.92 2.15 2.32 0.22 -6.95 13.35 14.65 16.11
3 华为 0.73 1.39 1.07 21.98 30.19 10.60 9.47 7.45
4 OPPO 0.53 0.99 0.43 29.93 132.79 7.69 6.76 2.97
5 VIVO 0.42 0.77 0.38 37.13 103.42 6.10 5.26 2.64
6 其他 2.70 6.28 6.97 -8.26 -9.94 39.19 42.69 48.50
合计 6.89 14.71 14.37 1.89 2.32 100.00 100.00 100.00
数据来源：IDC,其中 VIVO 手机 2017 年第二季度全球出货量来源于 Counterpoint
在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手
机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件产品，
而是能够满足日常所需的时尚化智能工具，以及能够体现其个人品味与身份特征
的品牌手机。以 OPPO、VIVO 为代表的时尚化中国智能手机厂商，针对年轻消
费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布三线到六线城市的线下零售布局与口碑传
播提升了其品牌认知。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，凭借其领先的
产品配置、功能设计以及卓越的产品体验博得了一线到三线城市广大用户的高度
认可。IDC 数据显示，2016 年中国市场智能手机出货量共 4.67 亿台，同比增长
8.70%。OPPO、华为、VIVO 也成为中国智能手机市场全年出货量前三名，超过
苹果和三星。国产品牌小米在国内出货量超过了三星位居第五。2017 年 1-6 月中
国市场智能手机出货量共 2.16 亿台，同比增长 0.98%。华为超越 OPPO 成为中
国智能手机市场出货量第一大厂商，VIVO 继续位居第三，而小米超过苹果位居
第四。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月中国市场智能手机出货量
出货量（千万台） 出货量变化（%） 市场份额（%）
排名 品牌 2017 年 2017 年 2017 年 2016 年
2016 年 2015 年 2016 年 2016 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月 1-6 月
1 华为 4.43 7.66 6.29 24.09 21.78 20.52 16.39 14.63
2 OPPO 3.90 7.84 3.53 15.38 122.10 18.06 16.78 8.21
3 VIVO 3.06 6.92 3.51 8.13 97.15 14.17 14.81 8.16
4 小米 2.35 4.15 6.49 19.29 -36.06 8.15 8.88 15.10
5 苹果 1.76 4.49 5.84 -18.89 -23.12 10.88 9.61 13.58
6 其他 6.09 15.67 17.33 -18.26 -9.58 28.21 33.53 40.31
合计 21.59 46.73 42.99 0.98 8.70 100.00 100.00 100.00
数据来源：IDC
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以智能手机为代表的移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速
更新换代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴等消费电子产
品的市场空间广阔。
3、 伴随下游消费电子行业智能化、精密化的发展趋势，精密功能器件
产品市场需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、轻薄化的发展趋势，精密功能器件的
应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的精密功能器件数量也逐渐增多。精
密功能器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研发并广泛
应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高性能、高精
度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、轻薄化提供了技术支持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要
包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD 反射膜、
胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模切产品同
样广泛应用于平板电脑、可穿戴设备以及 PC 产品，提供高效的粘接、缓冲、绝
缘、导电等功能。
除模切产品外，以 CNC、冲压等产品为代表的金属功能器件产品近年来也
伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有良好的质感
触感，且具有强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智
能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中，市场空间
巨大，未来前景广阔。
苹果公司在 2012 年推出的智能手机产品中采用了铝合金机壳，后续的产品
采用了全金属机身的构造，三星、华为、OPPO、VIVO、小米也先后推出金属材
质的智能手机。据 Gartner 数据显示，2013 年全球消费电子设备总出货量之和为
23.2 亿台，其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的
渗透率分别为 15%、65%、65%、20%，这个比例预计在 2017 年将分别提高至
39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升，市场规模将持续高速增
长，市场总容量约为 233.30 亿美元，年均复合增长率接近 50%。
4、 上市公司积极拓展在消费电子零部件产业的布局
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2014 年以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业
生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内铁
氧体磁性材料元件大型制造商之一。
2015 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电
科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD 镀膜等业
务，进入消费电子产业链。
2016 年，公司再次通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市东方
亮彩精密技术有限公司，拓展消费电子产品的面壳、底壳、电池盖等业务，进一
步拓展公司在消费电子精密结构件产业的布局。
通过上述两次交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费电
子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业发展
的业务多元化发展。本次交易之后，领益科技将成为上市公司的子公司，上市公
司原有资产不置出，实现江粉磁材和领益科技在消费电子产品零部件业务上的协
同效应，进一步拓展上市公司在消费电子零部件行业的布局，有利于增强上市公
司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。
5、 领益科技发展快速，具备注入上市公司条件
领益科技旨在成为全球领先的消费电子产品“一站式”高精密和小型化零件
和模组的供应商，经过多年积累和发展，已成为一家规模较大的消费电子金属结
构件、内外部精密功能器件的综合供应商。截至 2017 年 12 月 11 日，领益科技
及其境内下属子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计 145 项，子公司
深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台领胜城被评为“高新技术企业”。
领益科技的主要产品定制化程度高，具备协同客户共同开发、设计产品的能
力，掌握了模切、冲压、CNC 加工、紧固件加工等精密功能器件所需的全制程
工艺能力。在消费电子精密功能器件细分行业，领益科技凭借强大的研发、生产、
管理、技术和规模等优势，通过了以苹果、华为、OPPO、VIVO 为代表的终端
品牌商的供应商认证体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。领益科技
的主要客户包括苹果、华为、OPPO、VIVO、朵唯等消费电子终端品牌及富士康、
绿点科技、蓝思科技、伯恩光学等专业组装厂、代工厂，拥有优质的客户资源。
经审计，2016 年领益科技实现营业收入 52.74 亿元，净利润 6.23 亿元，领益科
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
技原全体股东承诺如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日
前（含 2017 年 12 月 31 日）， 领益科技 2017 年至 2019 年实现的合并净利润（扣
非后）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元，如本次
重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日后， 领益科技 2017 年至
2020 年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11
万元、186,094.62 万元和和 224,342.65 万元，具有较强的盈利能力和较高的成长
性。
（二） 本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并保
留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在消费
电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增
强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利
益。本次重组的目的是江粉磁材在 2015 年、2016 年重组基础上的进一步产业整
合，是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化，有利于上市公司进一步拓展在
消费电子零部件产业链的布局，增强持续盈利能力，实现与 2015 年、2016 年重
组的业务协同。
本次交易完成后，上市公司将持有领益科技 100%的股权。近年来，国家相
继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游的
精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为一家
实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面
均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技 2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别
为 13,414.07 万元、25,337.46 万元、81,525.27 万元和 47,666.52 万元，且利润水
平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺如本次重大资产重组的标的资产交割
日在 2017 年 12 月 31 日前（含 2017 年 12 月 31 日），领益科技 2017 年至 2019
年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和
186,094.62 万元，如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日
后，领益科技 2017 年至 2020 年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
114,711.77 万元、149,198.11 万元、186,094.62 万元和和 224,342.65 万元。因此，
在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。
本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A 股资本市场运
作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规模，
扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原有的磁
性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同效应，丰
富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
二、 未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次交易导致收购人认购上市公司股份外，截至本报告书签署日，收购
人尚无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来 12
个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将严格按有关规定履行审批和信息
披露义务。
三、 收购决定
本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一） 上市公司已履行的程序
本次交易上市公司已履行的程序如下：
2017 年 2 月 27 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2017 年 7 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过
了本次重组报告书等相关议案，并同意与收购人签署相关协议。
2017 年 8 月 10 日，上市公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了本次重组报告书等相关议案，并同意豁免收购人以要约方式收购上市公司股份
的义务。
2017 年 11 月 6 日，商务部反垄断局出具关于本次交易导致的经营者集中的
《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 285 号）。
2017 年 12 月 6 日，本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核
通过。
（二） 收购人已履行的程序
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2017 年 7 月 15 日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领
尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的内部决
策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
（三） 中国证监会已核准本次交易
2018 年 1 月 16 日，中国证监会出具证监许可[2018]139 号《关于核准广东
江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，
核准本次交易。
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第三节 收购方式
一、 收购人收购前后拥有权益的变化
本次交易前，上市公司的总股本为 2,354,423,774 股。按照本次交易方案，
上市公司拟向领益科技原股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名合计发行不
超过 4,429,487,177 股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次发行股份数 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 量 持股数量 持股比例
汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41%
曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37%
陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45%
赣州市科智为投资有限
85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27%
公司
深圳市聚美股权投资合
85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26%
伙企业（有限合伙）
重组前江粉磁材其他股
1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95%
东
领胜投资（深圳）有限
- - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02%
公司
深圳市领尚投资合伙企
- - 196,103,812 196,103,812 2.89%
业（有限合伙）
深圳市领杰投资合伙企
- - 93,859,344 93,859,344 1.38%
业（有限合伙）
合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00%
本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤通过领胜投资、
领杰投资、领尚投资间接持有江粉磁材 63.15%的股权，将成为上市公司的实际
控制人。
二、 本次交易具体方案
（一） 购买领益科技 100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰
投资合计持有的领益科技 100%的股权。
本次收购中，收购人领胜投资持有领益科技 93.45%的股权，领尚投资和领
杰投资分别持有领益科技 4.43%和 2.12%的股权；曾芳勤除了持有领胜投资 100%
的股权以外，还持有领尚投资 72.46%的股权和领杰投资 2.59%的股权。除以上
关联关系外，收购人之间不存在其他关联关系。
本次交易完成后，江粉磁材的控制权将发生变更，领胜投资将成为江粉磁材
的控股股东，曾芳勤将成为江粉磁材的实际控制人。
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（二） 本次交易标的资产的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 0493 号《广
东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公
司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技 100%股份
在评估基准日的评估价值为 2,073,300.00 万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为 2,073,000.00 万元。
（三） 发行股份购买资产
1、 股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告
日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日公司股票均价 10.50 元/股作为市场参考价，并以该 120 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.45 元/股。
根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的 2016 年
度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 7 月 17 日完成除权除
息，在考虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份
发行价格相应调整为 4.68 元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、 发行数量
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本次交易对应的非公开发行股票的数量合计不超过 442,948.7177 万股。领益
科技股东按其在标的资产交割日各自持有领益科技的股权比例计算取得的相应
股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
对领益科技出资金额 获得江粉磁材
序号 名称 对领益科技出资比例
（万元） 股份数（股）
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45% 4,139,524,021
深圳市领尚投资合伙企业（有
2 4,914.23 4.43% 196,103,812
限合伙）
深圳市领杰投资合伙企业（有
3 2,352.05 2.12% 93,859,344
限合伙）
合计 111,000.00 100.00% 4,429,487,177
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、 股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司
股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关
规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四） 业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿义务人”）
签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，本次交易的利润补偿情况如下：
如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前（含 2017
年 12 月 31 日），本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在 2017 年度、2018 年度、2019
年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和
186,094.62 万元。
如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日后，本次交易
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。补偿义务人承
诺，本次交易实施完毕后，领益科技在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度承诺净利润数分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元、186,094.62 万
元和 224,342.65 万元。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于业绩补偿期内每一会计年度结束后对领益科技实际净利润数予以核
算，将领益科技实际净利润数与领益科技补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净
利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。若会计师事务所审核确认，领益
科技在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到领益科技补偿
义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则利润补偿义务人应按照《利润
承诺补偿协议书》及其补充协议的约定方式履行补偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师
事务所将对领益科技 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内
已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业
绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿义务
人按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定履行补偿义务。
（五） 未来继续向收购人及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业
务相关资产的情况
根据上市公司控股股东、实际控制人、收购人出具的承诺函以及本次交易的
《发行股份购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等文件，上市公司未来
12 个月内不存在继续向收购人及其关联方购买资产的计划，未来 12 个月内也不
存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
三、 本次交易相关合同的主要内容
（一） 《发行股份购买资产协议》
1、 合同主体和签订时间
合同主体：上市公司（江粉磁材，即甲方）、领益科技股东（乙方一：领胜
投资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017 年 7 月 25 日
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
2、 本次交易的总体方案
（1） 本次交易的总体方案
上市公司拟通过发行股份的方式向领益科技股东购买其持有的领益科技
100%的股权。其中：
① 标的资产的情况
本次发行股份购买的标的资产为领益科技 100%的股权。领益科技的注册资
本为 111,000.00 万元，领益科技的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45%
2 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 4,914.23 4.43%
3 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2,352.05 2.12%
合计 111,000.00 100.00%
② 标的资产的价格及定价依据
本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机
构以评估基准日的评估结果为依据，经本协议各方协商确定。评估机构采用市场
法和收益法对标的资产 100%的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作
为最终评估结果。
经本协议各方协商一致，标的资产整体作价金额为 2,073,000 万元，如最终
评估值低于 2,073,000 万元，各方将另行协商并签署协议。
③ 发行股份购买资产
上市公司拟向领益科技股东发行股份支付其转让价款的 100%。本次交易完
成后，领益科技将成为上市公司的全资子公司，领益科技股东将成为上市公司的
股东。
（2） 本次交易的具体方案
① 本次交易涉及的股份发行：
上市公司拟向领益科技股东发行股份支付其转让价款的 100.00%。
② 发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
③ 发行方式及发行对象：
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为领益科技
股东。
④ 发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日。
本次交易的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 10.50 元/股，上市
公司本次向领益科技股东发行股票的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股
票交易均价的 90%，即 9.45 元/股。
根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017 年 7 月 17 日实
施完毕的 2016 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1
元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。在考虑 2016
年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整
为 4.68 元/股。
最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之
作出调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
⑤ 发行股份的数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格
/发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足
1 股的余股按照向下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公
司。
⑥ 发行股份的锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司
股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让
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和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关
规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
3、 标的资产等的交割
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且获得中国商务部关
于经营者集中申报审查核准意见之日起 1 个月内完成交割。领益科技股东应负责
办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自
交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向领益科技股东
发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至领益科技股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切
权利义务均由领益科技股东分别享有和承担。
4、 人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
5、 过渡期的安排
自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
止之期间为过渡期。领益科技股东承诺并保证，在过渡期内，其对领益科技及其
子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理领益科技及其子公司，不得
做出直接或间接损害领益科技及其子公司利益的行为。
过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享
有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由领益科技股东按照其在领益科技
的持股比例承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对领益科技过渡期的
损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。领益科技过渡期的损益情况，
以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定领益科技发生亏损或净资产减少
的，则领益科技股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金
方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
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股东按照发行后的持股比例共享；领益科技截至基准日的未分配利润及基准日后
实现的净利润归上市公司所有。
6、 业绩承诺补偿
领益科技股东同意对领益科技利润承诺期间的净利润作出承诺，并就各年度
实际实现的净利润不足承诺净利润的部分向上市公司进行补偿，具体补偿安排以
双方另行签署的利润承诺补偿协议书的相关约定为准。
7、 本次交易完成后的相关安排
（1） 自标的资产交割日起 30 日内，上市公司启动调整董事会成员的相关
程序，调整后上市公司董事会由 11 名董事构成（其中独立董事 4 名），设董事长
1 名和副董事长 3 名，其中领益科技股东提名 8 人为上市公司董事候选人（其中
4 人为独立董事候选人），董事长由领益科技股东提名人员担任。
自标的资产交割日起 30 日内，领益科技股东启动调整高级管理人员的程序，
总经理由领益科技股东提名，董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员由总经
理提名。
上市公司应在上述约定期限内召开董事会审议增选、换选董事、监事、高级
管理人员事宜，并在董事会审议通过后提议召开股东大会审议上述事项。
（2） 本次交易完成后，上市公司名称可以变更，变更后的名称由领益科
技股东确定；上市公司注册地址保留在广东省江门市，上市公司及领益科技股东
的新投资的项目在同等条件下优先选择广东省江门市作为投资地。
（3） 本次交易完成后，领益科技应建立符合上市公司要求的各项内部治
理制度及财务制度，执行上市公司统一的内控制度。
（4） 除本协议另有规定外，本次交易完成后，作为上市公司的全资子公
司，领益科技的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公
司董事会或股东大会审议批准。
8、 违约责任
（1） 协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不
可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其
违约行为给协议其他方造成的经济损失。
（2） 除本协议另有约定外，本协议成立后、生效前，如上市公司单方面提
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出解除本协议，上市公司需向领益科技股东支付违约金 5,000 万元；如本协议领益
科技股东中的任何一方单方面提出解除本协议，领益科技股东中的该方需向上市
公司支付违约金 5,000 万元，领益科技股东中提出解除本协议的主体超过一方的，
领益科技股东中各违约方合计赔付违约金总额为 5,000 万元，各主体按照根据本协
议交易完成后各自可取得的上市公司股份数量所占违约各方合计可取得上市公司
股份数量的比例承担相应赔偿责任。
（3） 本协议生效后，若上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金
额向领益科技股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按
照万分之五/天向领益科技股东支付违约金，但由于领益科技股东自身的原因导致
逾期付款的除外。若领益科技股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理
完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的领益科技股权
比例乘以 2,073,000 万元为基数按照万分之五/天向上市公司支付违约金，但由于上
市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（4） 因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负
违约责任。
9、合同的生效条件和生效时间
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、领益科技股东盖
章或其授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日
起生效：
（1） 江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易，并由江粉磁材股东
大会同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；
（2） 通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；
（3） 本次交易获中国证监会具文核准。
（二） 《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的主要内容
1、 合同主体和签订时间
（1） 《利润承诺补偿协议书》
合同主体：上市公司（甲方：江粉磁材）、领益科技股东（乙方一：领胜投
资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
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签订时间：2017 年 7 月 25 日
（2） 《利润承诺补偿协议书之补充协议》
合同主体：上市公司（甲方：江粉磁材）、领益科技股东（乙方一：领胜投
资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017 年 11 月 29 日
2、 补偿的前提条件
（1） 各方同意，若本次重大资产重组的协议签订之日后利润承诺期的任
一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于相应
年度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向江粉磁材
做出补偿。领益科技财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（2） 各方一致确认，本次重大资产重组经江粉磁材股东大会批准和中国证
监会核准，标的资产办理完毕过户至江粉磁材名下的工商变更登记手续之日，为
标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对江粉磁材补偿的实施，以标的资产的
交割为前提。
（3） 如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前（含
2017 年 12 月 31 日），则利润承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度；如
本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日后，则利润承诺期间为
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。如中国证监会等监管部门对上述
利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方同意将按照监管部
门的要求对利润补偿期间进行调整。
3、 利润承诺及补偿
（1） 领益科技股东领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿责任人”）
承诺，如利润承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，领益科技 2017 年度、
2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元；如利润承诺期
间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，领益科技 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元、186,094.62 万元和
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224,342.65 万元。
（2） 各方一致同意，自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在
委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计
师事务所对领益科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的差异情况进行
单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3） 各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若领益科技
在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
小于补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项
审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该年度
实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行利润
补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末领益科技累计承诺净利润数-截至当期期末
领益科技累计实现净利润数）÷领益科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市
公司本次购买领益科技 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以领益科技扣除非经常性损益后的净利润数确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公
司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（4） 补偿方式
① 补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次
重大资产重组中取得的股份对价总额。
② 补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技股
东各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给上市公司的股份数量。
③ 各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配
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而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5） 利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
4、 减值测试及补偿
（1） 在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对领益科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/
本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重
组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支
付补偿。
（2） 补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件
以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008 年全球金
融危机），导致届时领益科技非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
（3） 补偿方式
① 补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。因领益科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及
现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总
额。
② 补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人
各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当
补偿给上市公司的股份数量。
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③ 若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4） 期末减值额应为领益科技在本次重大资产重组中的作价减去期末领益
科技的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产
评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
（5） 补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完
毕。
（6） 各方一致确认，无论如何，补偿责任人因领益科技减值补偿与利润承
诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对
价和现金对价的价值总额。
5、 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他
方所造成的全部损失。
6、 生效、变更及终止
（1） 本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、补偿责任
人各方盖章或其授权代表签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议书》
同时生效。
（2） 本协议为《发行股份购买资产协议书》的配套协议，本协议没有约定
的，适用《发行股份购买资产协议书》。如《发行股份购买资产协议书》被解除、
被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《发行股份购买资
产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（3） 本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按本协议有关生
效条款约定的方式生效。
四、 本次收购支付对价的资产情况
（一） 领益科技基本情况
公司名称 领益科技（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司
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注册地址 深圳市龙岗区坂田街道五和大道 5022 号亚莲好时达工业厂区厂房 3 栋 7 楼 A 区
成立日期 2012 年 7 月 6 日
法定代表人 曾芳勤
注册资本 11.10 亿元
统一社会信用代码 91440300599092561B
一般经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光
学材料、高分子薄膜材料的研发及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设备、
视觉系统、软件开发及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性
模组研发及销售；从事货物及技术进出口（不含分销）。（以上项目不涉及外商投
资准入特别管理措施）
经营范围
许可经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光
学材料、高分子薄膜材料的生产；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系
统、软件生产；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发生产；
生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。（以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施）
邮编 518000
网址 www.lingyitechnology.com
电话 0755-89300968
传真 0755-28999122
电子邮箱 lykj@triumphleadgroup.com
（二） 领益科技股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，领益科技的股权结构如下：
除上述股权控制关系外，领益科技不存在可能对本次交易产生重大影响的章
程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响领益科技资产独立
性的协议或其他安排。
（三） 领益科技下属企业基本情况
截至本报告书签署日，领益科技的控股子公司情况如下：
直接持 间接持
序 注册资本（万
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 元）
（%） （%）
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直接持 间接持
序 注册资本（万
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 元）
（%） （%）
生产经营新型电子元器件（片式元器件、敏感元器
件）；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相
领胜电子科
关的技术服务；从事货物、技术进出口业务（不含
1 技（深圳）有 100 0 1,650.696
分销、国家专营专控商品）；电子工程的技术咨询、
限公司
设计及开发；手机元器件的生产加工；包装装潢及
其他印刷品印刷。
国内贸易；货物及技术进出口；机械设备软件的技
术开发，转让自行开发的技术成果。高精密数控设
深圳市领略
备、工业机器人、复合材料、精密模具的技术开发
2 数控设备有 100 0 3000
及产销；普通货运；精密减速器的研发、制造、销
限公司
售；生产经营新型电子元器件（片式元器件、敏感
元器件）。
研发、生产、销售：新型电子元器件（片式元器件、
敏感元器件及传感器、频率控制及选择元件、混合
集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电
元件），手机、电脑金属及五金配件；金属制品及
苏州领裕电 零部件、模具、夹具、检具、治具的加工、组装；
3 子科技有限 100 0 25000 研发、生产、维修、销售：工业自动化设备及配件、
公司 工业机器人，并提供上述产品的售后服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
研发、产销电脑金属五金配件、新型电子元器件（片
东莞盛翔精 式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混
4 密金属有限 100 0 5000 合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机
公司 电元件）、手机、精密仪器、设备维修及售后服务，
货物进出口。
精密电子金属配件科技研发，精密电子金属配件生
领胜城科技 产、销售，新型电子元器件（片式元器件、敏感元
5 （江苏）有限 100 0 3000 器件、光电子器件、新型机电元件）生产、销售，
公司 模具与数控设备技术研究、生产，多功能膜销售，
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
TLG
INVESTMEN
6 0 100 428.5 万美元 海外销售平台
T (HK)
LIMITED
手机、电脑部件及精密电子金属配件，新型电子元
器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择
元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、
领镒（江苏）
新型机电元件），切削工具，模具与数控设备的技
7 精密电子制 100 0 30,747.90
术研发与制造；精密仪器、设备维修及售后服务；
造有限公司
多功能膜及与本公司同类产品的进出口贸易和批发
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证
管理的按国家有关规定办理）。
五金产品（除电动三轮车）、金属材料（国家有专
项审批规定的项目除外）、金属制品、塑料制品、
东台市富焱
橡胶制品销售，自营和代理各类商品和技术的进出
8 鑫五金产品 0 100 200
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
有限公司
技术除外）。（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属配件，
东莞领益精 新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率
9 密制造科技 100 0 18,373.37 控制与选择元件、混合集成电路），切削工具、模
有限公司 具与数控设备；金属元件加工及表面处理；从事上
述产品配套产品的进出口业务（涉限涉证及涉国家
46
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
直接持 间接持
序 注册资本（万
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 元）
（%） （%）
宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规
定管理按有关规定办理）。
东莞市鑫焱
研发、生产、销售：刀具、刃具、工装夹具、模具、
10 精密刀具有 0 51 500
五金制品、电子元器件、包装材料。
限公司
研发、生产、销售：新型电子元器件；销售：精密
领胜科技（苏
11 100 0 4,955.00 仪器；设备维修与售后服务；自营和代理各类商品
州）有限公司
及技术的进出口业务
生产、销售手机、电脑及零部件、精密金属配件、
新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽
郑州领胜科 防辐射材料、高精密数控设备、自动化检测设备、
12 100 0 5000
技有限公司 工业机器人、切削工具、精密模具、数控设备；软
件开发；物联网数控设备技术研发；金属元件加工；
从事货物或技术的进出口业务
研发、生产和销售：手机、电脑部件、精密金属配
东莞领杰金
件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、
属精密制造
13 80 0 1000 频率控制与选择元件、混合集成电路）、切削工具、
科技有限公
模具与数控设备；金属元件加工及表面处理；阳极、
司
电镀；从事上述产品配套产品的进出口业务。
LY
INVESTMEN
14 100 0 990 万美元 海外销售平台
T (HK)
LIMITED
三达精密五 开发生产高档五金件、大容量光、磁盘驱动器部件；
15 金制造（无 0 100% 8,270 万美元 生产新型电子元器件、精冲模、精密型腔模、模具
锡）有限公司 标准件。
研发、生产、销售新型电子元器件（片式元器件、
敏感元器件）；手机、计算机零部件制造、销售；
电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐
成都领益科 射材料、精密金属配件制造技术的开发；电子工程
16 100 0 8500
技有限公司 的技术咨询、设计及开发；相关装配工具及机械的
技术开发，并提供相关的技术服务；货物、技术的
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
TRIUMPH
LEAD
17 0 100 1 美元 海外销售平台
GROUP
USA, INC.
香港东隆有
限公司 Hong
18 Kong 0 100 1 万港元 目前没有实际经营
Crystalyte
Limited
生产、销售纸箱半成品、纸箱、彩盒、纸板。从事
纸制品及五金塑料配件的批发、佣金代理（拍卖除
外）及进出口业务（不设店铺，涉及行业许可管理
的按照国家有关规定办理，以上商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出
口许可证等专项管理的商品）；包装装潢印刷品印
东莞领汇精
刷（凭许可证经营）。设立研发机构，研究和开发
19 密制造科技 0 100 3200 万美元
纸箱、彩盒、纸板；自有物业租赁；热食类食品制
有限公司
售；研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属
配件、刀具、刃具、工装夹具、五金制品、包装材
料、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、
频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器
件、光电子器件、新型机电元件），切削工具、模
具与数控设备；金属元件加工及表面处理；阳极、
47
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
直接持 间接持
序 注册资本（万
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 元）
（%） （%）
电镀；从事上述产品配套产品的进出口业务；清洗
剂（不含危险化学品）；电子元器件装配工具及机
械的技术开发与技术服务；货物及技术进出口；电
子工程的技术咨询、设计与开发。
生产、销售：手机、电脑及零部件、精密金属配件、
新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽
郑州领业科 防辐射材料、高精密数控设备、自动化检测设备、
20 0 100 1000
技有限公司 工业机器人、切削工具、精密模具、数控设备；软
件开发；物联网数控设备技术研发；金属元件加工；
从事货物或技术的进出口业务。
TRIUMPH
LEAD
21 GROUP 0 100 5 万美元 海外销售平台
LIMITED
（BVI）
生产、加工新型电子元器件（片式元器件、敏感元
领胜电子科 器件、手机元器件）；电子工程的技术咨询、设计及
22 技（成都）有 100 0 9,435.856 开发；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相
限公司* 关的技术服务；本公司产品的出口和所需原材料及
机械设备的进口；销售本公司产品。
无机非金属（高性能复合材料、特种密封材料、特
种胶凝材料）及制品生产；研发、生产和销售手机
领胜电子科
及配件（精密金属配件、新型电子元器件、金属元
23 技（廊坊）有 100 0 315.405
件）；销售本公司自产产品，货物及技术进出口。（依
限公司*
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
*注：领胜电子科技（成都）有限公司、领胜电子科技（廊坊）有限公司正在办理注销。
截至本报告书签署日，领益科技的重要参股公司情况如下：
直接持 间接持
序 注册资本（万
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 元）
（%） （%）
深圳市合力
1 通电子有限 0 15 3000.00 主要从事阳极氧化业务
公司
（四） 领益科技主营业务发展情况
领益科技自设立以来，专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、
生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，凭借多年的行业服
务经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌商保持一站式的密切合作，为客户
提供高品质的功能器件产品，广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、笔
记本电脑等消费类电子产品行业。
领益科技自设立以来，主营业务未发生变化。
（五） 领益科技最近三年一期主要财务情况
根据天职国际会计师事务所出具的领益科技《审计报告》（天职业字[2017]
48
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
第 17272 号），领益科技最近三年一期的主要财务数据如下：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 538,319.85 558,019.64 453,833.56 363,276.87
负债总计 242,706.86 303,146.07 180,657.91 257,677.23
所有者权益合计 295,612.99 254,873.57 273,175.65 105,599.64
归属于母公司所有者权益合计 294,999.44 254,424.73 273,175.65 105,599.64
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 291,828.11 527,409.00 454,605.46 349,343.25
营业成本 191,321.24 362,480.70 286,156.39 249,420.21
利润总额 64,464.08 111,012.36 126,571.15 66,736.77
净利润 52,788.04 62,321.74 118,766.20 60,185.14
归属母公司所有者的净利润 52,882.28 62,513.02 118,766.20 60,185.14
归属于母公司股东的扣除非经常性
47,666.52 81,525.27 25,337.46 13,414.07
损益后的净利润
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 42,768.75 27,596.42 12,688.01 23,423.99
投资活动产生的现金流量净额 -40,701.28 -47,469.94 -9,418.43 -119,409.27
筹资活动产生的现金流量净额 -19,810.77 47,404.94 333.67 99,589.83
现金及现金等价物净增加额 -18,599.47 29,970.86 5,845.50 3,744.91
4、 非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
-114.27 -380.51 -184.22 -10.70
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
1,175.16 2,677.59 551.12 12.87
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
4,011.45 105.41 - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司
271.56 10,179.01 93,304.14 46,688.54
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
123.29 243.96 45.35 81.79
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
49
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
除上述各项之外的其他营业外收入
-38.67 912.44 -266.77 26.10
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- -32,083.83 - -
项目
非经常性损益合计 5,428.51 -18,345.92 93,449.63 46,798.59
减：所得税影响金额 212.24 664.85 20.89 27.52
扣除所得税影响后的非经常性损益 5,216.27 -19,010.77 93,428.74 46,771.07
其中：归属于母公司所有者的非经常
5,215.76 -19,012.26 93,428.74 46,771.07
性损益
归属于少数股东的非经常性损益 0.51 1.49 - -
（六） 领益科技资产评估情况
本次交易的评估机构上海东洲评估有限公司采用市场法和收益法两种方法
对领益科技的股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。并最终
选取了收益法结果作为最终评估结论。依据上海东洲评估有限公司出具的东洲评
报字【2017】第 0493 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，
采用收益法对领益科技的股东全部权益价值的评估值为 2,073,300.00 万元，评估
基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23 万元，评估增值
1,800,542.77 万元，增值率 660.13%。
五、 收购人所持上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有江粉磁材的股份，不涉
及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，领
胜投资、领尚投资、领杰投资承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票
上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关
规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
六、 免于要约收购
50
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
本次收购完成后，领胜投资及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过
上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以
免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，领胜投资及其一致行
动人共持有公司总股本的 65.29%，领胜投资将成为公司控股股东，曾芳勤将成
为公司实际控制人。
2017 年 8 月 10 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了本
次重组报告书等相关议案，并同意豁免收购人以要约方式收购上市公司股份的义
务。收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的
条件。
51
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
本次交易中，领益科技全体股东以其持有的领益科技 100%股权认购上市公
司非公开发行的新股，收购人领胜投资、领尚投资和领杰投资以所持领益科技股
权认购上市公司新增股份不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于江粉磁材及其关联
方的资金。
52
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划
一、 未来 12 个月内对公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，上市公司将持有领益科技 100%股权，公司将成为拥有磁
性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等
业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
上市公司凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，为扩大公司规模，保
持公司持续健康发展，增强公司盈利能力，降低现有业务对上市公司经营业绩的
影响，增强抗风险能力，上市公司将在保持磁性材料、贸易及物流服务、显示材
料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等业务的基础上，结合经营发展环境，
继续涉足盈利能力较强、发展前景广阔的其他行业，实现公司多元化发展。
除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无未来 12 个月内改变江粉磁材主营
业务或对江粉磁材主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据江粉磁材实际情
况需要进行相应调整，收购人将促使江粉磁材严格按照相关规定履行内部审议程
序及对外的信息披露义务。
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次重组已获得中国证监会核准，上市公司将在 12 个月内实施本次重大资
产重组。
除此之外，截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内，对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或
拟购买或置换资产的其它重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需
要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及
对外的信息披露义务。
三、 对上市公司董事、监事或者高级管理人员的调整计划
为实现本次收购，上市公司、领胜投资、领尚投资、领杰投资签署了《发行
股份购买资产协议》，上市公司和领益科技全体股东签署了《利润承诺补偿协议
书》及其补充协议，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后，
收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别
提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完
53
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控
制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司
章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露
义务。
截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。
四、 对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，江粉磁材公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制
性条款，收购人亦没有对江粉磁材公司章程中可能阻碍收购江粉磁材控制权的公
司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应
变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股
东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应上市公司本次重大资
产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次交易完成后对江粉磁材现有员工聘
用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购
人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
六、 上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有在本次交易完成后对江粉磁材现有分红政
策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收
购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义
务。
七、 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的
基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，同时结合消费电子产品精密
54
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
功能器件行业的特点，依据上市公司发展的实际状况，协助江粉磁材对组织机构
进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
除此之外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
55
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，领胜投资
将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司实际控制人。控股股东领胜投
资、实际控制人曾芳勤出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次
交易完成后，保持上市公司及其子公司于本次交易完成后继续在人员、资产、财
务、机构及业务等方面的独立性。因此，本次交易完成后，上市公司仍将严格遵
守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在资产、财务、人员、机构、业
务等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
二、 本次收购对同业竞争的影响
（一） 本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事磁性材料贸易及物流、显示触控模组、精密
结构件等业务的研发、生产和销售。上市公司控股股东、实际控制人汪南东及其
控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞
争。
（二） 本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为曾芳勤，上市公司与曾芳
勤及其控制的其他企业不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司经营的业务主要包括磁性材料、平板显示器件、
精密结构件、精密功能器件、贸易和物流等，曾芳勤控制的其他企业不存在与重
组后上市公司经营相同或相似的业务或者与重组后上市公司所经营的业务构成
直接或间接竞争关系的情形，与上市公司不构成同业竞争。
（三） 关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司的控股股东领胜投
资及实际控制人曾芳勤已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不
存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。
56
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
2、本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、领
益科技构成竞争的任何业务或活动；
3、本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江
粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会
损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益；
4、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效
且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、
领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取
得的利益归江粉磁材所有。
三、 本次交易对关联交易的影响
（一） 本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二） 本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司，领胜投资将成为上
市公司的控股股东，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资及曾芳
勤女士将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格
执行。
（三） 关于减少及规范关联交易的承诺函
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，曾芳勤女士及领胜投资分
别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司
及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则
进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，
履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害公司及其他股东的合法权益。
2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公
司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及
其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单
位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控
股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控
股和参股公司的损失由本人/本单位承担。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其关联方的交易
除本次交易外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）与江粉磁材及其关联方之间未发生合计金额高于
3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易行为。
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额 5 万元以上
的交易。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
的情况。
四、 其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）不存在对江粉磁材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，江粉磁材停牌日（2017 年 2
月 27 日）前六个月内，收购人不存在通过深交所买卖江粉磁材股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交
易股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，江粉磁材停牌日（2017 年 2
月 27 日）前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属不存在通过深交所买卖江粉磁材股票的行为。
除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
及其直系亲属不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票的行为。
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第九节 收购人财务资料
一、 领胜投资
（一） 财务报表的审计情况
领胜投资成立于 2015 年 4 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对领胜投资的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利
润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了天
职业字[2017]20200 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认
为，领胜投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了领胜投资 2016 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况，2016 年度的经营成
果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。”
（二） 财务会计报表
领胜投资近两年的财务数据（2015 年财务数据未经审计）如下：
1、 合并财务报表
（1） 合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 55,424.45 14,402.88
以公允价值计量且其变动计
- 8,801.14
入当期损益的金融资产
应收票据 832.17 2,194.52
应收账款 226,681.83 94,840.78
预付款项 1,060.32 614.29
应收利息 - 292.69
其他应收款 9,999.63 15,277.65
存货 71,757.86 42,571.38
其他流动资产 20,490.80 30,221.33
流动资产合计 386,247.06 209,216.68
非流动资产
可供出售金融资产 450.00 -
固定资产 139,523.19 99,487.33
在建工程 3,207.03 2,117.53
无形资产 22,779.89 21,965.80
商誉 6.42 6.42
长期待摊费用 2,621.95 1,665.15
递延所得税资产 8,068.25 2,609.15
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他非流动资产 13,231.26 1,276.24
非流动资产合计 189,887.99 129,127.62
资产总计 576,135.05 338,344.30
流动负债
短期借款 39,990.00 23,645.79
应付账款 120,368.28 78,950.45
预收款项 25.83 13,332.48
应付职工薪酬 11,793.81 6,485.19
应交税费 23,744.33 4,987.55
应付利息 60.60 311.23
其他应付款 221,954.66 141,894.44
一年内到期的非流动负债 3,637.00 3,636.00
其他流动负债 - 1.94
流动负债合计 421,574.50 273,245.07
非流动负债
长期借款 - 3,637.00
其他非流动负债 3,499.28 3,618.62
非流动负债合计 3,499.28 7,255.62
负债合计 425,073.79 280,500.68
所有者权益
实收资本 5,000.00 300.00
资本公积 31,441.00 771.69
其他综合收益 -7,233.57 -4,764.88
盈余公积 2,500.00 -
未分配利润 106,627.23 61,536.81
归属于母公司所有者权益合计 138,334.66 57,843.62
少数股东权益 12,726.60 -
所有者权益合计 151,061.26 57,843.62
负债及所有者权益合计 576,135.05 338,344.30
（2） 合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 527,704.44 359,461.74
其中: 营业收入 527,704.44 359,461.74
二、营业总成本 463,560.55 319,060.76
其中: 营业成本 369,201.93 281,297.57
税金及附加 3,688.14 1,327.58
销售费用 9,319.33 5,783.11
管理费用 71,333.28 29,998.80
财务费用 -2,191.47 -1,812.00
资产减值损失 12,209.33 2,465.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -501.14 501.14
投资收益 1,133.45 486.13
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,776.20 41,388.25
加: 营业外收入 3,789.99 963.63
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项目 2016 年度 2015 年度
其中:非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 476.39 504.47
其中:非流动资产处置损失 199.88 195.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 68,089.80 41,847.40
减：所得税费用 19,844.91 7,830.05
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,244.90 34,017.35
归属于母公司所有者的净利润 47,590.42 34,017.35
少数股东损益 654.48 -
六、其他综合收益的税后净额 -2,468.69 -4,764.88
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,468.69 -4,764.88
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 45,776.21 29,252.48
归属于母公司所有者的综合收益总额 45,121.73 29,252.48
归属于少数股东的综合收益总额 654.48 -
八、每股收益
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
（3） 合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 398,055.28 388,912.33
收到的税费返还 22,546.13 26,716.45
收到其他与经营活动有关的现金 205,565.28 153,118.92
经营活动现金流入小计 626,166.70 568,747.69
购买商品、接受劳务支付的现金 279,512.93 311,181.70
支付给职工以及为职工支付的现金 96,464.75 68,614.24
支付的各项税费 18,207.18 17,939.29
支付其他与经营活动有关的现金 154,308.35 114,049.77
经营活动现金流出小计 548,493.21 511,785.00
经营活动产生的现金流量净额 77,673.49 56,962.69
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 1,498.32 2,079.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 600.70 211.81
收到其他与投资活动有关的现金 394,615.98 95,412.65
投资活动现金流入小计 396,715.00 97,704.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 66,374.73 26,712.47
投资支付的现金 14,962.80 50,651.48
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 131.70 -
支付其他与投资活动有关的现金 381,614.66 80,710.00
投资活动现金流出小计 463,083.89 158,073.94
投资活动产生的现金流量净额 -66,368.89 -60,369.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,132.00 50,298.27
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 11,432.00
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项目 2016 年度 2015 年度
取得借款收到的现金 80,100.00 47,962.42
筹资活动现金流入小计 96,232.00 98,260.69
偿还债务支付的现金 67,391.79 92,061.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,611.02 2,940.48
筹资活动现金流出小计 69,002.81 95,001.70
筹资活动产生的现金流量净额 27,229.19 3,258.98
四、汇率变动对现金的影响 2,317.78 1,605.38
五、现金及现金等价物净增加额 40,851.57 1,457.14
加：期初现金及现金等价物的余额 14,402.88 12,945.74
六、期末现金及现金等价物余额 55,254.45 14,402.88
2、 母公司财务报表
（1） 母公司资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 0.25 5.33
其他应收款 294.50 -
其他流动资产 16,633.00 300.00
流动资产合计 16,927.75 305.33
非流动资产
长期股权投资 64,800.00 -
非流动资产合计 64,800.00 -
资产总计 81,727.75 305.33
流动负债
其他应付款 38,539.00 10.00
流动负债合计 38,539.00 10.00
非流动负债合计 - -
负债合计 38,539.00 10.00
所有者权益
实收资本 5,000.00 300.00
盈余公积 2,500.00 -
未分配利润 35,688.75 -4.67
所有者权益合计 43,188.75 295.33
负债及所有者权益合计 81,727.75 305.33
（2） 母公司利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 - -
二、营业总成本 297.86 4.67
其中：营业成本 - -
税金及附加 1.50 -
销售费用
管理费用 - 4.74
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项目 2016 年度 2015 年度
财务费用 280.86 -0.07
资产减值损失 15.50 -
投资收益 38,491.29 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,193.43 -4.67
加: 营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,193.43 -4.67
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,193.43 -4.67
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 38,193.43 -4.67
（3） 母公司现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金 65,892.02 10.11
经营活动现金流入小计 65,892.02 10.11
购买商品、接受劳务支付的现金
支付的各项税费 1.50 -
支付其他与经营活动有关的现金 27,672.21 4.79
经营活动现金流出小计 27,673.71 4.79
经营活动产生的现金流量净额 38,218.31 5.33
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 38,491.29 -
收到其他与投资活动有关的现金 18,778.00 -
投资活动现金流入小计 57,269.29 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 64,800.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 35,111.00 300.00
投资活动现金流出小计 99,911.00 300.00
投资活动产生的现金流量净额 -42,641.71 -300.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,700.00 300.00
取得借款收到的现金 30,000.00 -
筹资活动现金流入小计 34,700.00 300.00
偿还债务支付的现金 30,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 281.66 -
筹资活动现金流出小计 30,281.66 -
筹资活动产生的现金流量净额 4,418.34 300.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5.07 5.33
加：期初现金及现金等价物的余额 5.33 -
六、期末现金及现金等价物余额 0.25 5.33
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（三） 重要会计政策及会计估计
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的领胜投资（深圳）有限
公司（本小节以下简称“本公司”或者“公司”）2016 年度审计报告，领胜投资
的主要会计政策如下：
1、编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企
业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会
计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，
真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）（以下简称“第 15 号文（2014 年修订）”）
的列报和披露要求。
3、会计年度
本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
5、企业合并
（1）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
①同一控制下的企业合并
公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合
并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面
价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、
费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。
合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
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②非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
A、调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算
的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方
重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B、确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初
始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后
者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
①判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一
揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
②分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”
的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
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控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在
丧失控制权时转为当期投资收益。
③分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交
易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资
对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不
足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
由本公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
7、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
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目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
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以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
⑥公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司
全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将
其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是遇到下列情况可以除
外：
A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月
内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
B、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
C、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
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形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产
或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或
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金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场
交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担
的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务
人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业
不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
①可供出售金融资产的减值准备：
对于可供出售金融资产，如有客观证据表明可供出售权益工具投资发生减值
的，包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原
直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入
当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收
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回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
②持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
10、 应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大是指：单项应收款项期末余额在 500 万元以上的款项。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一
起按账龄作为信用风险特征，划分为若干组合，按这些应收款项组合期末余额的
一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的，以应收款项账龄为信用风险特征的组合的实际损失率为基础，结合现时情况
确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 估计损失
1 年以内（含 1 年） 5%
1～2 年（含 2 年） 10%
2～3 年（含 3 年） 20%
3～5 年（含 5 年） 50%
5 年以上 100%
其中：已确定无法收回的 予以核销
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注：合并范围内公司间应收款项不计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的
应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；与对方存在
争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还
款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
11、 存货
（1）存货的分类
存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司的存货分为原材
料、在产品、半成品、库存商品（包括处于仓库和已发货未达到收入确认条件的
产品）、委托加工物资、在途物资和低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。在确定存货的可变现净值时，以取
得的确凿证据为基础，同时考虑存货的库龄、产品市场销售趋向及资产负债表日
后事项等因素的影响。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，各项
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存货按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合
并计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
12、 长期股权投资
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差
额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合
并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长
期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的
差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存
收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初
始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表
中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位
宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策
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考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有
被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允
价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之
间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损
失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权
投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团
负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资
方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
①部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与
处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期
股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权
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能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规
定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
13、 固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产类别 预计残值率 预计使用寿命 年折旧率
房屋及建筑物 5% 20 年 4.75%
机器设备 5% 5-10 年 9.50%-19.00%
运输工具 5% 4年 23.75%
办公设备及其他 5% 3年 31.67%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资
产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价
款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合
理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租
赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；④
承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几
乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；⑤租赁资产性质
特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
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14、 在建工程
（1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
15、 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当
期损益。
（2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）
借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中
断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认
为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
16、 无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
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经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
17、 长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
18、 职工薪酬
职工薪酬,是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股
份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退
福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工
遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿，在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建
议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解
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除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（3）设定提存计划
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基
本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有
责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将
根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。
19、 股份支付
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的
各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
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②以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本
公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承
担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
③修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价
值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本集团
按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后
的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予
日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，本集团将减少部分作为已授予的权益工
具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行
权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工
具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处
理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
股份支付，是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础
计算确定的负债的公允价值计量。
20、 收入
（1）商品销售收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
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不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关
的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司的业务的具体收入确认方法如下：
（1）国内销售：
①于产品交付客户并经签收确认后，确认收入实现。
②采用 VMI 模式的，产品从客户仓库出仓并对账确认后，确认收入实现。
（2）出口销售：
①于开具出口专用发票、货物已办理离境手续并取得出口报关单时确认收入
实现。
②采用 VMI 模式的，产品从客户仓库出仓并对账确认后，确认收入实现。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额，按照他
人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关
合同或市场定价约定的收费时间和方法计算确定。
21、 政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。
1.政府补助的特征
（1）来源于政府的经济资源。对于公司收到的来源于其他方的补助，有确
凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助
也属于来源于政府的经济资源。
（2）无偿性。即公司取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品
或服务等对价。
2.区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
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资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
3.与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
（1）公司收到的与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或
确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在相关资产使用寿命内
按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、
报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损
益。
（2）公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益
或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期
损益或冲减相关成本。
4.政府补助的确认时点
本公司政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）能够满足政府补助所附条件；
（2）能够收到政府补助。
5.政府补助的核算方法
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非
货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金
额计量。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延
收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。但是，按
照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关
成本。
（3）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区
分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府
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补助。
（4)与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他
收益或冲减相关成本费用。与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外
收支。
（5）本公司取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给
贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司
提供贷款的，公司可以以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本
金和该政策性优惠利率计算相关借款费用或者以借款的公允价值作为借款的入
账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的
差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关
借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给公司，公司应当将对应的贴息冲减相关借款费
用。
（6）已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以
下规定进行会计处理：
①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；
③属于其他情况的，直接计入当期损益。
22、 递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
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间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
（4）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交
易或者事项。
23、 税项
（1） 流转税
公司名称 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 备注
领益科技（深圳）有限公司 17% 7% 3% 2%
深圳市领略数控设备有限公司 17% 7% 3% 2% 注2
东莞领鑫电子科技有限公司 17% 5% 3% 2%
石家庄领略自动化科技有限公司 17% 7% 3% 2%
东莞领益精密制造科技有限公司 17% 5% 3% 2%
东莞市中焱精密电子科技有限公司 17% 5% 3% 2%
东莞盛翔精密金属有限公司 17% 5% 3% 2%
苏州领裕电子科技有限公司 17% 5% 3% 2%
领胜科技（苏州）有限公司 17% 5% 3% 2%
领胜城科技（江苏）有限公司 17% 7% 3% 2%
领胜城（香港）有限公司 - - - * 注1
领镒（江苏）精密电子制造有限公司 17% 7% 3% 2%
东台市富焱鑫五金产品有限公司 17% 7% 3% 2%
领胜电子科技(成都)有限公司 17% 5% 3% 2%
成都领益科技有限公司 17% 5% 3% 2%
郑州领胜科技有限公司 17% 7% 3% 2%
领益（香港）有限公司 - - - * 注1
东莞领杰金属精密制造科技有限公司 17% 5% 3% 2%
领胜电子科技（深圳）有限公司 17% 7% 3% 2%
领胜电子科技（廊坊）有限公司 17% 7% 3% 2%
领胜投资(深圳)有限公司 17% 7% 3% 2%
5%，6%，
东台东岸房地产开发有限公司 7% 3% 2%
11%
注 1：领胜城（香港）有限公司、领益（香港）有限公司及其子公司 TRIUMPH LEAD
GROUP LIMITED USA, INC，LS(HK) INVESTMENT LIMITED、Triumph Lead Group Limited
不缴纳流转税。
注 2：根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），关于“对软件企业增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法
定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”，深圳市领
略数控设备有限公司销售的嵌入式软件产品享受增值税退税的优惠政策。
（2） 企业所得税
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公司名称 计税依据 2016 年 备注
领益科技（深圳）有限公司 应纳税所得额 25%
深圳市领略数控设备有限公司 应纳税所得额 15% 注1
东莞领鑫电子科技有限公司 应纳税所得额 25%
石家庄领略自动化科技有限公司 应纳税所得额 25%
东莞领益精密制造科技有限公司 应纳税所得额 25%
东莞市中焱精密电子科技有限公司 应纳税所得额 25%
东莞盛翔精密金属有限公司 应纳税所得额 15% 注2
苏州领裕电子科技有限公司 应纳税所得额 15% 注3
领胜科技（苏州）有限公司 应纳税所得额 25%
领胜城科技（江苏）有限公司 应纳税所得额 15% 注4
领胜城（香港）有限公司 应纳税所得额 16.5%
领镒（江苏）精密电子制造有限公司 应纳税所得额 25%
领胜电子科技(成都)有限公司 应纳税所得额 15% 注5
成都领益科技有限公司 应纳税所得额 15% 注6
郑州领胜科技有限公司 应纳税所得额 25%
领益（香港）有限公司 应纳税所得额 16.5%
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED USA, INC. 应纳税所得额 8.84% 注7
东莞领杰金属精密制造科技有限公司 应纳税所得额 25%
领胜电子科技（深圳）有限公司 应纳税所得额 25%
领胜电子科技（廊坊）有限公司 应纳税所得额 25%
东台市富焱鑫五金产品有限公司 应纳税所得额 10%
领胜投资(深圳)有限公司 应纳税所得额 25%
东台东岸房地产开发有限公司 应纳税所得额 25%
LS(HK) INVESTMENT LIMITED 应纳税所得额 16.5%
Triumph Lead Group Limited 应纳税所得额 16.5%
注 1：2014 年 9 月 30 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税
务局和深圳市地方税务局认定深圳市领略数控设备有限公司为高新技术企业（证书编号为：
GR201444201089），有效期三年。根据“深圳市国家税务局 2016 年度企业所得税优惠事项
备案表”，本公司 2016 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
注 2：2016 年 11 月 30 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和
广 东 省地 方税 务 局认 定东 莞 盛翔 精密 金 属有 限公 司 为高 新技 术 企业 （证 书 编号 为：
GR201644000042），有效期三年。根据“东莞市国家税务局 2016 年度企业所得税优惠事项
备案表”，东莞盛翔精密金属有限公司 2016 年度按 15%的税率征收企业所得税。
注 3：2016 年 11 月 30 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和
江 苏 省地 方税 务 局认 定苏 州 领裕 电子 科 技有 限公 司 为高 新技 术 企业 （证 书 编号 为：
GR201632002728），有效期三年。根据“苏州市相城区国家税务局 2016 年度企业所得税优
惠事项备案表”，苏州领裕电子科技有限公司 2016 年度按 15%的税率征收企业所得税。
注 4：2015 年 10 月 10 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和
江苏省地方税务局认定领胜城科技（江苏）有限公司为高新技术企业（证书编号为：
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GR201532002609），有效期三年。根据 “东台市国家税务局 2016 年度企业所得税优惠事
项备案表”，领胜城科技（江苏）有限公司 2016 年度按 15%的税率征收企业所得税。
注 5：2015 年 8 月 31 日，根据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发
改委令第 15 号）以及“川发改西产认字[2015]136 号”《西部地区鼓励类产业项目确认书》，
领胜电子科技(成都)有限公司申报“自粘塑胶片、防静电布、绝缘片、双面胶”符合《西部
鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》鼓励类第二十八类
信息产业第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定。根
据 “崇州市国家税务局 2016 年度企业所得税优惠事项备案表”，领胜电子科技(成都)有限
公司 2016 年度按 15%的税率征收企业所得税。
注 6：2015 年 8 月 31 日，根据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发
改委令第 15 号）以及“川发改西产认字[2015]137 号”《西部地区鼓励类产业项目确认书》，
2015 年 8 月 31 日，成都领益科技有限公司申报“屏蔽信号盖子、支撑架、屏蔽罩架子”符
合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》鼓励类第
二十八类信息产业第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之
规定。根据“崇州市国家税务局 2016 年度企业所得税优惠事项备案表”，成都领益科技有
限公司 2016 年度按 15%的税率征收企业所得税。
注 7：TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED USA, INC.注册在美国加利福尼亚州，同时
缴纳联邦所得税和州所得税，联邦所得税税率为 15%至 35%累进税率，州所得税税率为
8.84%。
（3） 其他税项
依据税法规定计缴。
24、 会计政策的变更
（1）2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允
价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号
——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报
表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年
年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施
行。上述会计政策变更对报告期公司报表无影响。
（2）2016 年 12 月 3 日，财政部发布了《增值税会计处理规定》 财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。根据有关规定：全面试行营业
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税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该
科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及
房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金
及附加”项目调整为“税金及附加”项目。本集团执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及
税金及附加
附加”项目调整为“税金及附加”项目。
将自 2016 年 5 月 1 日起本集团经营活动发生的房 调增 2016 年度合并利润表税金及附加 9,177,165.53 元，
产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目 调减 2016 年度合并利润表管理费用 9,177,165.53 元。
重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日 调增 2016 年度母公司利润表税金及附加 15,000.00 元，
之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。 调减 2016 年度母公司利润表管理费用 15,000.00 元。
25、 会计估计的变更
本公司本财务报告期内无会计估计变更事项。
26、 前期会计差错更正
公司报告期内未发生前期会计差错更正事项。
二、 领尚投资
（一） 财务报表的审计情况
领尚投资成立于 2016 年 9 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对领尚投资的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利
润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了天
职业字[2017]20197 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认
为，领尚投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了领尚投资 2016 年 12 月 31 日的财务状况，2016 年度的经营成果和现金流量。”
（二） 财务会计报表
领尚投资 2016 年经审计的财务数据如下：
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 50.35
流动资产合计 50.35
非流动资产
长期股权投资 7,728.00
非流动资产合计 7,728.00
资产总计 7,778.35
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项目 2016 年 12 月 31 日
流动负债
其他应付款 50.35
流动负债合计 50.35
非流动负债合计 -
负债合计 50.35
所有者权益
实收资本 7,245.00
资本公积 483.00
所有者权益合计 7,728.00
负债及所有者权益合计 7,778.35
2、 利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 -
二、营业总成本 -
其中：营业成本 -
税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 0.45
财务费用 -0.45
资产减值损失 -
投资收益 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -
加: 营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -
减：所得税费用 -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -
六、其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 -
3、 现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 50.45
经营活动现金流入小计 50.45
支付其他与经营活动有关的现金 0.10
经营活动现金流出小计 0.10
经营活动产生的现金流量净额 50.35
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
投资支付的现金 7,728.00
投资活动现金流出小计 7,728.00
投资活动产生的现金流量净额 -7,728.00
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项目 2016 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,728.00
筹资活动现金流入小计 7,728.00
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 7,728.00
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 50.35
加：期初现金及现金等价物的余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 50.35
（三） 重要会计政策及会计估计
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市领尚投资合伙企
业（有限合伙）（本小节以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）2016 年度审
计报告，领尚投资的主要会计政策如下：
1、 编制基础
本财务报表以合伙企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、 遵循企业会计准则的声明
本合伙企业基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企
业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的
要求，真实完整地反映了合伙企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）（以下简称“第 15 号文（2014 年修订）”）
的列报和披露要求。
3、 会计年度
本合伙企业的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
4、 记账本位币
本合伙企业采用人民币作为记账本位币。
5、 外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
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汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
6、 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
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处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
合伙企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及合伙企业持有的其
他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应
收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
⑥合伙企业持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本合伙
企业全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立
即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是遇到下列情况可
以除外：
A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月
内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
B、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
C、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
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（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
合伙企业发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。合伙企业将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本合伙企业若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负
债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金
融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本合伙企业若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认
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部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之
间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本合伙企业采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融
资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资
产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的
市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金
流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或
承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（7） 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务
人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业
不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
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金融资产的具体减值方法如下：
①可供出售金融资产的减值准备：
对于可供出售金融资产，如有客观证据表明可供出售权益工具投资发生减值
的，包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本合伙企业
将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，
计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除
已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
②持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7、 应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项
时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，
在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
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单项金额重大是指：单项应收款项期末余额在 500 万元以上的款项。
对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一
起按账龄作为信用风险特征，划分为若干组合，按这些应收款项组合期末余额的
一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，合伙企业根据以前年度与之相同或相
类似的，以应收款项账龄为信用风险特征的组合的实际损失率为基础，结合现时
情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄分析法组合
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
其中：已确定无法收回的 予以核销 予以核销
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
8、 长期股权投资
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差
额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合
并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长
期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面之和的差额，
调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
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为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初
始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
本合伙企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本合伙企业个别
财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位
宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策
考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有
被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允
价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之
间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损
失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权
投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团
负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资
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方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
①部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与
处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期
股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权
能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规
定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
9、 资产减值核算
本合伙企业在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如存在
可能发生减值的迹象，则估计其可收回金额，如资产的可收回金额低于其账面价
值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都应当进行减值测试。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
合伙企业一般以单项资产为基础估计其可收回金额，当合伙企业难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可
收回金额。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，
以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净
残值）。
10、职工薪酬
职工薪酬,是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付
以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和
其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其
他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
合伙企业在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）辞退福利
合伙企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿，在合伙企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确
认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（3）设定提存计划
合伙企业职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老
保险。合伙企业以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社
会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部
门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。合伙企业在职工提供服务的会计期
间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
11、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
合伙企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
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达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
12、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
合伙企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；合伙企业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
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（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
13、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
（1）会计政策的变更
2016 年 12 月 3 日，财政部发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。根据有关规定：全面试行营业
税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目
核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附
加”项目调整为“税金及附加”项目。本合伙企业执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 税金及附加
将自2016年5月1日起本合伙企业经营活动发生的房产税、土地使用税、印 调增2016年度利润表税金及附
花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发 加0.00元，调减2016年度利润表
生的税费不予调整。比较数据不予调整。 管理费用0.00元。
（2）会计估计的变更
本合伙企业本财务报告期内无会计估计变更事项。
（3）前期会计差错更正
本合伙企业本财务报告期内无前期会计差错更正事项。
三、 领杰投资
（一） 财务报表的审计情况
领杰投资成立于 2016 年 10 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对领杰投资的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度
的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具
了天职业字[2017]20198 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我
们认为，领杰投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
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反映了领杰投资 2016 年 12 月 31 日的财务状况，2016 年度的经营成果和现金流
量。”
（二） 财务会计报表
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 20.12
流动资产合计 20.12
非流动资产
长期股权投资 3,704.00
非流动资产合计 3,704.00
资产总计 3,724.12
流动负债
其他应付款 20.12
流动负债合计 20.12
非流动负债
非流动负债合计 -
负债合计 20.12
所有者权益
实收资本 3,472.50
资本公积 231.50
所有者权益合计 3,704.00
负债及所有者权益合计 3,724.12
2、 利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 -
二、营业总成本 -
其中:营业成本 -
税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 0.22
财务费用 -0.22
资产减值损失 -
投资收益 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -
加: 营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -
减：所得税费用 -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -
六、其他综合收益的税后净额 -
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项目 2016 年度
七、综合收益总额 -
3、 现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 20.23
经营活动现金流入小计 20.23
支付其他与经营活动有关的现金 0.11
经营活动现金流出小计 0.11
经营活动产生的现金流量净额 20.12
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
支付其他与投资活动有关的现金 3,704.00
投资活动现金流出小计 3,704.00
投资活动产生的现金流量净额 -3,704.00
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 3,704.00
筹资活动现金流入小计 3,704.00
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 3,704.00
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 20.12
加：期初现金及现金等价物的余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 20.12
（三） 重要会计政策及会计估计
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市领杰投资合伙企
业（有限合伙）（本小节以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）2016 年度审
计报告，领杰投资的主要会计政策如下：
1、 编制基础
本财务报表以合伙企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、 遵循企业会计准则的声明
本合伙企业基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企
业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的
要求，真实完整地反映了合伙企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）（以下简称“第 15 号文（2014 年修订）”）
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的列报和披露要求。
3、 会计年度
本合伙企业的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
4、 记账本位币
本合伙企业采用人民币作为记账本位币。
5、 外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
6、 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
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领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
合伙企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及合伙企业持有的其
他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应
收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
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⑥合伙企业持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本合伙
企业全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立
即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是遇到下列情况可
以除外：
A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月
内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
B、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
C、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
合伙企业发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。合伙企业将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
106
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（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本合伙企业若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负
债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金
融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本合伙企业若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认
部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之
间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本合伙企业采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融
资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资
产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的
市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金
流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或
承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（8） 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
107
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④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务
人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业
不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
①可供出售金融资产的减值准备：
对于可供出售金融资产，如有客观证据表明可供出售权益工具投资发生减值
的，包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本合伙企业
将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，
计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除
已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
②持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
108
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7、 应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项
时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，
在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
单项金额重大是指：单项应收款项期末余额在 500 万元以上的款项。
对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一
起按账龄作为信用风险特征，划分为若干组合，按这些应收款项组合期末余额的
一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，合伙企业根据以前年度与之相同或相
类似的，以应收款项账龄为信用风险特征的组合的实际损失率为基础，结合现时
情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄分析法组合
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
其中：已确定无法收回的 予以核销 予以核销
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
8、 长期股权投资
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在
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最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差
额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合
并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长
期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面之和的差额，
调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初
始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
本合伙企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本合伙企业个别
财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位
宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策
考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有
被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允
价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之
间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损
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失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权
投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团
负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资
方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
①部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与
处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期
股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权
能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规
定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
9、 资产减值核算
本合伙企业在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如存在
可能发生减值的迹象，则估计其可收回金额，如资产的可收回金额低于其账面价
值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
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计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都应当进行减值测试。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
合伙企业一般以单项资产为基础估计其可收回金额，当合伙企业难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可
收回金额。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，
以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净
残值）。
10、职工薪酬
职工薪酬,是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付
以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和
其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其
他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
合伙企业在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）辞退福利
合伙企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿，在合伙企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确
认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（3）设定提存计划
合伙企业职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老
保险。合伙企业以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社
会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部
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门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。合伙企业在职工提供服务的会计期
间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
11、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
合伙企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
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根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
12、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
合伙企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；合伙企业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
13、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
（1）会计政策的变更
2016 年 12 月 3 日，财政部发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。根据有关规定：全面试行营业
税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目
核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附
加”项目调整为“税金及附加”项目。本合伙企业执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 税金及附加
将自2016年5月1日起本合伙企业经营活动发生的房产税、土地使用税、印 调增2016年度利润表税金及附
花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发 加0.00元，调减2016年度利润表
生的税费不予调整。比较数据不予调整。 管理费用0.00元。
（2）会计估计的变更
本合伙企业本财务报告期内无会计估计变更事项。
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（3）前期会计差错更正
本合伙企业本财务报告期内无前期会计差错更正事项。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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收购人声明
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
领胜投资（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2018 年 1 月 18 日
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表）：
2018 年 1 月 18 日
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收购人声明
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表）：
2018 年 1 月 18 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
法人代表签字：
赵立功
财务顾问项目主办人：
肖辉 黄斯婷
盘贝尔 涂柳媚
五矿证券有限公司
2018 年 1 月 18 日
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律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
签字律师：
赵怀亮 李志强
2018 年 1 月 18 日
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第十一节 备查文件
一、 备查文件目录
1、 领胜投资、领尚投资、领杰投资的统一社会信用代码营业执照；
2、 领胜投资的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、 领尚投资、领杰投资的执行事务合伙人名单及身份证明
4、 本次交易进程备忘录
5、 领胜投资、领尚投资和领杰投资内部决策机构审议批准本次交易相
关事宜的决议；
6、 与本次收购相关的《发行股份购买资产协议》；
7、 与本次收购相关的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议；
8、 领胜投资、领尚投资、领杰投资关于与江粉磁材及其关联方之间在
报告日前 24 个月内发生交易情况的说明；
9、 领胜投资关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的说明；
10、 收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属关于买
卖、持有江粉磁材股票的自查报告；
11、 收购人所聘请的专业机构关于持有或买卖江粉磁材股票的情况说明；
12、 收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等；
13、 收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
14、 收购人最近三年财务报表及最近一年经审计财务报告；
15、 财务顾问报告；
16、 法律意见书；
17、 中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、 查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地：广东江粉磁材股份有限公司
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
办公地址：广东省江门市蓬江区龙湾路 8 号
电话：0750-3506078
传真：0750-3506111
联系人：梁丽、陈结文
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（此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司收购报告书》之签章页）
领胜投资（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表）：
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表）：
2018 年 1 月 18 日
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收购报告书附表
基本情况
广东江粉磁材股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 广东省江门市
公司
股票简称 江粉磁材 股票代码 002600
领胜投资（深圳）有限公
深圳市南山区蛇
司、深圳市领尚投资合伙
口街道望海路
收购人名称 企业（有限合伙）、深圳 收购人注册地
1188 号伍兹公寓 3
市领杰投资合伙企业（有
栋 24 楼 A 户 A 区
限合伙）
增加 √
拥有权益的股份 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 □ 收购人是否为上市 是 □
市公司第一大股
否 √ 公司实际控制人 否 √
东
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 √ 否 √
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司的控制权
以上 数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类：无
有权益的股份数
持股数量：无
量及占上市公司
持股比例：无
已发行股份比例
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
股票种类：A 股
本次收购股份的
变动数量：4,429,487,177 股
数量及变动比例
变动比例：65.29%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
领胜投资（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表）：
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表）：
2018 年 1 月 18 日
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