广东领益智造股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉
尽责，忠实履行职责，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，进一步完善
公司治理，坚持规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将公
司董事会2017年工作情况汇报如下：
一、2017年总体经营情况
（一）2017年总体经营情况及主要子公司的业绩完成情况
2017年，公司实现营业总收入为 15,925,169,841.94元，比上年同期增长幅
度为32.14%；实现归属于母公司所有者的净利润为1,404,769,457.98元，比上年
同期增长幅度为500.15%。
2017年度公司净利润相较于上年度大幅增加的原因主要是：深圳市东方亮彩
精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）经审计的2015-2017年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到业绩承诺数，根据《利润
补偿协议书》的约定，补偿责任人应以其重大资产重组取得的尚未出售的公司股
份补偿给上市公司，不足以支付股份补偿价款的部分以现金补足（详见公司披露
的关于业绩补偿相关公告）。应补偿股份按2017年12月31日公司股票收盘价计算
的金额与现金补偿金额合计1,632,033,260.21元计入公允价值变动收益。
深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）2015年度业绩承诺
数为100,000,000.00元，归属于母公司股东的净利润为112,663,705.38元，扣除
非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 117,910,121.74 元 ； 2016 年 度 业 绩 承 诺 数 为
130,000,000.00元，归属于母公司股东的净利润为152,678,177.91元，扣除非经
常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 154,818,051.57 元 ； 2017 年 度 业 绩 承 诺 数 为
170,000,000.00元，归属于母公司股东的净利润为150,949,441.07元，扣除非经
常性损益后的净利润为157,412,966.12元。经审计，帝晶光电2015年度至2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润合计为
第 1 页 共 7 页
430,141,139.43元，占其承诺业绩总额400,000,000.00元的107.54%，完成了业
绩承诺。
东方亮彩2015年度业绩承诺数为115,000,000.00元，归属于母公司股东的净
利润为166,642,547.59元，扣除非经常性损益后的净利润为161,844,050.83元；
2016 年 度 业 绩 承 诺 数 为 142,500,000.00 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
178,882,483.88元，扣除非经常性损益后的净利润为162,297,352.56元；2017
年 度 业 绩 承 诺 数 为 180,000,000.00 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-83,895,780.04元，扣除非经常性损益后的净利润为-90,227,997.51元。经审计，
东方亮彩2015年度至2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的
净利润合计为233,913,405.88元，占其承诺业绩总额437,500,000.00元的53.47%，
业绩承诺未完成。
（二）2017年公司开展的主要工作
1. 公司参与设立了广东江粉磁材产业投资基金一期，用于广东江粉高科技
产业园的建设及作为该项目的配套资金。
2. 与重庆市渝北区人民政府签订了关于支持全资子公司帝晶光电和东方亮
彩在重庆建设江粉电子产业园区的投资协议，以生产及销售液晶显示屏模组、精
密结构件等产品，进一步减少深圳厂区的场地限制及较高的人力成本，提升对显
示器件和精密结构件的协同效应，发展消费电子零部件的生产制造及销售业务。
3. 积极推进与领益科技资产重组的进程，这次重组是在2015年、2016年重
组基础上的进一步产业整合，有利于扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的
优势。
二、2017年度董事会日常工作情况
2017年，公司全体董事切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
忠实履行股东会决议。诚实守信，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作
态度，参与公司各项重大事项的决策，依法召开定期和临时会议。各董事勤勉尽
职，充分发挥专业技能和决策能力，积极维护公司和股东的合法权益，有力地保
障了公司各项工作目标的顺利实现。
报告期内，公司共召开了13次董事会，历次大会的会议召集、召开、出席、
议事、表决及会议记录均按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关要求规
第 2 页 共 7 页
范运作，公司董事均出席了历次董事会。
报告期内董事会的召开情况如下：
（一）2017年2月8日，召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了：
1. 《关于向银行申请授信额度的议案》；
2. 《关于为子公司及孙公司提供授信担保的议案》；
3. 《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度
审计机构的议案》；
4. 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
5. 《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2017年3月10日，召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了：
1. 《关于向银行申请追加授信额度的议案》；
2. 《关于为孙公司提供授信担保的议案》；
3. 《关于选举曹云先生和陈国狮先生为公司第三届董事会战略与发展委员
会委员的议案》；
4. 《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年4月18日，召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了：
1. 《关于拟投资江粉电子产业园项目的议案》；
2. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
4. 《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；
5. 《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
（四）2017年4月25日，召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了：
《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
（五）2017年4月27日，召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了：
1. 《2016年年度报告全文及摘要》；
2. 《2016年度总经理工作报告》；
3. 《2016年度董事会工作报告》；
4. 《2016年度财务决算报告》；
5. 《2016年度利润分配方案》；
第 3 页 共 7 页
6. 《2017年度财务预算计划》；
7. 《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8. 《关于2016年度内部控制的自我评价报告》；
9. 《2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
10. 《关于2017年第一季度报告全文和正文的议案》；
11. 《关于提议召开2016年度股东大会的议案》；
12. 《关于会计政策变更的公告》。
（六）2017年5月9日，召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了：
1. 《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》；
2. 《关于向银行申请授信额度的议案》；
3. 《关于为全资子公司提供担保的议案》；
4. 《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》；
5. 《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
（七）2017年6月19日，召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了：
1. 《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》；
2. 《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。
（八）2017年7月25日，召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了：
1. 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2. 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
3. 《关于〈广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》；
4. 《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈利润承诺补偿
协议书〉的议案》；
5. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议
案》；
6. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》；
7. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
8. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
第 4 页 共 7 页
件的有效性的说明的议案》；
9. 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》；
10. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条
规定的议案》；
11. 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的议案》；
12. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三
条规定的议案》；
13. 《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉》；
14. 《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东
发出（全面）要约的议案》；
15. 《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议
案》；
16. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
17. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜的议案》；
18. 《关于修订〈公司章程〉的议案》；
19. 《关于提议召开2017年第六次临时股东大会的议案》。
（九）2017年8月28日，召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了：
1. 《2017年半年度报告及摘要》；
2. 《2017年半年度募集资金存放及使用的专项报告》；
3. 《关于会计政策变更的议案》。
（十）2017年9月6日，召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了：
《关于对公司全资子公司增资的议案》。
（十一）2017年10月20日，召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了：
1. 《关于公司及全资孙公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》；
2. 《关于公司为拟设立的产业投资基金提供回购及差额补足增信的议案》；
第 5 页 共 7 页
3. 《关于向银行申请授信额度的议案》；
4. 《关于使用闲置自有资金办理现金管理业务的议案》；
5. 《关于修订<公司章程>的议案》；
6. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
8. 《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
9. 《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》。
（十二）2017年10月27日，召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了：
《关于审议公司2017年第三季度报告的议案》。
（十三）2017年11月29日，召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了：
《关于公司签订<利润承诺补偿协议书之补充协议>的议案》。
三、董事会召集股东大会的情况
公司董事会严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》和《股东大
会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决、提案程序。平
等对待所有股东，保障股东依法享有的应有的权利，并充分运用网络投票等现代
信息技术手段，积极为中小股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股
东的合法权益。本报告期内，公司共召开8次股东大会。
公司全体董事认真出席董事会并积极参加股东大会，同时积极参加相关知识
的培训，不断加强有关法律法规知识的学习，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相
应职责。
四、2018年董事会工作规划
（一）公司经营管理方面
2018 年，公司完成与领益科技的重大资产重组后，成为拥有精密功能器件、
磁性材料、平板显示器件、精密结构件、贸易及物流服务等业务并行的上市公司。
2018 年公司将继续积极推进重大资产重组后的相关整合工作。本次重组完成后，
公司将对领益科技、帝晶光电、东方亮彩及磁性材料业务的采购、生产、销售、
资产、财务、人员等各方面进行全方位整合，充分融合各个业务板块，优化资源
配置，扩展上市公司的业务领域和客户资源，实现领益科技的精密功能器件业务
与公司的磁性材料、平板显示器件、精密结构件等业务的协同发展，争取为客户
第 6 页 共 7 页
提供精密功能器件、平板显示器件和精密结构件等部件的一站式解决方案，增强
公司的市场竞争力，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
（二）信息披露方面
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履
行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（三）投资者关系
公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作。通过公司公众电话、互动
平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，合理、妥
善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待
工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案
的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便
广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便投资者快捷、全面获
取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
（四）公司规范化运作治理
2018 年，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整
的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚
信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东
与公司利益最大化。
2018 年公司董事会将以上述经营管理思路部署相关工作，在此基础上制订
更为详尽的实施方针和保证措施，确保年度工作计划的顺利完成。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
第 7 页 共 7 页
