国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产

    2017 年度业绩承诺实现情况、减值测试的核查意见及致歉函



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受聘担任
广东领益智造股份有限公司（曾用名：广东江粉磁材股份有限公司，以下简称“领
益智造”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问。2016年4月1日,中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于
核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准领益智造发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
    国信证券作为领益智造本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相
关规则的规定，对领益智造发行股份及支付现金购买资产之交易对方曹云、刘吉
文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资作出的深圳市东方亮彩精密技术有限公
司（以下简称“东方亮彩”）业绩承诺实现情况及截至2017年12月31日的资产减值
情况进行了核查，发表意见如下：


    一、标的资产涉及的业绩承诺情况
    根据上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六位
股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺
补偿协议书之补充协议》，相应补偿原则如下：
    1、承诺净利润数
    补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00
万元和18,000.00万元。
    2、实际净利润数的确定
    自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委托负责公司年度审计
工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东方亮彩

                                     1
在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数与补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此
出具专项审核意见。
    3、利润承诺补偿
    （1）补偿金额的确定
    ①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若东方亮彩在利
润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小
于补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的，则领益智造应在该年度的专项审
核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于东方亮彩在该年度实
际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向领益智造进行利润补
偿，当年补偿金额的计算公式为：
    当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末
东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益
智造本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
    前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。
    ②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
    ③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台
风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对
电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危
机），导致利润承诺期间内东方亮彩实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩相应年度净利润数，经本协
议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
    （2）补偿方式
    ①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的领益智造
股份进行补偿，该等应补偿的股份由领益智造以总价1元的价格进行回购并予以
注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
    如届时补偿责任人尚未出售的领益智造股份不足以支付上述补偿，则补偿责

                                  2
任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次
重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
    ②补偿责任人按因本次交易各自所获得的领益智造支付对价占补偿责任人
各方因本次重大资产重组所获得的领益智造总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给领益智造的股份数量。
    ③若因利润补偿期内领益智造以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人持有的领益智造股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    （3）利润承诺补偿的支付
    补偿责任人应在接到领益智造补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
    4、关于超过利润预测数的奖励
    若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润超过东方亮彩累计预测利润数，则超过部分的50%且不超过交易作价
17.5亿元的20%（即不超过3.5亿元），用于奖励东方亮彩管理团队。奖励人员应
为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核
心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交东方亮彩董
事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告领益智造，由领益智造在代扣个人
所得税后分别支付给届时尚在东方亮彩任职的管理团队成员，上述奖励应于东方
亮彩减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付
完成。
    5、减值测试及补偿
    （1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由领益智造与补偿责任人
认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方亮彩做减值测试，并出
具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限
内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任
人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
    （2）补偿金额的确定
    应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。

                                  3
    如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、
洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子
信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），
导致届时东方亮彩非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
    （3）补偿方式
       ①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的领益智造
股份进行补偿，该等应补偿的股份由领益智造以总价1元的价格进行回购并予以
注销。因东方亮彩减值应补偿股份数量的计算公式为：
       应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
       如届时补偿责任人尚未出售的领益智造股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人
于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
       ②补偿责任人按因本次交易各自所获得的领益智造支付对价占补偿责任人
各方因本次重大资产重组所获得的领益智造总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给领益智造的股份数量。
       ③若因利润补偿期内领益智造以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人持有的领益智造股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    （4）期末减值额应为东方亮彩在本次重大资产重组中的作价减去期末东方
亮彩的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产
评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
    （5）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完
毕。
       （6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因东方亮彩减值补偿与利润承
诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份
对价和现金对价的价值总额。


       二、标的资产业绩承诺完成情况
   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩

                                      4
精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》，东方亮彩在补偿期
业绩承诺的实现情况如下：
序号                 项目                2015年      2016年      2017年        合计
        归属于母公司股东的净利润（万
 1                                       16,664.25   17,888.25    -8,389.58   26,162.93
        元）
        其中：扣除非经常性损益后归属于
 2                                       16,184.41   16,229.74    -9,022.80   23,391.34
        母公司股东的净利润（万元）
 3      业绩承诺数                       11,500.00   14,250.00   18,000.00    43,750.00
 4      差额                              4,684.41    1,979.74   -27,022.80   -20,358.66
 5      实现率                            140.73%     113.89%      -50.13%      53.47%

       东方亮彩 2015 年度至 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权
益的净利润合计为 23,391.34 万元，占相关重组交易方承诺业绩总额 43,750.00
万元的 53.47%，未完成业绩承诺。


       三、业绩承诺未实现的原因
       东方亮彩 2017 年业绩承诺是在宏观经济环境稳定、消费电子通讯产品的市场状
况不会发生重大变化等假设下做出。东方亮彩 2017 年未能完成承诺业绩的主要原因
为：
       1、2017 年底，东方亮彩的重要客户东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金
铭电子有限公司（上述两家公司均为深圳市金立通信设备有限公司控股子公司）
出现财务危机，基于谨慎性原则，东方亮彩对其应收账款及存货单项计提了大额
资产减值损失，严重影响了承诺业绩的完成。
       2、2017 年，尤其从下半年开始国内智能手机行业的竞争态势发生了阶段性
变化，手机行业充分竞争导致客户对项目成本的管控力度加大，东方亮彩的利润
空间减小。同时东方亮彩新开发的智能手机金属精密结构件产品处于开发和市场
成长阶段，前期投入研发成本、设备采购成本、厂房建设成本、人工费用等金额
较大，但订单增长未达预期，尚未形成新的利润增长点。
       虽然东方亮彩管理层不断加强内部管理，降低各项可控成本，同时不断改善
产品结构，开发新的业务领域，但受到上述因素影响，东方亮彩 2017 年度未能
实现业绩承诺。



       四、针对业绩承诺所做的风险提示情况


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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务
顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，
具体内容如下：
    “补偿责任人承诺的东方亮彩 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00 万元、
14,250.00 万元和 18,000.00 万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些
假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能
导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利
预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风
险。”



    五、减值测试情况
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]8364-6
号《关于广东领益智造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减
值测试专项审核报告》，2017 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配等影响因素，东方亮彩调整后的股东权益整体的评估值为
152,723.99 万元，股权收购交易价格为 175,000.00 万元，东方亮彩股东权益于 2017
年 12 月 31 日发生减值，减值金额为 22,276.01 万元。


    六、独立财务顾问核查意见
    国信证券通过与东方亮彩、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立
财务顾问认为：标的公司在利润补偿期内未达到《关于发行股份及支付现金购买
资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议中的承诺净利润数额，业
绩承诺未完成。

    本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了
标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告，截至
2017 年 12 月 31 日，标的资产发生减值。


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    七、致歉声明
    鉴于东方亮彩个别客户出现财务危机、国内智能手机行业的市场竞争日益加
剧等多重上市公司管理层较难控制的因素，上市公司该次资产重组标的公司东方
亮彩未能实现 2017 年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本
独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！
    本独立财务顾问及主办人将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定
和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
    （以下无正文）




                                  7
    （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2017 年度业绩承诺实
现情况及减值测试的核查意见及致歉函》之签章页）




    财务顾问主办人：
                              程久君             李钦军




                                                 国信证券股份有限公司
                                                    2018 年 4 月 27 日




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