国信证券股份有限公司
关于
广东领益智造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
广东领益智造股份有限公司 持续督导报告
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
领益智造、江粉磁材、公司、 广东领益智造股份有限公司（曾用名：广东江粉磁材
指
上市公司 股份有限公司）
江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司
帝晶光电 指 深圳市帝晶光电科技有限公司，领益智造之子公司
东方亮彩、标的公司 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司
广东亮彩 指 广东东方亮彩精密技术有限公司，东方亮彩之子公司
欧比迪 指 东莞市欧比迪精密五金有限公司，东方亮彩之子公司
深圳市智创亮彩精密技术有限公司，东方亮彩之子公
智创亮彩 指
司
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙），东方亮
聚美投资 指
彩之股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
领益智造发行股份及支付现金购买东方亮彩 100%股
本次交易、本次重大重组 指
权并募集配套资金的行为
交易标的、标的资产、目标资
指 东方亮彩 100%股权
产
曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚
补偿责任人 指 美股权投资合伙企业（有限合伙）等 6 位东方亮彩股
东，合计持有东方亮彩股份比例为 100%
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本
交割 指
次交易得以完成
交割日 指 交割当天
评估基准日 指 评估的基准日期、2015 年 9 月 30 日
本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首
定价基准日 指
次董事会决议公告日
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《财务顾问业务管理办法》、
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则26号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、任高扬 指 广东任高扬律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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广东领益智造股份有限公司 持续督导报告
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
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广东领益智造股份有限公司 持续督导报告
独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司担任领益智造本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问。2016 年 4 月 1 日,中国证监会下发了证监许可
[2016]662 号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财
务顾问对领益智造进行持续督导，并出具《国信证券股份有限公司关于广东领益
智造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报
告》。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由领益智造及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
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广东领益智造股份有限公司 持续督导报告
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，领益智造以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘
鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩 100%的
股权。其中，上市公司以发行股份方式向交易对方支付交易作价的 70%，以现金
方式向交易对方支付交易作价的 30%，具体如下：
序号 名称 对东方亮彩出资比例 股份支付部分 现金支付部分
1 曹云 52.00% 48.00% 4.00%
2 刘吉文 10.00% 2.00% 8.00%
3 刘鸣源 10.00% 2.00% 8.00%
4 曹小林 6.00% - 6.00%
5 王海霞 4.00% - 4.00%
6 聚美投资 18.00% 18.00% -
合计 100.00% 70.00% 30.00%
本次交易的交易对方为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资。
上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹云为聚美投资的有限合伙人，曹
云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，曹小林与聚美投资普通合伙人曹小
彤为兄妹关系，除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，曹云将成为领益智造直接和间接股东，曹小彤将成为领益
智造间接股东，曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。
领益智造向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 117,500.00 万元，占标的资产交易价格的 67.14%，其中，52,500.00
万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00 万元拟用于补充上市
公司流动资金，不超过 50,000.00 万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结
构件建设项目。
本次交易完成之后，领益智造持有东方亮彩 100%的股权。本次交易完成之
后，领益智造的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
（二）相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
经核查，东方亮彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
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工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 25 日核准了东方亮彩
的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91440300728553206T），交易双方已完成了东方亮彩 100%股权过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，领益智造已持有东方亮彩 100%的股权。
2016 年 4 月 26 日，天职国际会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册
资本以及实收资本进行了审验，出具了天职业字[2016]11480 号《验资报告》。根
据该验资报告，截至 2016 年 4 月 25 日，领益智造已收到曹云等以股权形式的出
资，公司本次增资前注册资本 879,989,668.00 元，实收资本 879,989,668.00 元，
变更后的注册资本 1,046,656,332.00 元，累计实收资本 1,046,656,332.00 元。
2、募集配套资金
2016 年 5 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2016]12364 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 5 月 26 日止，上市公司配
套募集资金总额 1,174,999,995 元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为
1,143,369,439.44 元，计入股本 130,555,555.00 元，资本公积（股本溢价 ）
1,012,813,884.44 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
本次发行股份购买资产向曹云等 4 名交易对方发行新增 16,666.6664 万股股
份已于 2016 年 5 月 10 日在中登公司办理股份登记申请。本次定向发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 5 月 17 日。
本次配套募集资金向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、
上海证大投资管理有限公司、东吴基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有
限公司、金鹰基金管理有限公司 6 名认购人发行新增 130,555,555 股股份已于 2016
年 6 月 15 日在中登公司办理股份登记申请。本次非公开发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 23 日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与领益智造已经完成资产的交付与
过户，东方亮彩已经完成相应的工商变更；领益智造发行股份购买资产新增股份、
配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券
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交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源出具了《交易对方关于股份锁定期的承诺》，
主要内容如下：
因本次交易所获得的领益智造股份自股票上市之日起 24 个月内不得转让，
且在 2018 年 9 月 15 日前不转让。限售期内，如因领益智造实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的领益智造股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的领益智造股份在减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及领益智造《公司章程》的相关规定。
交易对方聚美投资出具了《交易对方关于股份锁定期的承诺》，主要内容如
下：
因本次交易所获得的领益智造股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
限售期内，如因领益智造实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的领益智
造股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的领益智造股份在减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及领益智造《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违
反承诺的事项和行为。
（二）关于避免同业竞争的承诺
交易对方东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资出具了《交
易对方关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
1、承诺人目前与领益智造、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也不存在
控制的与领益智造、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形；
2、承诺人今后为领益智造直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，
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以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其它权益）直接或间接参与任何与领益智造、东方亮彩构成竞争的任何业
务或活动；
3、承诺人今后为领益智造直接或间接股东期间，不会利用对领益智造股东
地位损害领益智造及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害领益智
造及其子公司东方亮彩的合法权益；
4、承诺人保证在作为领益智造直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效
且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给领益智造、
东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取
得的利益归领益智造所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违
反承诺的事项和行为。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资出具了《交易
对方关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司
及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并
按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益。
2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公
司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及
其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控
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股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控
股和参股公司的损失由本人/本单位承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违
反承诺的事项和行为。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资出具了《交易
对方关于保持上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：
1、保证东方亮彩人员独立
（1）保证东方亮彩的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织
等关联方。
（2）保证不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
（3）除本次交易签署的相关协议另有约定外，保证不干预东方亮彩董事会
和股东（大）会行使职权决定人事任免。
2、保证东方亮彩机构独立
（1）保证东方亮彩构建健全的公司法人治理结构及组织机构，并独立于本
人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方，能
够独立自主运作。
（2）保证东方亮彩的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及
东方亮彩公司章程独立行使职权，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方组织机构和职能部门之间的从属关系。
3、保证东方亮彩资产独立、完整
（1）保证东方亮彩与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者
其他经济组织等关联方之间产权清晰、明确，东方亮彩拥有与生产经营有关的独
立、完整的资产。
（2）保证东方亮彩的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他
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公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证东方亮彩不存在资金、资产被本人/本企业
及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
4、保证东方亮彩业务独立
（1）保证东方亮彩拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独
立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方避免从事与领益智造和东方亮彩及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务或活
动。
（3）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方减少与领益智造和东方亮彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序
及信息披露义务。
5、保证东方亮彩财务独立
（1）保证东方亮彩建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
（2）保证东方亮彩独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证东方亮彩的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证东方亮彩能够独立做出财务决策，本人/本企业不干预东方亮彩资
金使用。
（5）保证东方亮彩依法独立纳税。
本人/本企业自愿作出上述承诺，并愿对上述承诺承担相应的法律则责任。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
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（五）过渡期损益归属相关的承诺
根据公司与东方亮彩股东签订的《购买东方亮彩 100%股权协议》，关于过渡
期损益归属的约定如下：
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由领益智造享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩
的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对东方亮彩进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏
损金额以现金方式支付给领益智造。
截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）标的公司业绩承诺情况
根据上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六位
股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺
补偿协议书之补充协议》，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润数
补偿责任人承诺东方亮彩 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00 万元、
14,250.00 万元和 18,000.00 万元。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，领益智造在委托负责公司年度审计
工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东方亮彩
在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数与补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此
出具专项审核意见。
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3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若东方亮彩在利
润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小
于补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的，则领益智造应在该年度的专项审
核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于东方亮彩在该年度实
际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向领益智造进行利润补
偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末
东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益
智造本次购买东方亮彩 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台
风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对
电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008 年全球金融危
机），导致利润承诺期间内东方亮彩实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩相应年度净利润数，经本协
议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的领益智造
股份进行补偿，该等应补偿的股份由领益智造以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的领益智造股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次
重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的领益智造支付对价占补偿责任人
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各方因本次重大资产重组所获得的领益智造总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给领益智造的股份数量。
③若因利润补偿期内领益智造以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人持有的领益智造股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到领益智造补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
4、关于超过利润预测数的奖励
若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润超过东方亮彩累计预测利润数，则超过部分的 50%且不超过交易作价
17.5 亿元的 20%（即不超过 3.5 亿元），用于奖励东方亮彩管理团队。奖励人员
应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他
核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交东方亮彩
董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告领益智造，由领益智造在代扣个
人所得税后分别支付给届时尚在东方亮彩任职的管理团队成员，上述奖励应于东
方亮彩减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并
支付完成。
5、减值测试及补偿
（1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由领益智造与补偿责任人
认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方亮彩做减值测试，并出
具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限
内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任
人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
（2）补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、
洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子
信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008 年全球金融危机），
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导致届时东方亮彩非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
（3）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的领益智造
股份进行补偿，该等应补偿的股份由领益智造以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。因东方亮彩减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的领益智造股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人
于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的领益智造支付对价占补偿责任人
各方因本次重大资产重组所获得的领益智造总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给领益智造的股份数量。
③若因利润补偿期内领益智造以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人持有的领益智造股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）期末减值额应为东方亮彩在本次重大资产重组中的作价减去期末东方
亮彩的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产
评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
（5）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完
毕。
（6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因东方亮彩减值补偿与利润承
诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份
对价和现金对价的价值总额。
（二）标的公司业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩
精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》，东方亮彩在补偿期
业绩承诺的实现情况如下：
序号 项目 2015年 2016年 2017年 合计
归属于母公司股东的净利润（万
1 16,664.25 17,888.25 -8,389.58 26,162.93
元）
其中：扣除非经常性损益后归属于
2 16,184.41 16,229.74 -9,022.80 23,391.34
母公司股东的净利润（万元）
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广东领益智造股份有限公司 持续督导报告
3 业绩承诺数 11,500.00 14,250.00 18,000.00 43,750.00
4 差额 4,684.41 1,979.74 -27,022.80 -20,358.66
5 实现率 140.73% 113.89% -50.13% 53.47%
东方亮彩 2015 年度至 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权
益的净利润合计为 23,391.34 万元，占相关重组交易方承诺业绩总额 43,750.00 万
元的 53.47%，未完成业绩承诺。
（三）业绩承诺未实现的原因
东方亮彩 2017 年业绩承诺是在宏观经济环境稳定、消费电子通讯产品的市场状
况不会发生重大变化等假设下做出。东方亮彩 2017 年未能完成承诺业绩的主要原因
为：
1、2017 年底，东方亮彩的重要客户东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金
铭电子有限公司（上述两家公司均为深圳市金立通信设备有限公司控股子公司）
出现财务危机，基于谨慎性原则，东方亮彩对其应收账款及存货单项计提了大额
资产减值损失，严重影响了承诺业绩的完成。
2、2017 年，尤其从下半年开始国内智能手机行业的竞争态势发生了阶段性
变化，手机行业充分竞争导致客户对项目成本的管控力度加大，东方亮彩的利润
空间减小。同时东方亮彩新开发的智能手机金属精密结构件产品处于开发和市场
成长阶段，前期投入研发成本、设备采购成本、厂房建设成本、人工费用等金额
较大，但订单增长未达预期，尚未形成新的利润增长点。
虽然东方亮彩管理层不断加强内部管理，降低各项可控成本，同时不断改善
产品结构，开发新的业务领域，但受到上述因素影响，东方亮彩 2017 年度未能
实现业绩承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金涉及的标的资产东方亮彩 2015-2017 年度实现的净利润未达到交易对
方承诺净利润数额，完成比例为 53.74%。上市公司和业绩补偿责任人应严格按
重大资产重组的相关规定和程序，根据《利润承诺补偿协议书》及其补充协议中
约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的补偿承诺，切实保障公
司及广大股东的利益。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
近几年来，随着下游的家电等行业需求放缓，市场竞争加剧，磁性材料行业
备受压力。面对恶劣的经济环境，公司作为国内铁氧体永磁材料的龙头企业，牢
牢坚守主业，不断开拓创新，研究及开发新技术、新产品，致力于提升产品性能
和附加值，同时积极开拓下游市场，使募投项目的产能逐步有效释放，努力保证
磁性材料业务的稳定增长。
同时，为了有效降低公司磁性材料产品受下游行业影响波动加大的风险，提
高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公
司在 2016 年度致力于对外投资有发展潜力和盈利能力的制造业企业，继 2015 年
通过收购帝晶光电进入消费类电子产品液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化
领域，公司在 2016 年 6 月完成了对东方亮彩的重大资产重组，拓展了消费类电
子产品精密结构件业务。
2017 年，公司主要围绕磁性材料、平板显示器件、精密结构件、贸易及物
流服务进行生产经营。2017 年，公司实现营业总收入为 1,592,516.98 万元，比上
年同期增长幅度为 32.14%；实现归属于母公司所有者的净利润为 141,934.23 万
元，比上年同期增长幅度为 506.38%。2017 年度公司净利润相较于上年度大幅增
加的原因主要是东方亮彩 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润未能达到业绩承诺数，根据利润补偿协议，补偿责任人业绩补
偿款计入公允价值变动损益，列入非经常性损益，从而导致 2017 年度公司净利
润大幅增加。
（二）上市公司 2017 年度主要财务数据
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减
营业收入（元） 15,925,169,841.94 12,051,500,774.83 32.14%
归属于上市公司普通股股东的净
1,419,342,278.10 234,068,261.70 506.38%
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
-202,814,800.73 214,736,234.60 -194.45%
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
584,353,672.48 -44,447,633.88 -1414.70%
（元）
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基本每股收益（元/股） 0.60 0.11 445.45%
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.11 445.45%
加权平均净资产收益率 24.09% 5.45% 18.64%
扣除非经常性损益后的加权平均
-3.44% 5.00% -8.44%
净资产收益率
项目 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减
资产总额（元） 14,872,609,320.68 12,748,802,041.04 16.66%
归属于上市公司普通股股东的所
6,551,340,688.84 5,251,063,788.71 24.76%
有者权益（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司除精密结构件业务未
能实现业绩承诺外，其他各项业务的发展状况良好，经营规模不断扩大。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，领益智造严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的要求。
1、关于股东与股东大会：领益智造股东按照《公司章程》的规定按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，
平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东：领益智造控股股东根据法律法规的规定依法行使
其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内
领益智造没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占
用公司资金的行为。
3、关于董事和董事会：领益智造董事会设董事11名，其中独立董事4名，董
事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依
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据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行
职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会：领益智造监事会设监事3名，其中职工监事1人，人
数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、
召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进
行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依
法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、
合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度：领益智造严格按照有关法律法规以及《信息披
露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整
地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者
的关系,接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并
指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸
和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制：领益智造董事会下设的薪酬与考核委员
会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透
明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履
职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，
现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
7、关于相关利益者：领益智造充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实
现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：领益智造积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行或继续履行
各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市
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公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告》之签章页）
财务顾问主办人：
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
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