证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2018-121
广东领益智造股份有限公司
关于重大资产重组限售股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次解除限售股份的数量为331,415,112股，占公司股份总数4.89%。
2、本次限售股可上市流通日为2018年9月21日（星期五）。
一、本次解除限售股份的发行情况和股本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈
国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704 号）[广
东江粉磁材股份有限公司于 2018 年 3 月 5 日更名为广东领益智造股份有限公司
（以下简称“公司”）]核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买深圳市帝
晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%股权并募集配套资金暨重大
资产重组：
（1）公司向交易对方陈国狮、赣州市科智为投资控股有限公司（以下简称“科
智为”）、赣州市联恒伟业投资发展有限公司（以下简称“联恒伟业”）、江门市华辉
四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、北京君盛泰石股权投资
中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简
称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖共发行 176,998,364
股股票，发行价格为 6.13 元/股，上述股份已于 2015 年 9 月 9 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015 年 9 月 15
日，公司总股本由 635,600,000 股增加至 812,598,364 股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行共计 67,391,304
股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 5.75 元/股，用于支付现金对价的
部分价款，上述股份已于 2015 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015 年 9 月 15 日，公司总股本由
812,598,364 股增加至 879,989,668 股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹
云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662 号）核准，
公司实施了以发行股份及支付现金方式购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司
（以下简称“东方亮彩”）100%股权并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企
业（有限合伙）共发行 166,666,664 股股票，发行价格为 7.35 元/股，上述股份
已于 2016 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记手续，上市日为 2016 年 5 月 17 日，公司总股本由 879,989,668 股增加至
1,046,656,332 股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行共计 130,555,555
股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 9.00 元/股，用于支付现金对价、
上市公司补充流动资金及标的公司投资项目，上述股份已于 2016 年 6 月 15 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为
2016 年 6 月 23 日，公司总股本由 1,046,656,332 股增加至 1,177,211,887 股。
3、2017 年 5 月 19 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度
利润分配方案》，公司以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,177,211,887 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 7 月 17 日，公司实施了 2016 年度权益
分派，公司总股本由 1,177,211,887 股增加至 2,354,423,774 股。
4、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领
胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139 号）
核准，公司实施了发行股份购买领益科技（深圳）有限公司 100%股权暨关联交
易暨重大资产重组：
公司向交易对方领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）共发行 4,429,487,177 股股票，
发行价格为 4.68 元/股，上述股份已于 2018 年 1 月 26 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2018 年 2 月 13 日，公
司总股本由 2,354,423,774 股增加至 6,783,910,951 股。
截至本提示性公告披露日，公司总股本为 6,783,910,951 股，其中有限售条
件股份数量为 5,528,970,017 股，占公司总股本的 81.50%。
二、申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况
1、业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
帝晶光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属
陈国狮、科智为、联恒 于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000 万元、13,000 万元和 17,000 万
伟业、文云东、江惠东、 元。
戴晖 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责
任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
承诺履行情况：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市帝晶光电科
技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》天职业字[2018]8364-3 号），
2015 年度，帝晶光电经审计的净利润为 11,266.37 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为 11,791.01 万元；2016 年度，帝晶光电经审计的净利润为 15,267.82
万元，扣除非经常性损益后的净利润为 15,481.81 万元；2017 年度，帝晶光电
经审计的净利润为 15,094.94 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 15,741.30
万元。帝晶光电 2015 年度至 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者权益的净利润合计为 43,014.11 万元，占重组相关方业绩承诺总额 40,000.00
万元的 107.54%，完成了业绩承诺。
2、股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
陈国狮、科智为、联恒
伟业、华辉四方、君盛 本人/本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
泰石、广发信德、文云 让。
东、江惠东、戴晖
承诺履行情况：各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情
形。
3、规范同业竞争与关联交易承诺
承诺主体 承诺内容
一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在
控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形；
二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业
陈国狮、科智为、联恒
务或活动；
伟业、华辉四方、君盛
三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东
泰石、文云东、江惠东、
地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材
戴晖
及其其子公司帝晶光电的合法权益；
四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效
且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、
帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得
的利益归江粉磁材所有。
一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司
及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并
按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益。
陈国狮、科智为、联恒 二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公
伟业、华辉四方、广发 司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及
信德、君盛泰石、文云 其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
东、江惠东、戴晖 三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控
股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控
股和参股公司的损失由本人/本单位承担。
承诺履行情况：各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情
形。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 21 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 331,415,112 股，占公司股份总数 4.89%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为 9 户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
发行股份购买资产
本次解除限售数量
序号 股东全称 所获持限售股份总 质押冻结情况（股）
（股）
数（股）
1 戴晖 2,292,550 2,292,550 0
2 江惠东 3,438,824 3,438,824 0
3 文云东 16,506,360 16,506,360 16,506,360
4 陈国狮 98,465,024 98,465,024 98,465,024
北京君盛泰石股权投资中心（有限
5 8,428,410 8,428,410 0
合伙）
赣州市联恒伟业投资发展有限公
6 57,313,750 57,313,750 28,656,875
司
7 赣州市科智为投资有限公司 85,970,626 85,970,626 85,970,626
江门市华辉四方投资合伙企业（有
8 50,571,158 50,571,158 50,250,000
限合伙）
9 广发信德投资管理有限公司 8,428,410 8,428,410 0
合计 331,415,112 331,415,112 279,848,885
备注： （1）本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等规范性文件关于股份转让的有关规定。
（2）本次解除限售股份的股东陈国狮为公司现任董事、副董事长，其本次解除限售的股份数量为
98,465,024 股，全部处于质押冻结状态。其股票上市流通及解除质押后，需遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件关于股份转让的限制性规定。
5、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
一、限售流通股 5,528,970,017 81.50 - 331,415,112 5,197,554,905 76.62
高管锁定股 434,734,400 6.41 - - 434,734,400 6.41
首发后限售股 5,094,235,617 75.09 - 331,415,112 4,762,820,505 70.21
二、无限售流通
1,254,940,934 18.50 331,415,112 - 1,586,356,046 23.38
股
三、总股本 6,783,910,951 100 331,415,112 331,415,112 6,783,910,951 100
四、其他说明
根据曹云、刘吉文、刘鸣源所做的承诺，其持有的公司股份在 2018 年 9 月
15 日前不转让。
因东方亮彩未实现业绩承诺，曹云、刘吉文、刘鸣源应对上市公司进行业绩
补偿，其中的现金补偿义务已履行完毕，尚未办理应补偿股份的回购注销手续。
曹云、刘吉文、刘鸣源持有的公司股份暂不在本次安排解除限售。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大
资产重组时所做出的承诺的行为；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法
律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
章的要求；公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、解除限售股份申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司重大资产重组限
售股份解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十八日
