证券代码：002600                 证券简称：领益智造                公告编号：2019-026



                        广东领益智造股份有限公司
                 第四届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议
于 2019 年 4 月 19 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于 2019 年 4
月 9 日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司董事共 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次会议通过了如下决议：

     一、 审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》
     关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《 2018 年 年 度 报 告 》 以 及 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年年度报告摘要》。
     本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

     二、 审议通过了《2019 年第一季度报告全文和正文》
     关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2019 年第一季度报告全文》以及在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年第一季度报告正文》。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

     三、 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
     关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2018 年度董事会工作报告》。
     本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    四、 审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    五、 审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2018 年度财务决算报告》。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    六、 审议通过了《2019 年度财务预算报告》
    关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2019 年度财务预算报告》。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    七、 审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度合并报表归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -679,896,383.51 元 ， 合 并 期 末 未 分 配 利 润 为
1,392,064,886.51 元；母公司实现净利润为-1,093,665,085.63 元，期末未分配
利润为 396,818,584.59 元。
    鉴于公司生产经营情况尚有待进一步提升，加之营运资金需求等情况，公司
基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好的保证公司的稳定发展，
2018 年度拟不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。本次的利润分配预
案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的
情形。
    独立董事就本议案发表了独立意见，认为：公司 2018 年度利润分配预案是
基于公司未来发展规划和资金安排制订的，符合《公司章程》、《分红管理制度》
等有关规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，
我们同意董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会
审议。
    详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    八、 审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董
事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    九、 审议通过了《2018 年度内部控制的自我评价报告》
    关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2018 年度内部控制的自我评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董
事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十、 审议通过了《2018 年度内部控制规则落实自查表》
    关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2018 年度内部控制规则落实自查表》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十一、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董
事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十二、 审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提供担保
的议案》
    关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提
供担保的公告》。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十三、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际
治理需要，对公司《董事会议事规则》部分条款作出修订。修订对照表如下：
                 修订前                                      修订后
第五条   董事会由 11 名董事组成，其中独立   第五条   董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 4 名。                                 董事 3 名。
    董事长 1 名，副董事长 3 名；董事长和        董事长 1 名，副董事长不少于 1 名；董
副董事长由公司董事担任，以全体董事的过      事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
半数选举产生。独立董事不得担任公司的董      事的过半数选举产生。独立董事不得担任公
事长。                                      司的董事长。

    除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
    关于修订后的《董事会议事规则》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十四、 审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》
    关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董
事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十五、 审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》
    关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董
事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十六、 审议通过了《关于转让广东中岸控股有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》
    关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让广东中岸控股有限公司 100%股权暨
关联交易的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见与本公告同日披露
的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可》、《独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十七、 审议通过了《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担
保协议暨关联交易的议案》
    关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公
司的担保协议暨关联交易的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见与本公告同日披露
的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可》、《独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    十八、 审议通过了《2019 年日常关联交易预计的议案》
    关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年日常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见与本公告同日披露
的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可》、《独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避
表决，审议通过。

    十九、 审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
    公司拟于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年度股东大会，详见公司于同日在《中
国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2018 年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    备查文件：
    1. 第四届董事会第十二次会议决议；
    2. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可；
    3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                                广东领益智造股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                   二〇一九年四月十九日