大连电瓷集团股份有限公司
               独立董事关于第三届董事会第十一次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《大连电瓷集团股份有限
公司章程》、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们
作为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对相关事项
发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    （一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
    （二）报告期内，公司为子公司大莲电瓷（福建）有限公司两笔融资事项提
供担保，均为连带责任保证，担保期限三年，额度合计 1,700 万元，占公司年
末净资产的 3.89%。除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在以前年度发
生并累计到本年度期末未结清的对外担保、违规对外担保等情况，无担保债务逾
期情况。
    我们认为，报告期内，公司切实遵守监管部门的规定，审慎对待和处理对外
担保事宜，除上述担保情况外，无任何对控股股东、实际控制人及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保情形。以上担保事宜，信息披露充分完整，审议
过程合规合法，担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不会因被担保方债
务违约而承担担保责任，不会损害公司及中小股东的合法权益。


    二、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    经核实，公司 2016 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2016 年度经营状况、日常生产经营需要
以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划
相符，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于保障公司分红政
策的持续性和稳定性。我们同意将本预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    三、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，内部控制制度的
建立符合相关法律法规和监管部门的要求，适应公司持续发展的需要，能够有效
防范公司运营过程中的各类风险。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格
按照相关内控制度规范运行，公司运作规范健康。
    公司 2016 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部
控制体系的建设和运行情况，我们同意本议案。


    四、关于修改《章程》的独立意见
    我们已认真审核公司《2016 年度利润分配预案》等资料，鉴于本年度拟以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，故公司拟定待转增方案实施完毕后调
整《公司章程》相应条款，该事项的提出和审议程序合法合规，不存在损害公司
和股东利益的情形，我们同意将该项议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    五、关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的独立意见
    目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，现金流情况较好，在保证公司正
常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用闲置自有资金投资银行低风险理财
产品，额度不超过 10,000 万元。该事项履行了必要的审批程序，有利于提高资
金使用效率且风险可控，不会影响公司主营业务发展，也不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
    因此，同意公司一年内使用不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金（本
金）购买银行低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。


    六、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
    大莲电瓷（福建）有限公司是公司的全资子公司，为保证其生产经营稳步开
展，公司拟为其向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资业务
提供担保。目前，该子公司资产优良、经营稳定，贷款业务是正常生产经营所需，
公司为其提供担保的风险处于可控的范围之内，不会影响公司的正常经营，不会
损害公司及股东的利益。该担保事项已履行了必要的审议程序，其内容及决策程
序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，我们同意本事项。



    七、关于续聘会计师事务所的独立意见
    董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》之前，已经取得了我们的认
同。经审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，
系公司 2016 年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，
勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作；
公司聘请该所为 2017 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《大
连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东利益。
    综上，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司 2016 年年度股东
大会审议。


       八、关于拟发起成立产业并购基金暨关联交易的独立意见
       董事会在审议《关于拟发起成立产业并购基金暨关联交易的议案》之前，已
经取得了我们的认同；我们认为：本次投资设立投资管理公司及发起成立产业并
购基金符合公司产业并购整合的发展思路及发展战略；董事会在审议关联交易事
项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，本次交易安排及
审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》
的规定；本次交易的实施有利于公司长期稳定发展，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次发起成立产
业并购基金的关联交易事项并同意将该项议案提交公司 2016 年年度股东大会审
议。


    九、关于聘任公司副总经理的独立意见
    1．我们认真审查了钟瑜涛先生的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》
第一百四十七条规定之情形，以及其他不适合担任公司高级管理人员之情形；未
被中国证监会确定为市场禁入者或处在禁入尚未解除的情形；未被证券交易所公
开认定不适合担任上市公司高级管理人员；未曾受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒。经查询核实钟瑜涛先生不是失信被执行人。其任
职资格符合我国法律法规及本公司章程的规定。
    2．钟瑜涛先生具备金融、法律多领域专业知识和工作经验，职业素养、管
理能力和身体状况具备担任公司高级管理人员的任职条件。
    3．公司本次聘任副总经理的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《大
连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，有利于提高公司管理水平，优化管理团
队的专业和年龄结构，可以更好地促进公司发展，保障广大股东利益。我们同意
聘任钟瑜涛先生为公司副总经理。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




  李远鹏




  徐宇舟




  马 飞




                                               二〇一七年三月二十九日

                                                 二〇一五年四月十四日